자본금 증자는 대표자가 회사계좌에 돈을 입금하고 등기부의 자본금 숫자만 높이는 절차가 아닙니다. 회사가 새로운 주식을 누구에게 몇 주, 어떤 가격과 조건으로 발행할지 적법한 기관에서 결정하고, 기존 주주의 신주인수권과 통지절차를 지킨 뒤 청약·배정·납입·주주명부 정리와 변경등기를 완료해야 합니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
- 대여금: 다른 사람에게 빌려준 뒤 돌려받기로 한 돈
- 유상증자: 회사가 새 주식을 발행해 돈이나 재산을 받고 자본을 늘리는 것
대표자나 주주가 회사에 돈을 넣었더라도 그 돈의 성격은 자본금일 수도 있고 주주대여금·가수금·선수금일 수도 있습니다. 신주발행 결의와 실제 납입, 자본금 변경등기가 없다면 단순 입금만으로 주식 수와 지분율이 바뀌지 않습니다.
증자에서 가장 큰 분쟁은 회사는 돈이 필요했다는 사실보다 누가 희석됐는지, 제3자에게 신주를 줄 정관상 근거와 경영상 목적이 있었는지, 발행가액이 공정했는지, 결의와 통지·납입이 실제로 이루어졌는지에서 생깁니다.
30초 결론: 증자 전에 결정할 열두 가지
| 항목 | 확인할 내용 | 잘못 처리하면 생길 수 있는 문제 |
|---|---|---|
| 증자 목적 | 운영자금·투자·부채정리·인수 중 무엇인가 | 불필요한 희석·자금유용 |
| 방식 | 유상증자·무상증자·현물출자 중 무엇인가 | 현금유입 오해·세금 오류 |
| 배정 | 주주배정·제3자배정·일반공모 | 신주인수권 침해 |
| 결정기관 | 이사회·주주총회·각 이사 중 누구인가 | 결의무효·등기보정 |
| 발행한도 | 정관상 발행가능주식 수가 충분한가 | 정관변경 누락 |
| 주식 종류 | 보통주·우선주·상환·전환 조건 | 권리·가치 불일치 |
| 발행가액 | 액면가·시가·투자조건과 맞는가 | 증여세·이사 책임 |
| 수량 | 투자금과 주당가격으로 정확히 계산했는가 | 지분율·자본금 오류 |
| 기준일·통지 | 어떤 주주가 얼마를 인수할 권리가 있는가 | 주주배정 분쟁 |
| 납입 | 누가 어느 계좌에 언제 실제 납입하는가 | 가장납입·미납주금 |
| 회계 | 자본금과 주식발행초과금을 어떻게 나누는가 | 재무제표·등기 불일치 |
| 후속 | 등기·주주명부·투자계약·세금까지 완료하는가 | 주주권 행사 불능 |
증자는 돈 → 주식 → 자본금 → 지분율이 모두 같은 자료와 날짜로 연결돼야 합니다.
자본금·회사 통장잔액·순자산은 서로 다릅니다
자본금
회사가 주식을 발행하면서 법적으로 자본으로 계상한 금액입니다. 액면주식회사는 원칙적으로 발행주식의 액면총액을 자본금으로 보는 구조를 확인합니다.
통장잔액
현재 회사계좌에 실제로 남아 있는 현금입니다. 자본금을 납입한 뒤 임대료·급여·설비비로 사용하면 통장잔액은 줄어도 등기 자본금은 그대로일 수 있습니다.
순자산
회사의 자산에서 부채를 뺀 회계상·경제적 잔액입니다. 누적 적자로 순자산이 자본금보다 작을 수 있고, 이익이 쌓이면 더 클 수 있습니다.
기업가치
회사의 미래수익·기술·시장·위험을 반영한 거래가치입니다. 자본금 1억원 회사가 100억원 가치로 투자받을 수도 있습니다.
| 숫자 | 예시 | 의미 |
|---|---|---|
| 등기 자본금 | 1억원 | 법정 자본계정 |
| 통장잔액 | 3천만원 | 현재 현금 |
| 순자산 | 7천만원 | 자산－부채 |
| 투자 전 기업가치 | 20억원 | 투자협상 가치 |
네 숫자를 서로 바꿔 쓰지 마세요.
유상증자·무상증자·주주대여금 차이
유상증자
투자자가 현금·현물 등 대가를 내고 신주를 인수합니다. 회사에 새로운 자금·자산이 들어오고 발행주식 수와 자본금이 증가할 수 있습니다.
무상증자
상법 제461조 등에 따라 준비금 등을 자본금으로 전입하고 주주에게 신주를 배정합니다. 회사 밖에서 새 현금이 들어오는 절차가 아닙니다.
주주대여금
주주가 회사에 돈을 빌려주는 채권·채무 관계입니다. 주식 수와 자본금은 바뀌지 않고 회사는 원금·이자를 상환할 의무를 부담할 수 있습니다.
가수금
입금원인이나 정산이 확정되지 않은 임시 계정일 수 있습니다. 장기간 방치하지 말고 증자·대여·매출·비용정산 중 실제 원인을 확정하세요.
왜 증자하는가
- 제품개발·채용·마케팅 운영자금
- 공장·부동산·설비 취득
- 대출 상환·재무구조 개선
- M&A·합작투자
- 투자자 유치
- 스톡옵션 행사
- 외국인투자
- 현물출자
증자목적은 제3자배정의 정당성, 투자계약의 자금사용 제한과 이사의 책임 판단에 중요합니다.
운영자금 한 단어보다 다음을 적는 편이 좋습니다.
신규 서비스 개발 3억원
개발자 8명 인건비 4억원
클라우드·보안 1억원
해외 마케팅 2억원
총 조달목표 10억원증자 대신 다른 방법이 적합할 수 있습니다
| 방법 | 장점 | 주의점 |
|---|---|---|
| 은행대출 | 지분희석 없음 | 이자·담보·상환 |
| 주주대여 | 신속·지분유지 | 회사부채·이자·회수 |
| 전환사채 | 초기 지분확정 유예 | 전환·희석·사채절차 |
| 영업현금흐름 | 지분·부채 부담 없음 | 조달속도 제한 |
| 보조금 | 자금비용 낮음 | 용도·정산·환수 |
| 유상증자 | 상환의무 없는 자기자본 | 기존주주 희석 |
회사의 현금흐름·가치·경영권을 비교해 결정하세요.
신주발행을 결정하기 전에 정관을 봅니다
발행할 주식 총수
정관에는 회사가 발행할 수 있는 주식의 총수가 정해져 있습니다.
예시:
- 정관상 발행가능주식: 1,000,000주
- 현재 발행주식: 900,000주
- 발행하려는 신주: 200,000주
한도를 100,000주 초과하므로 먼저 정관을 변경해야 합니다. 정관변경은 주주총회 특별결의와 변경등기를 검토합니다.
주식 종류
- 보통주
- 우선배당주
- 상환주식
- 전환주식
- 의결권 제한·배제주식
종류주식을 발행하려면 정관에 종류·내용·수 등 필요한 근거가 있어야 합니다. 투자계약에 권리를 적었다고 정관·발행결의를 대신하지 않습니다.
제3자배정 근거
정관에 주주 외의 제3자에게 신주를 배정할 수 있는 근거와 목적·범위가 있는지 확인합니다.
회사가 필요하면 누구에게나 발행한다는 지나치게 포괄적인 문구가 법정 요건을 모두 충족하는지 별도 검토해야 합니다.
누가 신주발행을 결정하나
상법 제416조는 정관에 별도 정함이 없으면 이사회가 신주발행 사항을 결정하는 기본구조를 둡니다.
결정사항은 다음을 포함합니다.
- 신주의 종류와 수
- 발행가액과 납입기일
- 무액면주식의 자본금 계상액
- 현물출자자와 목적재산·가액·주식 수
- 양도할 자기주식 관련 사항
- 주주의 신주인수권 양도 여부
- 신주인수권증서 발행 여부
이사회 없는 소규모 회사
자본금 총액 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 이사회가 없습니다. 상법의 소규모 회사 특례와 정관에 따라 주주총회가 신주발행 사항을 결정하는지 확인해야 합니다.
존재하지 않는 이사회 의사록을 만들지 마세요.
정관이 주주총회에 맡긴 경우
정관이 신주발행 사항을 주주총회에서 정하도록 할 수 있는지, 정족수와 개별 안건을 확인합니다.
투자자 사전동의
주주간계약·투자계약은 신주·종류주식·옵션풀·발행가액을 투자자 사전동의사항으로 정할 수 있습니다. 회사법상 결의가 유효해도 계약위반 책임이 생길 수 있습니다.
주주배정 유상증자
상법 제418조는 주주가 가진 주식 수에 따라 신주를 배정받을 권리를 갖는 기본원칙을 둡니다.
예시:
- 기존 발행주식: 100,000주
- 신규 발행: 20,000주
- A 지분 60%: 12,000주 배정권
- B 지분 30%: 6,000주
- C 지분 10%: 2,000주
주주가 모두 인수하면 기존 지분율이 유지됩니다.
장점
- 기존주주의 경영권·경제적 비율 보호
- 제3자배정 분쟁이 상대적으로 적음
- 가격·조건을 모든 주주에게 동일 적용 가능
주의점
- 일부 주주가 자금이 없어 실권
- 실권주 처리
- 기준일·통지 오류
- 종류주식별 배정
- 신주인수권 양도
신주인수권 기준일
현재 주주 중 누구에게 배정할지 기준일과 주주명부를 확정합니다.
- 기준일 공고
- 명의개서
- 전자등록
- 주식양도 중 거래
- 상속·질권
계약상 주식을 샀지만 아직 명의개서가 되지 않은 사람이 인수권을 행사할 수 있는지 회사와의 관계를 확인합니다.
신주인수권 통지·공고
상법 제419조는 주주에게 인수권의 내용과 청약기일까지 청약하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻 등을 통지·공고하는 구조를 둡니다.
통지서에는 다음을 명확히 적습니다.
- 신주 종류·배정수량
- 1주 발행가액·총 납입액
- 청약기간·방법
- 납입기일·계좌
- 실권 효과
- 신주인수권 양도·증서
- 문의처
법정기한과 전자문서·도달증거를 확인하세요.
실권주 처리
주주가 청약하지 않거나 납입하지 않은 주식을 실권주라고 부릅니다.
처리방법:
- 다른 기존주주에게 재배정
- 제3자에게 배정
- 미발행 처리
- 주관사 인수
이사회·정관·최초 결의에서 실권주 처리권한과 가격을 정합니다. 실권주를 대주주·경영진에게 유리하게 몰아주면 공정성·제3자배정 문제가 생길 수 있습니다.
제3자배정 유상증자
기존주주가 아닌 투자자 또는 일부 주주에게 신주를 배정하는 방식입니다.
법정 요건의 핵심은 다음입니다.
- 정관상 근거
- 신기술 도입·재무구조 개선 등 경영상 목적
- 목적에 필요한 범위
- 발행가액·수량의 공정성
- 기존주주 통지·공고
- 경영권 방어만을 위한 남용이 아닌지
합리적인 목적 예시
- 전략적 투자자와 기술·유통망 결합
- 긴급한 재무구조 개선
- 전문투자자의 대규모 자금유치
- 핵심사업 인수대가
- 외국인투자
위험신호
- 주주총회 직전 우호지분 확보
- 현저한 저가발행
- 회사에 필요 없는 자금
- 투자자의 사업상 역할 없음
- 기존주주의 지배권만 희석
- 정관 근거·통지 누락
제3자배정 통지
기존주주는 발행목적·배정상대방·수량·발행가액 등을 알 수 있어야 합니다. 상법상 통지·공고 기한과 면제 가능성을 당시 법령에서 확인합니다.
비밀 투자계약이라 주주에게 아무것도 알릴 수 없다고 처리하지 마세요. 영업비밀을 보호하면서 법정 정보를 제공합니다.
신주발행 유지청구·가처분
상법 제424조는 신주발행이 법령·정관을 위반하거나 현저히 불공정한 방법으로 이루어져 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 유지청구를 검토할 수 있게 합니다.
주주는 납입·발행 전에 신속하게 다음 자료를 확보합니다.
- 정관
- 이사회·주주총회 결의
- 투자계약
- 발행가격 평가
- 자금사용 목적
- 주주통지
- 지배권 변화
납입이 완료된 뒤에는 구제수단과 요건이 달라질 수 있습니다.
불공정한 발행가액과 이사 책임
현저히 낮은 가격으로 신주를 발행하면 회사·기존주주에게 손해가 생길 수 있습니다.
검토할 자료:
- 최근 투자·주식거래
- 비상장주식 평가
- 회사 재무·사업계획
- 종류주식 권리
- 경영권 프리미엄
- 긴급자금 조달조건
발행가액이 낮다는 사실만으로 언제나 위법한 것은 아니지만, 가격결정의 사업상 필요와 절차를 설명할 수 있어야 합니다.
상법 제424조의2의 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임 등 관련 규정을 확인합니다.
세법상 저가·고가 신주발행
특수관계인 사이 불균등증자·저가발행·고가발행으로 경제적 이익이 이전되면 상속세및증여세법 제39조 등 증여세 문제가 생길 수 있습니다.
예시:
- 대주주 자녀에게 저가 제3자배정
- 일부 주주만 실권하고 관계인이 인수
- 회사가치보다 높은 가격으로 특정주주가 인수
- 감자·증자 결합
회사법상 유효한 발행이라고 세금문제가 없는 것은 아닙니다.
일반공모·제3자 공모
다수 투자자에게 청약을 받는 공모는 자본시장법·증권신고서·사모 요건을 검토해야 할 수 있습니다.
비상장회사가 온라인에서 불특정 다수에게 투자금을 모집하면서 단순 제3자배정이라고 설명하면 금융규제 위반이 생길 수 있습니다.
- 모집 인원·방법
- 투자광고
- 증권 종류
- 신고·공시
- 크라우드펀딩
상법 절차만으로 끝나지 않습니다.
현물출자
현금 대신 부동산·특허·주식·기계 등 재산을 출자하고 신주를 받는 방식입니다.
확인할 사항:
- 출자자의 소유권·처분권
- 목적재산의 구체적 표시
- 평가가액
- 검사인·감정인 조사와 예외
- 담보·하자·세금
- 실제 소유권이전
- 발행주식 수·가격
특허 5억원, 개발노무 3억원처럼 객관적 평가 없이 임의 금액을 자본금으로 넣지 마세요. 미래 노동은 현물출자 목적이 되기 어려울 수 있습니다.
채권의 출자전환
회사가 주주·채권자에게 빚진 채무를 신주인수대금과 상계하거나 현물출자 방식으로 자본화하는 구조입니다.
- 실제 채권 존재·금액
- 변제기·상계 가능성
- 주주총회·이사회 결의
- 채권 평가
- 채무면제이익·세금
- 기존주주 희석
- 채권자보호
허위 주주대여금을 만들어 출자전환하지 마세요.
외국인투자 증자
외국인이 신주를 인수하면 외국인투자촉진법·외국환 신고·송금경로·외투기업 등록변경을 확인합니다.
- 투자신고
- 외국인 명의 해외송금
- 환전·외화매입증명
- 주금납입
- 신주발행·등기
- 외국인 지분변동 등록
- 업종 제한
신고한 투자자와 실제 송금인이 다르면 자금원천 소명이 필요할 수 있습니다.
종류주식 투자
투자자가 상환전환우선주를 인수한다면 정관·발행결의·투자계약의 권리를 일치시킵니다.
- 우선배당
- 상환주체·재원·가격
- 전환비율·조정
- 잔여재산 우선권
- 의결권·동의권
- 청산우선권
투자계약에만 청산우선권이 있고 정관·발행조건에 반영되지 않으면 회사·제3자에 대한 효력이 문제될 수 있습니다.
발행가액과 자본금 계상
예를 들어 액면가 500원인 주식 100,000주를 1주 10,000원에 발행하면 회사는 10억원을 납입받습니다.
- 자본금 증가: 5천만원
- 주식발행초과금 등 자본잉여금: 9억5천만원
총 납입액 = 100,000주 × 10,000원 = 10억원
액면총액 = 100,000주 × 500원 = 5천만원
초과액 = 9억5천만원상법 제451조의 자본금 계산과 회계기준을 확인합니다.
발행가액 전액이 등기 자본금으로 올라가는 것은 아닙니다.
무액면주식의 자본금
무액면주식을 발행하는 회사는 발행가액 중 자본금으로 계상할 금액을 법정 범위에서 결정합니다.
- 발행가액
- 자본금 계상액
- 자본준비금
- 정관·이사회 결의
- 등기
액면주식 계산식을 그대로 적용하지 마세요.
액면미달발행
액면주식을 액면가보다 낮은 금액으로 발행하는 것은 원칙적으로 제한되며, 회사 성립 후 일정 요건·주주총회 특별결의·법원 인가 등을 확인해야 할 수 있습니다.
단순히 회사가 적자라는 이유로 액면가 500원 주식을 100원에 발행하지 마세요.
청약
신주인수권자는 정해진 기간 안에 청약서로 몇 주를 인수할지 의사를 표시합니다.
청약서에는 다음을 적습니다.
- 인수인 정보
- 주식 종류·수량
- 1주 가격·총액
- 납입기일·은행
- 정관·발행조건 동의
- 서명·날인
투자계약 서명과 상법상 청약이 동일 문서로 충족되는지 검토합니다.
배정
회사는 청약 결과에 따라 신주를 배정합니다.
- 주주별 배정권
- 초과청약
- 실권주
- 제3자배정
- 단수주
최종 배정표를 이사회·주주총회 결의 범위와 대조합니다.
주금납입
상법 제421조는 신주 인수인이 납입기일에 인수가액 전액을 납입해야 하는 구조를 둡니다.
확인할 것:
- 납입은행·계좌
- 납입자 명의
- 금액·수수료
- 납입기일
- 현금·상계·현물
- 자금출처
납입기일 전에 예약송금만 하고 실제 결제가 실패하지 않았는지 은행자료를 확인하세요.
주금납입 증명
- 주금납입보관증명서
- 잔고증명서 사용 가능 여부
- 은행 거래내역
- 외화매입증명
- 상계·현물출자 자료
설립 때 자본금 10억원 미만 발기설립에 적용되는 잔고증명 특례를 일반적인 증자에 그대로 적용할 수 있다고 단정하지 마세요. 증자유형과 등기실무를 확인합니다.
가장납입·위장납입
외부에서 잠시 돈을 빌려 납입한 뒤 등기 직후 약속대로 반환해 회사에 실질 자본이 남지 않는다면 가장납입 문제가 생길 수 있습니다.
위험신호:
- 납입 당일 단기대출
- 등기 직후 동일 금액 인출
- 회사와 무관한 제3자 반환
- 가공계약·허위대여
- 대표 개인부채 상환
회사가 정상적인 사업비로 납입금을 사용하는 것과 사전에 반환하기로 한 위장납입을 구분합니다.
납입 후 자금사용
증자대금은 회사 소유입니다. 투자계약·이사회가 정한 용도와 회사 이익을 위해 사용합니다.
- 급여·개발·설비
- M&A·대출상환
- 관계회사 대여
- 대표자 가지급금
- 배당·자기주식
대표자 개인계좌로 보내거나 투자자에게 즉시 돌려주면 가장납입·횡령·계약위반이 문제될 수 있습니다.
신주의 효력과 주주 지위
상법 제423조 등은 납입기일 다음 날부터 주주 권리·의무가 생기는 기본구조를 확인하게 합니다. 구체적 효력일은 신주발행 유형·전자등록·계약을 확인하세요.
주주명부·주권·전자등록·투자계약 가입을 후속 처리합니다.
지분희석 계산
증자 전
- 총주식: 100,000주
- A: 60,000주, 60%
- B: 40,000주, 40%
제3자에게 25,000주 발행 후
- 총주식: 125,000주
- A: 48%
- B: 32%
- 투자자 C: 20%
A 지분 = 60,000 ÷ 125,000 = 48%
B 지분 = 40,000 ÷ 125,000 = 32%
C 지분 = 25,000 ÷ 125,000 = 20%A·B의 주식 수는 줄지 않았지만 분모가 커져 지분율이 희석됩니다.
완전희석 지분율
스톡옵션·전환사채·종류주식 전환까지 반영합니다.
- 증자 후 발행주식: 125,000주
- 미행사 옵션: 15,000주
- 전환가능 주식: 10,000주
- 완전희석 총수: 150,000주
C의 완전희석 지분율은 25,000 ÷ 150,000 = 약 16.67%입니다.
투자계약에서 지분율 기준을 확인하세요.
투자 전·후 기업가치
- 투자 전 기업가치: 40억원
- 신규 투자금: 10억원
- 투자 후 기업가치: 50억원
- 투자자 지분: 20%
발행가액은 투자 전 가치와 완전희석 주식 수를 기준으로 계산할 수 있지만 종류주식 권리·옵션풀 확대를 반영해야 합니다.
기존주주의 경제적 손익
낮은 가격으로 신주를 발행하면 기존주주 가치가 새 투자자에게 이전될 수 있습니다. 높은 가격은 투자자가 과도한 대금을 부담하거나 특수관계인 사이 이익이 이전될 수 있습니다.
가격뿐 아니라 투자자가 제공하는 기술·거래·구제금융 효과도 검토하되 객관적으로 기록하세요.
종류주주·희석방지
우선주의 희석방지 조항은 후속 저가발행 시 전환가격을 조정할 수 있습니다.
- Full ratchet
- Weighted average
- 예외발행
- 옵션풀
- 주식분할·무상증자
정관·투자계약·캡테이블을 일치시킵니다.
주주명부·캡테이블
증자 완료 후 다음을 업데이트합니다.
- 주주명부
- 주식 종류·수량
- 취득일·납입
- 주권·전자등록
- 옵션·전환증권
- 완전희석 지분
- 실제소유자
등기부에는 주주별 이름·지분이 모두 나타나지 않으므로 회사 내부 장부가 중요합니다.
변경등기
상법 제317조에 따라 자본금·발행주식 등 변경사항을 법정기간 안에 등기합니다. 일반적으로 납입기일·효력 발생일부터 2주 안의 일정을 기준으로 준비하되 정확한 기산점을 확인하세요.
준비서류 예시
- 이사회·주주총회 의사록
- 청약서·배정표
- 주금납입 증명
- 현물출자 조사·감정
- 변경정관
- 투자계약·동의서
- 등록면허세·수수료
- 위임장
정관·결의·청약·납입·신청서의 주식 수·가격·날짜가 모두 같아야 합니다.
등록면허세·등기비용
증자등기에는 증가한 자본금 등을 기준으로 등록면허세·지방교육세·등기수수료가 발생할 수 있고 대도시 중과·감면을 검토해야 합니다.
총 투자금 전액이 아니라 등기 자본금 증가액을 기준으로 하는지, 무액면·자본준비금과 지역을 확인합니다.
등기 전에 발견한 오류
- 주식 수 계산 오류
- 투자금 부족
- 정관 한도 초과
- 제3자배정 근거 누락
- 결의일·납입일 오류
- 이름·법인번호 불일치
납입·효력 발생 전이라면 적법하게 결의를 수정·철회·재통지할 수 있는지 확인합니다. 문서만 몰래 고치지 마세요.
신주발행무효
상법 제429조는 신주발행무효의 소에 관한 구조를 둡니다.
분쟁사유 예시:
- 정관·발행한도 위반
- 결정기관·정족수 하자
- 주주 신주인수권 침해
- 제3자배정 목적·근거 부재
- 현저히 불공정한 발행
- 납입 하자
소송 제기기간·원고자격·효과를 신속히 확인합니다. 신주가 발행되고 제3자 거래가 이어질수록 법률관계가 복잡해집니다.
이사의 책임
이사가 경영권 방어·사적 이익을 위해 불필요한 저가발행을 결의하거나 회사에 손해를 입히면 충실의무·손해배상·배임이 문제될 수 있습니다.
이사회는 다음을 기록합니다.
- 자금 필요성
- 대안조달
- 발행가격 평가
- 배정상대방 선정
- 지분·경영권 영향
- 이해상충
- 투자조건·회사 이익
무상증자 절차
준비금의 자본금 전입을 결의하고 기준일 주주에게 비율대로 신주를 배정합니다.
- 전입 가능한 준비금
- 전입액
- 신주 종류·수
- 배정기준일
- 단수주
- 자본금 변경등기
- 주주명부·전자등록
무상증자는 회사 순자산 총액을 늘리지 않고 자본 내부항목을 옮기는 절차라는 점을 설명하세요.
증자와 자본금 10억원 기준
증자 후 자본금이 정확히 10억원 또는 그 이상이 되면 자본금 10억원 미만 회사 특례를 더 이상 적용할 수 없는 항목이 생깁니다.
- 이사 3명 이상 여부
- 이사회 설치
- 감사 선임
- 주총 통지기간
- 전원 서면결의
증자등기만 하고 회사기관을 그대로 방치하지 마세요.
직원·스톡옵션 행사 증자
스톡옵션 신주교부형 행사로 자본금이 늘 수 있습니다.
- 행사 가능수량·2년 요건
- 행사통지·납입
- 행사가격·세금
- 신주발행·등기
- 주주명부
- 여러 행사자 일괄등기 여부
옵션계약·주주총회 결의·캡테이블과 맞춥니다.
사례 1: 기존주주 전원 비례증자
A 60%, B 40% 회사가 2억원을 같은 비율로 증자하면 A 1억2천만원, B 8천만원을 납입하고 지분율을 유지할 수 있습니다.
한 사람이 실권하면 실권주 처리 후 지분율이 달라집니다.
사례 2: 외부투자자에게 20% 제3자배정
- 정관 근거
- 회사 가치·발행가
- 20% 계산
- 경영상 목적
- 기존주주 통지
- 투자자 권리·종류주식
- 납입·등기
대표가 투자자와 계약만 하고 이사회·주주총회·통지를 생략하지 마세요.
사례 3: 대표자 대여금 5억원 출자전환
실제 대여금 잔액·이자·채권자가 대표인지 확인하고 상계·현물출자 절차, 발행가액·자기거래·기존주주 희석·세금을 검토합니다.
사례 4: 특허 현물출자
특허 소유·유효성·평가·이전등록을 확인합니다. 기술이 회사 사업에 필요하다는 사실과 10억원 가치가 있다는 사실은 별개입니다.
사례 5: 증자등기 직후 자금 전액 인출
임대차 보증금·설비대금 등 정상 사업지출인지, 납입자에게 사전약정대로 반환했는지 조사합니다. 후자라면 가장납입·횡령·허위등기 위험이 큽니다.
사례 6: 9억원 자본금 회사가 3억원 자본금 증가
증자 후 12억원이 되면 이사·이사회·감사·주총 특례를 재검토하고 증자와 기관정비 일정을 연결합니다.
사례 7: 가족에게 저가 신주배정
비상장주식 시가가 1만원인데 자녀에게 500원에 제3자배정하면 정관·경영상 목적·이사 책임과 증여세를 함께 검토합니다.
자주 하는 실수 35가지
- 주주 입금만으로 자본금이 늘었다고 생각합니다.
- 자본금·통장잔액·순자산·기업가치를 혼동합니다.
- 유상증자와 주주대여금을 구분하지 않습니다.
- 무상증자로 현금이 들어온다고 생각합니다.
- 증자 목적·사용계획이 없습니다.
- 발행가능주식총수를 확인하지 않습니다.
- 종류주식 정관 근거 없이 투자계약만 작성합니다.
- 결정기관을 확인하지 않습니다.
- 이사회 없는 회사에서 이사회 의사록을 만듭니다.
- 투자자 사전동의를 놓칩니다.
- 기존주주의 신주인수권을 무시합니다.
- 기준일·주주명부가 틀립니다.
- 통지기한·실권효과를 알리지 않습니다.
- 실권주를 대주주에게 임의 배정합니다.
- 제3자배정 정관 근거·경영상 목적이 없습니다.
- 경영권 방어만을 위해 우호주주에게 발행합니다.
- 발행가액 평가자료가 없습니다.
- 특수관계인 저가·고가발행 세금을 놓칩니다.
- 불특정 다수 모집의 자본시장법을 확인하지 않습니다.
- 현물출자 재산·가액·검사절차가 불명확합니다.
- 미래 노무를 현물출자로 봅니다.
- 허위 주주대여금을 출자전환합니다.
- 외국인 신고와 송금인이 다릅니다.
- 액면가 초과액 전부를 자본금으로 등기합니다.
- 무액면주식 자본금 계상액을 정하지 않습니다.
- 액면미달발행을 임의 진행합니다.
- 청약·배정 없이 돈만 받습니다.
- 수수료 차감으로 납입액이 부족합니다.
- 등기 직후 납입자에게 돈을 돌려줍니다.
- 증자대금을 대표 개인비용으로 씁니다.
- 지분율·완전희석 계산을 하지 않습니다.
- 주주명부·캡테이블을 바꾸지 않습니다.
- 2주 변경등기 기한을 놓칩니다.
- 증자 후 10억원 이상 기관구조를 정비하지 않습니다.
- 과거 날짜 결의·청약·납입증명을 만듭니다.
증자 전 체크리스트
- 증자 목적·금액·자금사용계획과 대안을 비교했습니다.
- 정관의 발행가능주식·종류주식·제3자배정 근거를 확인했습니다.
- 자본금·이사 수·이사회 존재와 결정기관을 확인했습니다.
- 기존주주의 신주인수권·기준일·통지일정을 설계했습니다.
- 발행가액의 회사가치·세금·공정성 근거를 마련했습니다.
- 증자 전후·완전희석 지분율을 주주별로 계산했습니다.
- 투자계약·주주간계약·대출약정의 동의를 확인했습니다.
- 현물·상계·외국인투자 특수절차를 확인했습니다.
납입·등기 체크리스트
- 최종 청약·배정표가 결의 범위와 일치합니다.
- 납입자·금액·기일·계좌와 자금출처를 확인했습니다.
- 주금납입 증명·현물출자 자료를 확보했습니다.
- 납입금 반환약정·가장납입이 없습니다.
- 자본금·주식발행초과금 회계를 정확히 처리했습니다.
- 주주명부·주권·전자등록·캡테이블을 업데이트했습니다.
- 효력일부터 법정기간 안에 변경등기를 신청했습니다.
- 등록면허세·등기수수료·보정을 완료했습니다.
- 증자대금을 승인된 회사목적에 따라 사용하고 보고합니다.
- 증자 후 이사회·감사·주총 등 기관구조를 다시 확인했습니다.
자본금 증자 절차의 핵심은 회사 통장에 큰돈을 넣는 데 있지 않습니다. 회사의 실제 자금수요에 맞는 신주를 공정한 가격으로 적법하게 배정하고, 기존주주의 권리를 보호하며, 실제 납입된 돈과 주식·자본금·지분율·등기를 모두 같은 사실로 완성하는 것이 핵심입니다.
