스톡옵션 계약서 체크리스트: 부여결의·베스팅·2년 재직·퇴사·행사·세금

정정·보완(2026-10-05): 일반 비상장회사의 2년 재직 요건과 상장·벤처기업 특례를 구분했습니다.

스톡옵션 계약서를 받았다면 ‘몇 주를 받았나’보다 ‘그 권리가 제대로 성립했고 언제 행사할 수 있나’를 먼저 확인해야 합니다. 정관과 주주총회·이사회 결의가 계약서와 맞아야 권리가 성립합니다. 상법상 원칙적으로 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있고, 퇴사하면 행사기간이 짧아질 수 있습니다.

• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
• 보통주: 일반적으로 의결권과 배당·잔여재산 분배 권리를 갖는 기본 형태의 주식

결과를 바꾸는 조건은 크게 네 가지입니다. 언제 몇 주가 가득(행사 가능한 수량으로 확정)되는지, 법정 재임·재직 요건을 채웠는지, 퇴사하면 언제까지 행사해야 하는지, 행사 뒤 받은 비상장주식을 팔 수 있는지입니다.

예를 들어 입사제안서나 인사시스템에 스톡옵션 10,000주라고 표시돼 있어도 전부 행사할 수 있는 것은 아닙니다. 법정 결의와 개별 계약이 끝나지 않았거나, 아직 베스팅되지 않았거나, 행사기간이 지났다면 행사할 수 없습니다. 반대로 계약서에 불리한 취소조항이 있다고 해서 회사가 법과 주주총회 결의를 무시하고 마음대로 권리를 없앨 수 있는 것도 아닙니다.

스톡옵션은 현금보너스가 아니라 미래의 일정 기간에 일정한 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 선택권입니다. 회사 가치가 행사가격보다 낮아지면 행사하지 않으면 됩니다. 가치가 높아져도 세금·행사대금·양도제한 때문에 현금을 바로 손에 쥐지 못할 수 있습니다.

계약서에서 확인할 열다섯 가지

항목	확인할 질문
법적 근거	회사 정관에 스톡옵션 조항이 있는가
부여기관	주주총회·이사회 중 누가 무엇을 결정했는가
대상자	임직원·외부전문가 중 법이 허용한 사람인가
수량	총 부여수량과 완전희석 지분율은 얼마인가
주식 종류	보통주·종류주식·신주·자기주식 중 무엇인가
행사가격	1주당 가격과 산정근거가 무엇인가
부여일	주주총회·이사회·계약 중 기준일은 언제인가
베스팅	클리프·월별·성과조건·가속이 어떻게 되는가
법정 행사요건	2년 재임·재직 등 요건을 충족하는가
행사기간	시작일·만료일·퇴사 후 마감일은 언제인가
퇴사·해임	Good leaver·Bad leaver·사망·질병 처리
취소	어떤 사유와 기관이 미행사 옵션을 취소하는가
희석·조정	증자·분할·병합·합병 때 수량·가격 조정
행사절차	통지·대금·세금·신주등기·주주명부
양도·회수	행사주식 양도승인·우선매수·회사의 매수권

이 표의 숫자와 날짜가 계약서·주주총회 의사록·옵션대장에서 똑같아야 합니다. 한 군데라도 다르면 나중에 어느 문서를 기준으로 할지 다툼이 생깁니다.

스톡옵션과 주식은 다릅니다

구분	의미
스톡옵션	아직 주식이 아니라, 정해진 조건을 충족하면 미래에 주식을 살 수 있는 권리
주식	행사청구·대금납입·신주발행 또는 자기주식 이전이 끝나 실제 주주가 된 상태
RSU·성과주식·가상주식	스톡옵션과 다른 보상제도로, 주식교부·현금보상·베스팅·세금이 다를 수 있음

입사계약에 지분 1% 지급이라고만 적으면 스톡옵션인지, 기존 주식을 넘겨주는 것인지, 신주를 발행하는 것인지 알 수 없습니다.

권리가 성립하려면 세 문서가 맞아야 합니다

정관의 스톡옵션 근거
→ 적법한 주주총회·이사회 결의
→ 개인별 스톡옵션 계약

정관

• 부여 가능 대상
• 주식 종류·수량
• 취소사유
• 행사기간
• 법정 기재사항

주주총회 결의

상법 제340조의3은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의에서 정할 사항을 따로 둡니다. 부여는 원칙적으로 주주총회 특별결의(상법 제434조의 결의 방법)로 하므로, 결의서에 다음 항목이 빠짐없이 들어 있는지 확인합니다.

• 받을 사람의 성명
• 부여방법
• 행사가격과 그 조정
• 행사기간
• 받을 사람별 주식의 종류와 수

취소사유는 정관에 근거가 있어야 하고 개별 계약에서 구체화됩니다. 벤처기업·상장회사에는 일부 사항을 이사회에 위임할 수 있는 특례가 있으므로 회사 유형과 부여 당시 법을 확인합니다.

개별 계약

결의된 조건을 개인별로 구체화합니다. 계약이 주주총회 결의보다 더 많은 주식이나 더 낮은 가격을 약속했다면 그 초과 부분의 효력을 따로 검토해야 합니다.

회사 유형부터 확인합니다

회사	주요 법률
일반 비상장 주식회사	상법 제340조의2 이하
상장회사	상법 제542조의3 등 특례
벤처기업	벤처기업육성법 제16조의3 이하 특례
유한회사·유한책임회사	동일한 주식매수선택권 구조가 아님

부여일에 벤처기업이었는지, 행사 시점에도 특례가 필요한지 나눠 봅니다. 나중에 벤처확인이 취소됐다면 과거에 적법하게 한 부여가 어떻게 되는지는 개별적으로 검토해야 합니다.

누구에게 부여할 수 있나

일반 상법과 벤처기업 특례는 부여할 수 있는 임직원·외부전문가 범위와 제외대상을 다르게 정할 수 있습니다.

확인할 사항:

• 이사·감사·직원
• 관계회사 임직원
• 외부 기술·경영전문가
• 최대주주·주요주주·특수관계인 제외
• 법인·개인 자격
• 부여 당시 재직·용역관계

회사에 기여한 거래처 대표에게 보상하고 싶다고 해서 그 사람이 법이 허용한 부여대상이 되는 것은 아닙니다.

회사가 부여할 수 있는 한도

회사가 발행한 주식총수의 일정 비율 안에서 부여한도를 확인합니다. 일반회사·상장회사·벤처기업의 한도가 다를 수 있고, 이사회에 위임한 부분에는 별도 한도가 있을 수 있습니다.

계산할 때 다음을 포함하는지 확인합니다.

• 기존 미행사 옵션
• 취소·소멸 옵션
• 행사 완료분
• 발행주식총수 변동
• 종류주식

투자계약에 나오는 옵션풀 10%와 법정 부여한도가 같은 개념인지도 확인하세요.

수량보다 지분율을 함께 봅니다

같은 10,000주라도 회사 총주식 수에 따라 가치와 희석 정도가 다릅니다.

예를 들어 다음과 같은 회사가 있다고 해 보겠습니다.

• 현재 발행주식 100,000주
• 부여 옵션 10,000주
• 다른 미행사 옵션 10,000주
• 전환가능 주식 20,000주

현재 발행주식 기준으로는 10%처럼 보이지만, 완전희석 기준으로는 10,000 ÷ 140,000, 약 7.14%입니다.

계약서에 1%만 적지 말고 정확한 주식 수와 계산 기준을 함께 적으세요.

주식 종류와 교부방법

상법 제340조의2는 신주를 발행하거나 자기주식을 양도하는 방식을 정합니다. 행사가격과 시가의 차액을 금전 또는 자기주식으로 보상하는 방식도 있습니다.

신주발행

• 행사대금이 회사로 들어옴
• 자본금·주식 수 증가
• 변경등기 필요
• 기존주주 희석

자기주식 교부

• 회사가 보유한 자기주식을 이전
• 발행주식 수는 변하지 않을 수 있음
• 자기주식 취득·보유 적법성

차액보상

• 현금·자기주식 지급
• 세금·회계·지급능력
• 계약·결의 근거

행사 시점에 회사가 방식을 고르는지, 대상자가 고르는지 계약에 적어 둡니다.

행사가격

행사가격은 옵션을 행사할 때 1주당 회사에 내는 금액입니다.

확인할 사항:

• 액면가·시가·법정 최저기준
• 종류주식 가격
• 최근 투자단가
• 세법상 시가
• 분할·병합·증자 조정
• 액면미달 여부

직원 보상이니 1원처럼 임의로 가격을 정하면 상법·세금·주주손해 문제가 생길 수 있습니다.

가격 예시

• 옵션 수량: 10,000주
• 행사가격: 1주 2,000원
• 총 행사대금: 2천만원
• 행사일 시가: 1주 10,000원
• 경제적 차익: 8천만원

차익이 커도 주식을 팔 수 없다면 세금을 낼 현금이 모자랄 수 있습니다.

부여일이 문서마다 다를 때

부여일은 베스팅·2년 요건·세금·회계 계산의 출발점입니다.

다음 날짜가 서로 다를 수 있습니다.

• 입사제안일
• 이사회 추천일
• 주주총회 결의일
• 개별 계약서 서명일
• 벤처기업 이사회 위임결의일
• 회사가 통지한 날

법률과 결의가 부여일을 어떻게 보는지 확인하고, 모든 문서에 같은 날짜를 적습니다.

베스팅과 법정 행사요건은 다릅니다

베스팅

근무기간이나 성과에 따라 행사 가능한 수량을 확정하는 계약상 조건입니다.

법정 행사요건

상법 제340조의4에 따라 원칙적으로 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있습니다. 상장회사·벤처기업의 법정 특례와 일반 비상장회사는 구분해야 합니다. 특례가 적용되지 않는 비상장회사에서는 본인 잘못 없이 비자발적으로 퇴사했어도 2년 요건을 충족해야 한다는 것이 대법원 2010다85027 판결의 입장입니다. 계약만으로 이 요건을 면제할 수는 없습니다.

예를 들어 계약상 1년 뒤 25%가 베스팅됐더라도, 법정 2년 요건을 채우지 못했다면 그 25%를 바로 행사하지 못할 수 있습니다.

베스팅 설계

4년·1년 클리프 예시

• 12개월 전 퇴사: 0주
• 12개월 도달: 25%
• 이후 매월 1/48씩
• 48개월: 100%

클리프는 언제부터 세나

클리프는 일정 기간이 지나기 전에는 옵션이 전혀 가득되지 않다가, 그 시점에 한꺼번에 일부가 가득되는 조건입니다.

입사일과 부여일 중 어느 날부터 세는지 분명히 적으세요. 입사 6개월 뒤 옵션을 받은 직원이라면 1년 클리프를 입사일부터 세느냐 부여일부터 세느냐에 따라 6개월 차이가 납니다.

성과 베스팅

• 매출·제품출시
• 인허가
• 투자유치
• 프로젝트 완료

성과지표의 정의, 누가 측정하는지, 조작을 어떻게 막는지, 분쟁 때 절차를 함께 정합니다.

혼합형

시간 70% + 성과 30%처럼 섞을 수 있지만, 그만큼 법정 결의와 계약이 복잡해집니다.

행사기간

계약에는 행사 시작일과 만료일을 날짜로 적습니다.

• 법정 2년 요건 충족일
• 베스팅일
• 최종 행사일
• 퇴사 후 단축기간
• 회사매각·상장 시 특별기간
• 휴일·접수시간

부여일로부터 10년만 적지 말고 실제 만료일을 계산해 옵션대장에 관리합니다.

퇴사 후 행사

퇴사하면 미가득 옵션은 소멸하는 경우가 많습니다. 가득된 옵션도 계약상 짧은 기간 안에 행사해야 할 수 있습니다.

확인할 것:

• 자발적 퇴사
• 회사 권고·정리해고
• 해임·징계
• 정년·사망·장애
• 육아·질병휴직
• 임원에서 직원 전환
• 관계회사 전보

퇴사일을 마지막 근무일, 사직서 수리일, 임원 사임일 중 무엇으로 보는지도 적습니다. 행사 마감일이 이 날짜에서 계산되기 때문입니다.

Good leaver·Bad leaver

유형	예시	계약 효과 검토
Good leaver	정리해고·질병·사망·합의퇴사	가득분 유지·행사기간 연장 가능성
Bad leaver	횡령·영업비밀 유출·중대한 위반	미행사분 취소·행사주식 매수 여부
중립	성과부진·역할변경	객관적 기준·시정기회

회사가 일방적으로 사유를 정해 모든 옵션을 취소하는 조항은 그 효력을 따로 검토해야 합니다.

사망·상속

상법 제340조의4에 따라 스톡옵션은 원칙적으로 다른 사람에게 양도할 수 없습니다. 다만 사망하면 상속인이 행사할 수 있는 길이 있으므로 다음을 확인합니다.

• 사망일 현재 가득수량
• 법정 2년 요건 예외
• 상속인 증명
• 행사기간
• 상속세·행사세금
• 주식 명의개서

계약서에 사망 즉시 전부 소멸이라고 적혀 있어도 항상 유효한지는 당시 법을 확인합니다.

휴직·파견·전보

• 육아휴직·질병휴직을 재직기간에 포함하는지
• 무급휴직 중 베스팅이 멈추는지
• 자회사·관계회사 전보가 계속재직인지
• 파견·겸직

인사규정, 옵션계약, 법정 재직요건이 같은 답을 내도록 맞춥니다.

취소사유와 취소 절차

상법 제340조의3 등은 정관에 취소사유를 정하고, 그에 따라 부여를 취소하는 구조를 둡니다.

대표 취소사유:

• 본인 의사로 퇴임·퇴직
• 고의·중대한 과실로 회사 손해
• 파산·해산으로 행사 불가능
• 계약상 의무 위반
• 법령·정관상 사유

취소할 때 갖출 것

• 정관·주주총회 부여결의의 취소사유
• 이사회 등 결정기관
• 대상 수량·가득상태
• 사실·증거
• 소명
• 통지·옵션대장

취소 전에 통지·소명·결정기관·효력일을 정하세요. 인사팀 이메일 한 통으로 취소하지 않습니다. 취소사유가 없는데 주주총회가 다시 결의했다고 해서 일방적으로 취소할 수 있는지도 따로 검토해야 합니다.

주식분할·병합 조정

주식분할이나 병합으로 1주 단위가 바뀌면, 경제적 가치가 유지되도록 수량과 행사가격을 조정할 수 있습니다.

예를 들어 1주를 10주로 분할하면 다음과 같습니다.

• 옵션 1,000주 → 10,000주
• 행사가격 10,000원 → 1,000원
• 총 행사대금 1천만원 유지

계약의 조정식과 주주총회 결의, 옵션대장을 함께 고칩니다.

무상증자·유상증자와 희석

무상증자·주식배당

옵션 수량과 행사가격을 조정하는지 계약에서 확인합니다.

유상증자

신주발행으로 전체 지분율이 희석될 수 있습니다. 옵션 보유자에게 신주인수권이 자동으로 생기지는 않습니다.

옵션풀 확대

투자 전에 옵션풀을 늘리면 기존주주와 창업자 지분이 희석될 수 있습니다. 투자계약에서 Pre-money·Post-money 중 어느 쪽이 그 부담을 지는지 확인합니다.

합병·분할·주식교환

조직재편 때 옵션을 다음 방식으로 처리할 수 있는지 계약·합병계약·법을 확인합니다.

• 존속회사 옵션으로 전환
• 신설회사 옵션 배정
• 수량·가격 조정
• 가속 베스팅
• 현금정산
• 취소·대체보상

회사가 팔린다고 모든 옵션이 즉시 현금으로 바뀌는 것은 아닙니다.

Change of Control·가속 베스팅

Single trigger

회사매각 자체로 미가득 옵션의 일부나 전부가 가속됩니다.

Double trigger

회사매각 후 일정 기간 안에 해고나 역할축소가 함께 일어나야 가속됩니다.

계약에는 ‘매각’의 정의, 기준 지분율, 자산양도·합병 포함 여부, 행사와 매각을 동시에 끝내는 방법을 정합니다.

행사 절차

1. 행사 가능수량·기간 확인
2. 행사통지서 제출
3. 회사의 요건 검토
4. 행사대금 납입
5. 세금·원천징수 처리
6. 신주발행 또는 자기주식 이전
7. 자본금 변경등기·전자등록
8. 주주명부 기재
9. 주주간계약 가입·양도제한 확인

직원이 회사계좌에 돈만 입금했다고 주주가 되는 것은 아닙니다.

행사통지서에 적을 것

• 대상자·계약번호
• 행사 주식 종류·수량
• 행사가격·총액
• 지급일·계좌
• 세금 처리
• 주주간계약 동의
• 주소·계좌

행사 접수일, 승인일, 납입일, 효력일을 구분해 기록합니다.

행사대금

대금은 실제로 납입해야 합니다. 회사가 급여·상여와 상계하거나 대출을 해 준다면 보수결의·상계·금융지원·세금 문제와 가장납입(실제로는 돈이 들어오지 않았는데 들어온 것처럼 꾸미는 것) 위험을 검토합니다.

단기간 빌린 돈을 입금했다가 곧바로 돌려받는 방식은 피하세요.

신주발행·등기

신주 교부형 옵션을 행사하면 발행주식 수와 자본금이 늘어날 수 있습니다.

• 신주 종류·수
• 납입
• 효력일
• 자본금 계산
• 변경등기 기한
• 주주명부

여러 명의 행사를 묶어 등기할 수 있는지는 상법과 등기실무로 확인합니다.

행사 후 비상장주식

옵션을 행사해도 현금이 생기는 것이 아니라 비상장주식을 갖게 됩니다.

확인할 제한:

• 정관상 양도승인
• 주주간계약
• 우선매수권
• 동반매도·동반매각
• 의무보유
• 회사 콜옵션
• 퇴사 후 매수
• 질권·압류

행사하기 전에 언제 팔 수 있을지, 세금은 얼마인지, 대금은 어떻게 마련할지 계획하세요.

행사와 세금

세금은 회사 유형, 부여·행사·양도 시점, 근로자·임원·외부전문가 지위, 벤처기업 특례에 따라 달라질 수 있습니다.

일반적으로 검토할 단계:

• 부여 시 과세 여부
• 행사 시 시가와 행사가격 차이
• 근로소득·기타소득
• 벤처기업 과세특례·분할납부·과세이연
• 양도 시 양도소득세
• 증권거래세

행사일 시가를 액면가로 임의 처리하지 마세요.

세금 현금흐름 예시

• 10,000주 행사
• 행사가격 2,000원: 2천만원 필요
• 행사일 시가 12,000원: 차익 1억원
• 주식은 매각 제한

이 경우 행사대금 2천만원과 행사이익에 대한 세금을 현금으로 마련해야 할 수 있습니다. 상장이나 매각이 확정되지 않았다면 큰 유동성 부담입니다.

벤처기업 특례

벤처기업육성법과 조세특례제한법 제16조의2 등은 부여대상·한도·이사회 위임·행사가격·세금에 특례를 둘 수 있습니다.

• 부여일 벤처확인
• 적법한 결의·신고
• 행사일 요건
• 연간 한도·대상자
• 세금 신청·제출기한

벤처기업이면 스톡옵션 세금이 없다고 단정하지 마세요. 특례마다 요건과 신청기한이 따로 있습니다.

퇴사 전 확인서

퇴사면담에서 다음 표를 주면 분쟁을 줄일 수 있습니다. 예를 들어 4년·1년 클리프 계약에서 30개월을 근무하고 2,000주를 이미 행사한 경우입니다.

항목	내용
총 부여	10,000주
가득	6,250주
이미 행사	2,000주
미행사 가득분	4,250주
미가득 소멸	3,750주
퇴사일	2026-08-31
행사 마감	계약·법령에 따른 날짜
행사가격	2,000원
예상 세금	별도 세무확인

퇴사하면 자동 소멸이라고만 통지하지 마세요.

회사 옵션대장과 캡테이블

옵션대장에는 다음을 기록합니다.

• 부여자·대상자
• 주주총회·이사회 결의
• 부여일
• 종류·수량
• 행사가격
• 베스팅
• 재직·퇴사
• 가득·취소·행사
• 조정이력
• 만료일
• 등기·주주명부

인사시스템·법무대장·캡테이블 숫자를 정기적으로 대조합니다.

투자를 받기 전에는 완전희석 기준 주식수를 계산합니다.

현재 발행주식
+ 미행사 스톡옵션
+ 승인됐지만 미부여 옵션풀
+ 전환증권
= 완전희석 주식수

계약마다 옵션풀에 무엇을 포함하는지 다를 수 있습니다.

회사가 준비할 내부절차

1. 정관·한도 점검
2. 후보·보상위원회 검토
3. 주주총회·이사회 결의
4. 개별 계약
5. 옵션대장·캡테이블
6. 베스팅·퇴사 자동알림
7. 행사 창구·세금
8. 신주등기·주주명부
9. 투자·M&A 조정

구두약속이나 오퍼레터로 먼저 옵션을 약속해 놓고 결의를 미루지 마세요.

잘못 부여한 스톡옵션 수습

문제 유형

• 정관 근거 없음
• 특별결의 미달
• 대상자 부적격
• 한도 초과
• 가격·기간 누락
• 계약과 결의 불일치
• 2년 전 행사

수습 순서

1. 원본 정관·결의·계약·캡테이블 보전
2. 하자 유형·범위 확인
3. 아직 행사 전인지 확인
4. 적법한 재부여·신주보상·현금보상 대안 검토
5. 세금·회계·노무 영향 검토
6. 대상자에게 투명하게 설명·합의

과거 날짜로 결의서를 새로 만들지 마세요. 다시 결의한다고 과거 하자가 자동으로 소급해 치유되는지도 별개의 문제입니다.

상황별로 보는 판단

오퍼레터에 1만주, 결의는 없음

입사제안서만 있고 정관·주주총회 결의가 없다면 법정 스톡옵션이 성립했는지 불확실합니다. 회사의 계약상 손해배상이나 대체보상, 적법한 신규부여를 검토합니다.

1년 클리프를 채우고 퇴사

계약상 25%가 가득됐어도 상법상 2년 재직 요건을 채우지 못했다면 행사할 수 있는지 따로 확인합니다. 퇴사사유, 벤처특례, 법정 예외를 함께 봅니다.

2년 1일 재직하고 퇴사

법정요건은 채웠더라도 계약상 가득수량과 퇴사 후 행사마감일을 확인해야 합니다. 행사대금과 세금을 준비하지 못하면 권리가 그대로 만료될 수 있습니다.

회사가 10대1로 주식분할

옵션 수량과 행사가격을 경제적 가치가 유지되도록 조정하고, 주주총회·계약·대장을 함께 정정합니다. 수량만 늘리고 가격을 그대로 두면 안 됩니다.

회사 매각 직전에 해고

Change of Control, Double trigger, Good leaver 조항과 해고의 정당성, 가속베스팅을 함께 검토합니다. 매각대금 지급일에 옵션 행사와 주식매각을 동시에 끝낼 수 있는지도 확인합니다.

행사했는데 주식을 팔 수 없음

비상장주식 양도승인, 우선매수권, 투자자 권리 때문에 팔지 못할 수 있습니다. 세금, 대출, 회사의 주식매수정책을 행사 전에 확인합니다.

자주 하는 실수

계약을 받을 때

• 오퍼레터 한 줄이면 권리가 완성됐다고 생각합니다.
• 정관·주주총회·계약을 대조하지 않습니다.
• 일반회사·상장·벤처 특례를 혼동합니다.
• 부여대상·제외자를 확인하지 않습니다.
• 법정한도와 옵션풀을 같은 것으로 봅니다.
• 주식 수만 보고 완전희석 지분을 계산하지 않습니다.
• 주식 종류·교부방법을 적지 않습니다.
• 행사가격을 임의로 낮춥니다.
• 입사일·부여일·계약일을 혼동합니다.

근무 중과 조직 변경 때

• 베스팅과 법정 2년 요건을 같은 것으로 봅니다.
• 클리프 시작일을 적지 않습니다.
• 행사기간을 10년만 적고 만료일을 계산하지 않습니다.
• 휴직·전보 기간을 재직기간에 넣을지 정하지 않습니다.
• 분할·병합 때 수량만 조정합니다.
• 유상증자 희석을 옵션 보유자에게 설명하지 않습니다.
• 회사가 팔리면 자동으로 가속·현금화된다고 봅니다.
• 투자계약의 옵션풀 조건을 놓칩니다.

퇴사와 행사 때

• 퇴사하면 모든 옵션이 자동 소멸한다고 봅니다.
• Good·Bad leaver를 회사가 임의로 판단합니다.
• 사망·질병·정년 예외를 확인하지 않습니다.
• 취소사유·결정기관·소명절차가 없습니다.
• 행사통지만 하고 대금·세금·등기를 끝내지 않습니다.
• 회사가 행사대금을 돌려줘 가장납입 위험을 만듭니다.
• 행사 후 주식양도 제한을 확인하지 않습니다.
• 행사일 시가를 액면가로 봅니다.
• 벤처기업이면 세금이 전부 면제된다고 생각합니다.
• 퇴사자에게 행사마감일을 알리지 않습니다.

회사 관리에서

• 옵션대장과 캡테이블 숫자가 다릅니다.
• 취소·행사 이력을 지웁니다.
• 하자를 과거 날짜 결의로 덮습니다.
• 세금·회계·노무를 법무문서와 따로 처리합니다.
• 대상자에게 실제 현금부담과 매각 가능성을 설명하지 않습니다.

대상자 체크리스트

• 정관·주주총회·이사회 결의 사본을 확인했습니다.
• 총 부여수량과 완전희석 지분율을 압니다.
• 주식 종류·행사가격·교부방법을 확인했습니다.
• 부여일·베스팅·2년 재직요건을 각각 계산했습니다.
• 퇴사 유형별 가득·취소·행사마감일을 확인했습니다.
• 분할·증자·M&A 조정조항을 읽었습니다.
• 행사대금·세금·비상장주식 매각제한을 계산했습니다.
• 모든 통지·계약·옵션현황표를 보관합니다.

회사 체크리스트

• 회사 유형·정관·법정한도·대상자를 확인했습니다.
• 주주총회·이사회 결의의 법정 기재사항을 갖췄습니다.
• 개별 계약이 결의와 동일합니다.
• 옵션대장·캡테이블·회계 숫자를 맞췄습니다.
• 베스팅·재직·퇴사·만료 알림을 운영합니다.
• 취소 전 근거·결정기관·소명·통지를 확인합니다.
• 행사대금·세금·신주등기·주주명부를 한 절차로 관리합니다.
• 투자·분할·합병·매각 때 옵션 조정을 검토합니다.
• 부여하자는 소급문서 없이 적법한 대안으로 수습합니다.

스톡옵션 계약서의 핵심은 미래 지분이라는 기대를 크게 보여 주는 데 있지 않습니다. 정관과 결의가 만든 법적 권리를 개인별 수량·가격·날짜로 정확히 옮기고, 근무·퇴사·조직재편·행사·세금 조건을 실제 주식 취득까지 끊김 없이 연결하는 것이 핵심입니다.