법률적으로 회사 재산의 주인은 대표이사도 주주도 아니라 회사 자체입니다. 회사 통장에 있는 예금, 회사 명의 부동산·차량·설비, 고객에게 받을 돈과 지식재산은 법인이라는 별도 주체가 소유합니다. 주주는 회사의 주식을 보유하고, 이사는 회사의 업무를 결정·감독하며, 대표이사는 정해진 권한 안에서 회사를 외부에 대표합니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 대표이사: 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
- 법인: 법이 사람과 별도로 권리와 의무의 주체로 인정한 조직
- 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
일상에서는 최대주주·창업자·대표이사를 모두 회사 주인이라고 부르기도 합니다. 그러나 계약·회계·세금과 분쟁에서 이 표현을 그대로 사용하면 회삿돈은 내 돈, 대주주 지시라면 결의 없이 회사가 따라야 한다, 대표이사가 회사를 그만두면 회사 자산도 가져갈 수 있다는 위험한 오해가 생깁니다.
한 사람이 주식 100%를 보유하고 유일이사·대표이사까지 겸하는 1인 법인도 마찬가지입니다. 한 사람 안에 세 지위가 겹칠 뿐, 주주로서 결정할 일, 이사로서 집행할 일, 대표자로서 서명할 일과 개인이 회사에서 돈을 받을 법적 원인은 구분해야 합니다.
30초 결론: 회사와 사람의 권리를 한 표로 구분합니다
| 주체·지위 | 가진 것·하는 일 | 마음대로 할 수 없는 것 |
|---|---|---|
| 회사 | 예금·부동산·설비·채권·IP를 소유하고 계약 당사자가 됨 | 주주 개인 빚을 이유 없이 대신 갚기 |
| 주주 | 주식·의결권·배당권·잔여재산분배권을 보유 | 회사 자산을 직접 가져가기 |
| 주주총회 | 이사 선임·정관변경·보수·합병 등 법정 안건 결정 | 일상영업을 직접 집행하기 |
| 이사 | 중요업무 결정·감독, 회사에 충실의무 부담 | 회사기회를 개인에게 넘기기 |
| 이사회 | 중요 자산·차입·대표이사 등 업무집행 결정 | 주주총회 전속사항을 대신 결정하기 |
| 대표이사 | 회사 명의로 계약·소송·은행·직원 업무를 집행 | 회삿돈을 개인 생활비로 사용하기 |
| 직원 | 근로계약에 따라 업무 수행·급여 수령 | 직함만으로 회사를 대표하기 |
| 감사 | 이사 업무·회사 재산을 독립적으로 감사 | 일상경영을 대신 집행하기 |
주주가 회사의 경제적 소유자라는 표현은 주식가치와 최종 통제라는 의미에서는 쓰일 수 있지만, 회사 재산의 직접 소유권이 주주에게 있다는 뜻은 아닙니다.
법인은 별도의 권리·의무 주체입니다
상법 제169조는 회사가 상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 설립되는 법인이라는 기본구조를 둡니다.
법인격이 있다는 것은 다음을 뜻합니다.
- 회사가 자기 이름으로 계약합니다.
- 회사 명의 계좌·재산을 보유합니다.
- 회사가 채무를 부담합니다.
- 회사가 소송의 원고·피고가 됩니다.
- 주주·대표 개인의 재산과 분리됩니다.
- 주주·대표가 바뀌어도 회사는 계속 존속할 수 있습니다.
대표가 계약서에 서명해도 당사자는 보통 대표 개인이 아니라 회사입니다.
주식회사 ○○
대표이사 홍길동이 표시는 홍길동이 회사를 대신해 의사를 표시한다는 뜻입니다. 홍길동 개인이 계약당사자가 되려면 개인보증·공동채무 등 별도 문구가 필요할 수 있습니다.
회사 재산은 누구 소유인가
회사 통장
예금주는 회사입니다. 대표자·주주가 자금을 출자했다가 회사계좌에 들어오면 그 돈은 회사재산이 됩니다.
부동산·차량·설비
회사 명의로 취득하고 회사가 대금을 지급했다면 회사 소유입니다. 대표자가 주로 사용해도 자동 개인재산이 되지 않습니다.
매출채권
고객에게 상품·서비스를 제공한 당사자가 회사라면 받을 돈도 회사채권입니다. 대표 개인계좌로 받으면 회사와 개인 자금이 섞입니다.
지식재산
상표·특허·소스코드·콘텐츠가 회사 소유인지 창업자 개인 소유인지 계약·개발경위·등록을 확인합니다. 창업자가 만들었다고 회사가 자동 소유하거나, 회사에서 만들었다고 대표가 퇴사하며 가져갈 수 있다고 단정할 수 없습니다.
주주는 무엇을 소유하나
주주는 회사 자산이 아니라 회사 주식을 소유합니다.
주식에는 다음 권리가 연결됩니다.
- 주주총회 의결권
- 배당청구권
- 신주인수권
- 장부·의사록 등 정보권
- 주식양도
- 합병·영업양도 등 반대주주의 권리
- 청산 뒤 잔여재산분배권
회사가 건물 한 채를 보유한다고 주주가 건물 지분을 직접 소유하는 것은 아닙니다. 주주가 주식을 팔아도 건물 소유자는 계속 회사입니다.
주식 100%를 소유하면 회사재산도 내 것인가
경제적으로 회사가치 전부에 이해관계를 갖지만 법률상 직접 소유는 아닙니다.
- 회사 건물을 개인 명의로 이전하려면 매매·배당·현물분배 등 적법한 원인과 세금이 필요합니다.
- 회사 통장에서 개인계좌로 이체하려면 급여·배당·대여금 상환 등 근거가 필요합니다.
- 회사 채권자보다 먼저 재산을 가져갈 수 없습니다.
주주의 유한책임
상법 제331조는 주주의 책임을 자신이 인수한 주식의 가액을 한도로 하는 기본원칙을 둡니다.
회사가 10억원 채무를 부담한다고 주주가 지분율만큼 개인 돈으로 갚아야 하는 것은 아닙니다.
그러나 다음은 별도 책임이 생길 수 있습니다.
- 미납주금·가장납입
- 개인 연대보증·담보
- 이사·대표이사로서 임무해태
- 회사 불법행위에 직접 가담
- 회사재산 횡령·배임
- 과점주주 제2차 납세의무
- 회사와 개인재산을 완전히 혼용한 법인격 부인
- 청산 중 부당한 잔여재산 수령
주주는 유한책임이니 무엇을 해도 개인책임이 없다는 뜻은 아닙니다.
최대주주와 대표이사는 다릅니다
최대주주가 대표가 아닌 경우
투자자 A가 지분 70%를 보유하고 전문경영인 B가 대표이사일 수 있습니다.
- A는 주주총회에서 이사 선임 등에 영향력을 행사합니다.
- B는 적법한 이사회·정관에 따라 회사를 대표합니다.
- A가 직원에게 직접 계약·송금을 지시할 법정 권한이 자동 생기는 것은 아닙니다.
대표가 주주가 아닌 경우
외부 CEO가 주식 없이 대표이사로 선임될 수 있습니다. 대표권은 주식 수가 아니라 이사 선임과 대표이사 선정결의에서 나옵니다.
소수주주 대표
창업자가 지분 20%만 남았어도 이사·대표이사로 적법하게 선임돼 있을 수 있습니다. 최대주주가 바뀌었다고 대표권이 자동 종료되지 않습니다.
주주총회는 무엇을 결정하나
상법 제361조는 주주총회가 상법 또는 정관에서 정한 사항을 결의하는 구조를 둡니다.
대표적인 안건:
- 이사·감사 선임·해임
- 정관변경
- 이사·감사 보수
- 재무제표·배당
- 합병·분할·영업양도
- 자본감소·해산
- 법이 정한 신주·자기주식 사항
주주총회가 회사의 최고 의사결정기관이라고 불리더라도 모든 일상업무를 직접 지시하는 만능기관은 아닙니다.
주주총회에서 일상계약을 결의하면
정관·법에 주주총회 권한으로 정하지 않은 업무를 총회가 결의했을 때 이사회·대표이사에 대한 내부적 지시 효력과 외부계약을 구분해야 합니다.
대표이사는 회사 이익·법령에 반하는 대주주 지시를 무조건 따라야 하는 개인대리인이 아닙니다.
이사는 무엇을 하나
상법 제382조에 따라 이사는 주주총회에서 선임되는 회사기관입니다.
이사의 주요 역할:
- 이사회 참석·의결
- 중요 업무집행 결정
- 대표이사 감독
- 회사 재산·위험 관리
- 법령·정관·주주총회 결의 준수
- 회사 이익을 위한 충실의무
상법 제382조의3은 이사의 충실의무를 규율합니다.
대주주가 선임한 이사라도 대주주 개인이 아니라 회사에 의무를 부담합니다.
이사회는 무엇을 결정하나
상법 제393조는 이사회가 회사의 업무집행과 이사의 직무감독을 담당하는 기본구조를 둡니다.
대표적인 중요안건:
- 중요 자산 처분·양도
- 대규모 차입
- 지배인 선임·해임
- 지점 설치·이전·폐지
- 대표이사 선정·해임
- 신주발행
- 관계인 거래
- 중요한 투자·M&A
이사회는 대표이사 개인의 결재회의가 아니라 이사 각자가 독립적으로 자료를 검토·표결하는 기관입니다.
모든 회사에 이사회가 있는 것은 아닙니다
자본금 총액이 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 주식회사에는 이사회가 구성되지 않을 수 있습니다.
이 경우 상법이 일부 이사회 권한을 주주총회·각 이사에게 옮기는 구조를 확인합니다.
- 이사 1명: 유일이사의 업무집행·대표권
- 이사 2명: 각 이사의 대표권·정관상 특정 대표
- 신주발행·자기거래 등 안건별 대체기관
존재하지 않는 이사회 의사록을 만들어서는 안 됩니다.
대표이사는 무엇을 하나
상법 제389조는 대표이사를 이사 중에서 선정하는 기본구조를 둡니다.
대표이사의 주요 업무:
- 회사 명의 계약 체결
- 직원 지휘·인사 집행
- 은행·세무·인허가
- 소송·법률행위
- 이사회·주주총회 결의 집행
- 일상 업무결정
대표이사는 회사 재산의 소유자가 아니라 회사 의사를 외부에 표시하고 집행하는 기관입니다.
대표권과 내부 승인권은 다릅니다
대표이사가 외부에서 계약할 대표권을 가졌더라도 회사 내부에서는 이사회·주주총회 승인이 필요할 수 있습니다.
예시:
- 50억원 부동산 매입
- 관계회사 지급보증
- 대규모 차입
- 대표 개인회사와 계약
- 영업 전부 양도
내부승인 누락이 외부 거래효력에 어떤 영향을 주는지는 거래상대방의 선의·악의와 판례를 확인합니다.
거래처는 최신 등기부·정관·이사회 의사록을 요청할 수 있습니다.
공동대표·각자대표
공동대표
대표 두 명 이상이 함께 회사 의사를 표시해야 합니다. 한 명만 서명한 계약의 효력을 확인해야 합니다.
각자대표
각 대표가 독립적으로 회사를 대표합니다. 내부 업무분담이 있어도 외부 대표권은 넓을 수 있습니다.
단독대표
대표 한 명이 회사를 대표합니다.
대표 방식은 등기사항증명서·계약·은행에서 정확히 확인합니다.
대주주는 직원에게 직접 지시할 수 있나
대주주가 이사·대표이사·근로계약상 상급자가 아니라면 주식 소유만으로 직원에게 직접 인사·계약·송금을 지시할 권한이 자동 생기지 않습니다.
실제로 업무를 지시하고 경영을 집행하면 다음 문제가 생길 수 있습니다.
- 업무집행지시자 책임
- 사실상 이사
- 공동불법행위
- 사용자성
- 은행 실제소유자·경영자 확인
상법 제401조의2는 회사에 대한 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시하는 자 등에게 이사 책임 규정을 적용하는 구조를 둡니다.
명의상 대표만 세우고 실제 대주주가 모든 일을 비공식 지시하지 마세요.
대표이사는 주주의 지시를 반드시 따라야 하나
주주는 주주총회에서 법정 권한을 행사합니다. 개별 주주의 사적 지시는 회사결의와 다릅니다.
대표이사는 다음을 검토해야 합니다.
- 법령·정관에 맞는가
- 회사에 이익인가
- 이사회·주주총회 승인이 필요한가
- 다른 주주·채권자에게 부당한가
- 이해상충·자기거래인가
대주주 지시라는 이유로 회사자산을 가족회사에 헐값으로 넘기면 이사·대표자의 책임이 생길 수 있습니다.
회사 돈을 개인이 받을 수 있는 적법한 원인
회사가 개인에게 돈을 지급하는 것 자체가 모두 금지되는 것은 아닙니다. 지급 이유와 절차가 명확해야 합니다.
| 지급 원인 | 의미 | 필요한 근거 |
|---|---|---|
| 급여·임원보수 | 업무수행 대가 | 계약·주총 보수승인·급여대장 |
| 상여·성과급 | 성과에 대한 보상 | 사전 기준·결의·원천징수 |
| 배당 | 이익을 주주에게 분배 | 배당가능이익·결의·주주명부 |
| 비용정산 | 개인이 대신 낸 회사비용 반환 | 영수증·업무목적·결재 |
| 주주대여금 상환 | 주주가 회사에 빌려준 원금 반환 | 차용계약·입금·잔액 |
| 이자 | 회사 차입금 사용대가 | 적정 이율·원천징수 |
| 임대료·용역비 | 개인 자산·서비스 사용대가 | 자기거래 승인·시가·계약 |
| 자본감소·청산분배 | 투자자본·잔여재산 반환 | 특별결의·채권자보호·세금 |
법적 원인이 다르면 회사기관·세금·증빙이 달라집니다.
임원보수
상법 제388조는 이사의 보수를 정관 또는 주주총회 결의로 정하는 구조를 둡니다.
- 월급
- 상여·인센티브
- 퇴직금
- 차량·주택·보험
- 스톡옵션
대표이사가 자기 계좌로 임의 송금하고 나중에 급여였다고 처리하지 마세요.
주주총회 보수한도와 개인별 결정기관·세무를 확인합니다.
배당
회사가 이익을 냈다고 주주가 통장잔액을 자유롭게 나눌 수 있는 것은 아닙니다.
확인할 사항:
- 재무제표·배당가능이익
- 결손·법정준비금
- 배당기준일
- 보통주·종류주식
- 주주총회·정관상 이사회 결의
- 원천징수
- 지급일
주주별 지분율·종류주식 권리를 무시하고 최대주주에게만 지급하면 위법배당·반환·이사 책임이 생길 수 있습니다.
비용정산
대표·직원이 회사 업무비를 개인카드로 먼저 결제했다면 영수증·업무목적을 확인해 회사가 상환할 수 있습니다.
- 거래일·금액
- 거래처
- 프로젝트·참석자
- 회사 사용 물품
- 승인
개인 생활비를 영수증 없이 업무비로 정산하지 마세요.
주주대여금 상환
주주가 회사에 실제로 돈을 빌려줬다면 회사는 계약에 따라 상환할 수 있습니다.
- 입금내역
- 차용계약
- 이율·만기
- 이사회·자기거래
- 상환능력
- 다른 채권자와 지급불능
회사가 파산 직전 대주주 대여금만 먼저 갚으면 편파변제·부인권·이사 책임이 문제될 수 있습니다.
회사가 주주에게 돈을 빌려주는 경우
반대로 회사가 대표·주주에게 대여하면:
- 회사 이익·필요성
- 이자·담보·상환능력
- 상법 제398조 자기거래 승인
- 업무무관 가지급금
- 인정이자·이자비용 제한
- 횡령·배임
계약 없이 반복 인출하고 가지급금으로 장기간 방치하지 마세요.
법인카드 개인사용
법인카드 대금은 회사가 부담합니다. 개인 쇼핑·가족여행·주거비를 회사 업무와 무관하게 결제하면 반환·비용부인·상여처분·횡령이 문제될 수 있습니다.
나중에 갚았다, 주주 100%다, 보수로 처리했다는 사실만으로 모든 책임이 없어지는 것은 아닙니다.
회사 부동산·차량 개인사용
회사 소유 주택·차량을 대표자 가족이 무상 사용하면 다음을 확인합니다.
- 업무상 필요
- 사택·차량 규정
- 시가 임대료·사용료
- 임원보수 승인
- 특수관계인 거래
- 법인세·소득세
- 보험
회사 명의라는 이유로 개인 압류를 피하려는 재산도피 수단으로 사용해서는 안 됩니다.
이사 자기거래
상법 제398조는 이사·주요주주·가족·지배회사와 회사 거래의 사전 중요사실 공개, 이사 3분의 2 승인과 공정성을 확인하게 합니다.
대표 사례:
- 대표 건물을 회사가 임차
- 회사가 대표에게 대여
- 가족회사와 용역계약
- 대표 개인채무 지급보증
- 회사자산을 대주주에게 매각
가격이 시가와 같다는 사실만으로 승인절차가 자동 면제되는 것은 아닙니다.
회사기회·영업비밀
이사·대표가 회사가 검토하던 사업을 개인회사로 가져가거나 고객·직원·소스코드를 이용하면 충실의무·경업금지·회사기회 유용·영업비밀 문제가 생길 수 있습니다.
창업 아이디어가 원래 개인 것이었더라도 법인 설립 후 회사에 양도·사용허락했는지 확인합니다.
퇴사할 때 회사 자료를 개인노트북·클라우드로 가져가지 마세요.
주주가 회사자산 매각을 직접 지시할 수 있나
중요자산 처분은 이사회·대표이사 권한이고, 영업 전부 또는 중요한 일부 양도는 주주총회 특별결의가 필요할 수 있습니다.
대주주가 구매자를 정하고 가격을 합의했더라도 회사기관의 적법한 결의·계약이 필요합니다.
관계인 매각이면 독립평가·이해상충 승인·세금을 확인합니다.
회사 주식을 팔면 회사재산도 팔리는가
주주가 자신의 주식을 매수인에게 팔면 회사는 같은 법인으로 존속합니다.
- 회사 부동산·계좌·직원·계약은 회사에 남습니다.
- 회사 채무·세금·소송도 회사에 남습니다.
- 주주·이사·대표권만 거래구조에 따라 바뀝니다.
주식 100%를 매각한다고 회사자산의 개별 소유권이전등기를 하는 것은 아닙니다.
매수인은 회사의 숨은 채무를 실사하고 매도인은 진술·보장 책임을 협상합니다.
회사가 자산을 팔면 주주가 돈을 받나
회사가 건물을 20억원에 매각하면 매각대금은 회사계좌로 들어갑니다.
주주가 받으려면:
- 급여·상여
- 배당
- 주주대여금 상환
- 감자
- 청산분배
중 하나의 적법한 원인과 세금이 필요합니다.
매수인에게 주주 개인계좌로 보내달라고 하면 회사 수익누락·횡령·세금 문제가 생깁니다.
대표이사 해임과 주식
대표이사를 해임해도 그 사람이 가진 주식은 자동 소멸하지 않습니다.
- 대표이사 지위
- 이사 지위
- 직원 지위
- 주주 지위
- 스톡옵션
을 각각 처리합니다.
주주간계약의 베스팅·콜옵션·Bad leaver 조항이 있어도 실제 매수절차·가격·세금을 거쳐야 합니다.
주주가 죽으면 회사재산을 상속하나
주주의 상속인은 원칙적으로 회사 자산이 아니라 피상속인의 주식을 상속합니다.
- 상속주식 수·종류
- 주주명부·주권
- 공동상속 의결권
- 주식가치·상속세
- 정관상 양도제한
대표이사가 사망하면 주식 상속과 대표자 공백·후임 선임을 별도로 처리합니다.
대표이사가 죽거나 사임하면 회사도 없어지나
회사는 계속 존속합니다. 이사·대표기관을 새로 구성해야 합니다.
- 후임 이사·대표이사 선임
- 변경등기
- 인감·은행·계정
- 계약·인허가
- 주식 상속
1인 회사는 유일주주·유일이사 사망 시 상속·대표권 공백이 겹치므로 유언·후임·계정 인수계획이 중요합니다.
주주 이혼·압류
주식은 주주의 재산이므로 이혼 재산분할·상속·압류 대상이 될 수 있습니다. 회사 자산이 곧바로 주주 개인 채권자의 소유가 되는 것은 아니지만 주식이 처분돼 지배권이 변할 수 있습니다.
- 주식가치 평가
- 정관상 양도제한
- 질권·압류
- 의결권·배당
- 경영권 분쟁
회사가 주주의 개인채무를 대신 갚지 마세요.
회사 채권자가 주주 재산을 집행할 수 있나
원칙적으로 회사채무는 회사재산으로 책임집니다. 그러나 다음 예외를 확인합니다.
- 주주의 개인보증·담보
- 미납주금
- 불법행위
- 과점주주 세금
- 법인격 부인
- 회사재산 부당수령
회사와 개인 자금·계약을 분리한 기록이 중요합니다.
법인격 부인
법인격을 남용해 채무를 회피하고 회사가 실질적으로 개인사업의 껍데기에 불과한 경우 예외적으로 개인책임이 문제될 수 있습니다.
위험신호:
- 회사·개인 계좌 혼용
- 자본이 현저히 부족한 채 위험사업
- 회사재산을 개인이 무상사용
- 계약 당사자를 임의 교체
- 채무 발생 후 자산 이전
- 장부·주주총회·이사회 부재
- 여러 법인 사이 자금순환
1인 법인이라는 이유만으로 법인격이 부인되는 것은 아니지만 독립성 유지가 중요합니다.
과점주주 제2차 납세의무
국세기본법 제39조는 회사재산으로 국세를 충당해도 부족한 경우 일정한 과점주주 등에게 제2차 납세의무가 성립하는 구조를 둡니다.
- 납세의무 성립일
- 본인·특수관계인 지분
- 50% 초과 여부 등 법정기준
- 권리의 실질 행사·지배
- 책임한도
모든 대주주가 모든 세금을 전액 부담한다고 단정하지 마세요.
이사·대표이사의 회사에 대한 책임
상법 제399조는 이사가 법령·정관 위반 또는 임무해태로 회사에 손해를 입힌 경우 책임을 부담하는 구조를 둡니다.
대표 사례:
- 무단 관계인 거래
- 자산 헐값매각
- 불공정 신주발행
- 회삿돈 사적 사용
- 감독·내부통제 실패
- 위법 배당
주주총회·대주주가 지시했다는 이유만으로 이사의 독립된 책임이 자동 없어지는 것은 아닙니다.
제3자에 대한 이사 책임
이사가 악의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입힌 경우 상법 제401조 등 책임을 검토합니다.
회사의 계약불이행이 있다는 이유만으로 대표가 개인적으로 항상 책임지는 것은 아니지만 허위재무·사기거래·위법행위 관여를 구분합니다.
감사의 역할
감사는 이사의 업무집행과 회사 재산을 조사합니다.
- 보고요구
- 계좌·장부 조사
- 이사회 출석
- 위법행위 보고·유지청구
- 감사보고서
감사를 명의상으로만 두거나 대표가 자료를 차단하면 내부통제가 약해집니다.
직원은 누구 지시를 따라야 하나
직원은 회사와 근로계약을 맺고 적법한 업무지시 체계에 따릅니다.
- 대표이사
- 위임받은 임원·관리자
- 전결규정
주주·대표 가족이 직함 없이 직접 지시하면 권한과 사용자 책임을 확인해야 합니다.
불법·횡령 지시는 따르지 말고 내부신고·감사·전문가 상담을 검토합니다.
회사계좌·인감·OTP 통제
대표권이 있어도 한 사람이 모든 수단을 독점하면 위험합니다.
- 이체 입력·승인 분리
- 법인인감 사용대장
- 인감카드·OTP 분리보관
- 수취계좌 변경 이중확인
- 월별 이사회·감사 보고
- 퇴임 즉시 권한회수
내부제한은 외부 대표권과 다를 수 있으므로 계약·은행 구조를 함께 설계합니다.
1인 법인의 올바른 문서 구분
A 한 명이 주주·이사·대표이사라고 가정합니다.
| 상황 | A의 자격 | 문서 |
|---|---|---|
| 자신을 이사로 중임 | 주주 | 유일주주 서면결의 |
| 자신의 보수 승인 | 주주 | 보수결의 |
| 고객계약 조건 결정 | 이사 | 이사 결정서·내부결재 |
| 고객계약 서명 | 대표이사 | 회사 명의 계약서 |
| 회사와 개인 건물 임대차 | 개인 + 회사기관 | 자기거래 승인·계약·시가자료 |
| 배당 수령 | 주주 | 재무제표·배당결의·원천징수 |
| 회사 업무비 정산 | 업무수행자 | 영수증·결재·이체 |
혼자라는 이유로 모든 절차를 한 장의 대표자 확인서로 대체하지 마세요.
1인 법인에서 돈을 꺼내는 사례
회사가 월 매출 5천만원, 대표가 생활비 1천만원이 필요하다고 가정합니다.
잘못된 방식
- 법인카드로 개인 생활비 결제
- 회사계좌에서
대표 인출로 송금 - 연말에 세무사가 알아서 처리할 것으로 기대
가능한 구조 비교
- 월급 700만원: 보수승인·급여·원천세
- 업무비 100만원: 실제 영수증·정산
- 주주대여금 상환 200만원: 실제 대여금 잔액·계약
- 배당: 결산·배당가능이익·결의 후 지급
필요한 현금과 세금을 미리 계산해 회사·개인 예산을 분리합니다.
회사 돈을 개인에게 지급하는 승인표
| 거래 | 주주총회 | 이사회·이사 | 계약·증빙 |
|---|---|---|---|
| 이사 보수 | 필요 | 개인별 집행 | 급여대장·원천세 |
| 배당 | 필요 또는 정관상 구조 | 지급 집행 | 재무제표·주주명부 |
| 대표자 대여 | 구조에 따라 | 자기거래 승인 | 차용·담보·이자 |
| 대표 건물 임차 | 중요도·구조 | 자기거래 승인 | 시가·임대차 |
| 업무비 정산 | 보통 불필요 | 전결·결재 | 영수증·목적 |
| 주주대여금 상환 | 중요도 확인 | 지급승인 | 입금·잔액·계약 |
회사별 정관·이사회 존재·거래금액을 확인하세요.
대표자 개인사업과 법인사업
같은 사람이 개인사업자와 법인을 함께 운영하면 계약·인력·계좌·재고·IP를 분리합니다.
- 어떤 사업자가 고객과 계약했는가
- 누가 매출·비용을 부담하는가
- 직원 소속
- 상표·도메인
- 두 사업자 사이 거래가격
- 부가세·법인세·소득세
고객에게는 법인이 계약했는데 개인계좌로 매출을 받거나, 법인 직원이 무상으로 개인사업을 지원하면 세금·횡령·배임이 문제될 수 있습니다.
관계회사 여러 개를 운영하는 경우
각 법인은 별도 주체입니다.
- 계좌·카드·장부
- 직원·용역
- 지식재산
- 대여·보증
- 임대차
- 매출·비용
같은 주주·대표라고 회사 사이 돈을 근거 없이 이동시키지 마세요. 계약·이사회·시가·세금을 갖춥니다.
회사 채무와 대표 개인 채무
회사 대출
회사 명의 대출은 회사채무입니다. 대표가 개인보증을 섰다면 별도 보증책임이 생깁니다.
대표 개인 대출
회사가 대신 갚으면 회사 이익·자기거래·보수·횡령·세금을 검토합니다.
담보
회사 부동산을 대표 개인채무 담보로 제공하면 회사가 얻는 이익·승인·공정성이 중요합니다.
회사 매각·M&A
주식매각
주주가 주식을 팔고 회사는 존속합니다. 매도인은 매매대금을 받고 회사에는 돈이 들어오지 않을 수 있습니다.
신주투자
회사가 새 주식을 발행해 투자금을 받습니다. 기존주주는 희석됩니다.
영업·자산양도
회사가 사업·자산을 팔고 대금을 받습니다. 주주 개인이 직접 받지 않습니다.
구주·신주·자산거래를 구분해 회사와 주주 현금흐름을 설명하세요.
해산·청산
회사가 해산하면 대표이사 대신 청산인이 자산·채무를 정리합니다.
주주는 회사 채무·세금·청산비용을 모두 정리한 뒤 남는 잔여재산을 받을 수 있습니다.
폐업신고 뒤 통장잔액을 주주가 가져가는 것은 적법한 청산분배가 아닙니다.
지급불능이면 일반청산보다 법인파산을 검토합니다.
사례 1: 최대주주가 대표에게 개인 송금을 지시
지분 80% 주주 A가 대표 B에게 회사돈 2억원을 개인계좌로 보내라고 요구합니다.
- 지급 원인·회사 이익
- 이사회·주주총회
- 대여·배당·보수
- 자기거래
- B의 이사 책임
B는 대주주 지시만으로 송금하지 말고 적법한 근거를 요구해야 합니다.
사례 2: 대표가 회사차량을 가족에게 제공
- 업무용·사택·복리후생 규정
- 시가 사용료
- 보험·운행
- 보수·소득처분
- 이사회·주총 승인
가족사용이 개인적이면 반환·비용부인·이사 책임을 검토합니다.
사례 3: 100% 주주가 회사건물을 자기 명의로 이전
회사와 주주 사이 매매·배당·감자·청산 중 적법한 원인을 정하고 감정·자기거래 승인·취득세·법인세·소득세를 확인합니다. 단순 소유권이전등기를 하지 마세요.
사례 4: 외부 CEO가 회사 주식을 전혀 보유하지 않음
주주총회가 이사로 선임하고 이사회가 대표이사로 선정하면 대표권을 가질 수 있습니다. 주식이 없다는 이유로 계약권한이 없는 것은 아닙니다.
사례 5: 최대주주가 바뀌었지만 대표는 그대로
주식양수도만 완료됐다면 대표이사가 자동 교체되지 않습니다. 새 주주가 이사·대표 변경을 원하면 주주총회·이사회·등기를 진행합니다.
사례 6: 대표 해임 뒤 회사 계정 반환 거부
대표권 종료와 이사·주식 지위를 구분하고 법인인감·OTP·도메인·소스코드·고객자료를 회수합니다. 반환거부에 가처분·손해배상·형사책임을 검토합니다.
사례 7: 회사 파산 전 주주대여금 우선상환
대주주가 자신이 빌려준 돈을 먼저 돌려받으면 다른 채권자보다 편파적으로 변제한 것인지, 관재인 부인권·이사 책임을 검토할 수 있습니다.
사례 8: 대표가 개인계좌로 회사 매출 수령
매출은 회사에 귀속될 수 있으므로 개인계좌 입금내역을 회사장부에 반영하고 회사계좌로 반환하며 부가세·법인세·횡령을 검토합니다.
사례 9: 주주가 사망했지만 대표는 계속 회사 운영
사망한 사람이 단순 주주인지 대표이사도 겸했는지 구분합니다. 주식 상속·공동상속 의결권과 대표자 후임·등기를 각각 처리합니다.
사례 10: 이혼 중 배우자가 회사재산 절반 요구
재산분할 대상은 주주의 주식가치·개인재산이고 회사 소유 부동산·계좌를 배우자에게 직접 나누는 것은 별도입니다. 회사와 개인재산을 구분해 평가합니다.
자주 하는 실수 35가지
- 회사재산의 주인이 대표이사라고 생각합니다.
- 주주가 회사 부동산을 직접 소유한다고 봅니다.
- 주식 100%면 회삿돈을 자유롭게 쓸 수 있다고 생각합니다.
- 최대주주가 자동 대표이사라고 봅니다.
- 대표이사는 반드시 최대주주여야 한다고 생각합니다.
- 대주주가 직원에게 직접 지시할 권한이 있다고 봅니다.
- 대주주 지시라 이사가 책임 없다고 생각합니다.
- 주주총회가 모든 일상업무를 결정한다고 봅니다.
- 이사회와 대표이사 권한을 구분하지 않습니다.
- 모든 회사에 이사회가 있다고 생각합니다.
- 이사회 없는 회사에서 의사록을 만듭니다.
- 공동대표·각자대표를 확인하지 않습니다.
- 내부 전결위반과 외부 대표권을 같게 봅니다.
- 대표 급여를 결의 없이 임의 송금합니다.
- 회사 이익을 결산 전 임의 배당합니다.
- 비용정산에 업무증빙이 없습니다.
- 주주대여금 잔액 없이 상환합니다.
- 회사가 대표에게 무이자·무담보로 돈을 빌려줍니다.
- 법인카드로 개인생활비를 씁니다.
- 회사 주택·차량을 가족이 무상 사용합니다.
- 관계회사 거래에 계약·시가가 없습니다.
- 회사기회·고객·소스코드를 개인회사로 옮깁니다.
- 주식매각대금을 회사가 받는다고 생각합니다.
- 회사 자산매각대금을 주주가 직접 받습니다.
- 대표 해임으로 주식도 자동 회수된다고 봅니다.
- 주주 사망으로 회사자산을 직접 상속한다고 생각합니다.
- 대표 사망으로 회사가 자동 소멸한다고 봅니다.
- 주주 개인 채권자가 회사재산을 바로 가져갈 수 있다고 봅니다.
- 유한책임이면 개인보증·불법행위 책임도 없다고 생각합니다.
- 회사·개인 계좌를 섞어 법인격 부인 위험을 만듭니다.
- 과점주주가 모든 세금을 무조건 부담한다고 봅니다.
- 회사 여러 개 사이 돈을 계약 없이 이동시킵니다.
- 폐업 뒤 통장잔액을 먼저 나눕니다.
- 대표자 명의와 실제경영자를 다르게 숨깁니다.
- 회사·주주·이사·대표 지위를 한 문서에서 혼용합니다.
1인 법인 체크리스트
- 회사계좌·카드·자산을 개인과 완전히 분리했습니다.
- 주주·이사·대표이사 자격별 문서를 구분합니다.
- 이사 보수·퇴직금은 정관·주주결의에 따릅니다.
- 배당가능이익·주주명부·원천세를 확인해 배당합니다.
- 개인이 대신 낸 회사비용만 증빙에 따라 정산합니다.
- 주주대여금·가지급금의 원인·잔액·이자를 관리합니다.
- 회사와 대표 개인 거래는 계약·승인·시가를 갖춥니다.
- 임원임기·등기·은행·인감·온라인 계정을 관리합니다.
- 사망·질병·퇴임에 대비한 후임·상속·접근권한 계획이 있습니다.
주주 체크리스트
- 내가 소유한 것은 회사자산이 아니라 주식임을 이해합니다.
- 주주총회 권한과 일상경영 권한을 구분합니다.
- 대주주 지시는 적법한 결의·이사회 절차로 전달합니다.
- 배당·감자·청산분배 외에 회사재산을 임의 수령하지 않습니다.
- 개인보증·과점주주 세금·미납주금 위험을 확인합니다.
- 주식양도·상속·압류가 회사 지배에 미치는 영향을 관리합니다.
이사·대표이사 체크리스트
- 회사 이익과 법령·정관을 기준으로 판단합니다.
- 중요업무의 이사회·주주총회 승인 여부를 확인합니다.
- 대주주·가족·관계회사 거래의 이해상충을 공개합니다.
- 회사계좌·인감·계약권한을 내부통제로 관리합니다.
- 급여·배당·대여·비용의 법적 원인을 구분합니다.
- 회사기회·영업비밀·고객·직원을 개인적으로 이용하지 않습니다.
- 퇴임 때 인감·OTP·계정·자료를 완전히 인계합니다.
거래 상대방 체크리스트
- 최신 법인 등기사항증명서로 대표권을 확인했습니다.
- 공동·각자대표와 위임장·인감을 확인했습니다.
- 중요한 거래의 이사회·주주총회 승인자료를 받았습니다.
- 회사와 대표 개인의 계좌·보증을 구분했습니다.
- 자산 소유권·인허가·재무·세금을 별도 실사했습니다.
- 대주주 구두약속이 회사의 적법한 계약인지 확인했습니다.
법인의 주인이 누구인지 묻는 질문의 핵심은 한 사람을 진짜 주인으로 고르는 데 있지 않습니다. 회사는 재산과 채무의 주체이고, 주주는 주식을 통해 통제와 이익을 얻으며, 이사와 대표이사는 회사 이익을 위해 결정·집행할 권한과 책임을 맡는다는 구조를 지키는 것이 핵심입니다. 이 경계를 지켜야 1인 회사든 대규모 회사든 회삿돈·경영권·개인책임이 뒤섞이지 않습니다.
