주식회사 이사회는 이사 전원으로 구성되어 중요한 업무집행을 결정하고 각 이사의 직무집행을 감독하는 기관입니다. 주주총회가 정관변경·이사 선임·합병처럼 법과 정관이 주주에게 맡긴 사항을 결정한다면, 이사회는 대표이사 선임, 중요 자산·차입, 지점 설치, 주요 계약과 내부통제 등 경영의 핵심 집행사항을 심의합니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
- 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
- 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
그러나 모든 주식회사에 이사회가 있는 것은 아닙니다. 자본금 총액이 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 상법상 이사회가 구성되지 않을 수 있습니다. 이런 회사가 인터넷 표준양식을 사용해 이사회 결의를 꾸미면 실제로 존재하지 않는 기관의 문서가 될 수 있습니다.
좋은 이사회 운영은 대표이사가 결론을 정해 놓고 이사들에게 도장만 받는 과정이 아닙니다. 안건의 위험·대안·이해상충을 사전에 제공하고, 각 이사가 질문·반대·조건부 찬성을 기록하며, 결의 뒤 집행 결과를 감독하는 일련의 절차입니다.
30초 결론: 이사회가 하는 일
| 영역 | 대표 안건 | 이사회가 확인할 자료 |
|---|---|---|
| 경영·전략 | 사업계획·예산·신사업·철수 | 시장·재무·위험 분석 |
| 대표권 | 대표이사 선임·해임·공동대표 | 정관·이사 자격·인수인계 |
| 자산·금융 | 중요 자산 처분·대규모 차입·보증 | 감정·현금흐름·담보·약정 |
| 조직 | 지점·지배인·중요 조직개편 | 인력·세무·등기·인허가 |
| 자본 | 신주발행·사채·자기주식 등 | 정관·주주권·가격·희석 |
| 이해상충 | 이사·주요주주 자기거래 | 관계·시가·대안·공정성 |
| 감독 | 대표·이사 업무집행·내부통제 | 실적·감사·법규위반 보고 |
| 총회 | 주주총회 소집·안건 확정 | 주주명부·통지·정족수 |
상법 제393조는 중요한 자산의 처분·양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지 등 중요 업무집행을 이사회가 결의하도록 하고 이사의 직무집행을 감독하도록 합니다.
이사회·주주총회·대표이사의 차이
| 기관 | 구성 | 핵심 역할 | 예시 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 | 주주 | 법·정관이 주주에게 맡긴 기본사항 | 이사 선임, 정관변경, 합병 |
| 이사회 | 이사 전원 | 중요 업무집행 결정·이사 감독 | 대표이사 선정, 지점, 중요 차입 |
| 대표이사 | 이사 중 대표자로 선정된 사람 | 회사 업무집행·대외 대표 | 계약 체결, 직원 지휘, 결의 집행 |
| 감사 | 주총에서 선임된 감독기관 | 이사 직무·회사 재산 감사 | 조사·보고·소집청구 |
주주가 회사의 경제적 소유자라는 이유로 이사회 안건을 직접 지시할 수 있는지, 대표이사가 모든 이사회 권한을 단독 행사할 수 있는지는 별도입니다. 회사기관별 권한을 정관·상법에 따라 구분해야 합니다.
이사회가 존재하는지 먼저 확인합니다
일반 회사
이사가 3명 이상이면 원칙적으로 이사회가 구성됩니다. 정관에 이사 수가 3명 이상으로 적혀 있는데 실제로는 결원이 발생했다면 권리의무이사·후임선임과 이사회 성립을 확인합니다.
자본금 10억원 미만 회사
상법 제383조는 자본금 총액 10억원 미만 회사가 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있도록 합니다. 이 경우 이사회가 없습니다.
다음 사례를 구분하세요.
| 자본금 | 실제 이사 수 | 이사회 |
|---|---|---|
| 5억원 | 1명 | 없음 |
| 5억원 | 2명 | 없음 |
| 5억원 | 3명 | 구성 가능·일반 이사회 규정 확인 |
| 12억원 | 2명 | 기관구성 자체의 하자 검토 |
자본금 10억원 미만 = 이사회가 없다가 아니라 이사가 1명 또는 2명인 경우를 함께 확인해야 합니다.
이사회가 없으면 권한이 어디로 가나
이사회 없는 회사에서는 상법의 개별 조문에 따라 이사회 권한이 주주총회 또는 각 이사에게 이동하거나, 별도 규정이 적용됩니다.
예를 들어 상법 제383조의 소규모 회사 특례는 일부 조문에서 이사회를 주주총회로 보도록 합니다. 그러나 모든 안건이 자동으로 주주총회 권한이 되는 것은 아닙니다.
안건별로 다음을 확인하세요.
- 상법 조문이 이사회 권한을 누구에게 옮겼는가
- 정관이 별도 결정기관을 정했는가
- 각 이사가 단독으로 업무집행할 수 있는가
- 공동대표·각자대표 규정이 있는가
- 주주간계약·투자계약 사전동의가 있는가
존재하지 않는 이사회 의사록보다 실제 결정권자가 작성한 이사 결정서·주주총회 서면결의가 중요합니다.
이사회의 중요 권한
대표이사 선정·해임
상법 제389조는 대표이사를 이사회가 이사 중에서 선정하는 기본구조를 두되 정관으로 주주총회에서 선정하도록 할 수 있게 합니다.
이사회는 다음을 확인합니다.
- 후보자가 현재 적법한 이사인가
- 대표이사 임기
- 공동대표·각자대표
- 권한·보수·인수인계
- 변경등기
대표이사에서 해임해도 이사 지위는 남을 수 있으므로 두 지위를 구분합니다.
중요 자산 처분·양도
부동산·핵심사업·지식재산·자회사 지분 등 거래가 회사 규모와 목적에 비추어 중요한지 판단합니다.
- 자산가액·회사 총자산 대비 비율
- 사업에 미치는 영향
- 시가·감정·입찰
- 이해상충
- 영업 전부·중요 일부 양도에 해당해 주주총회가 필요한지
모든 부동산 거래가 반드시 동일한 이사회 안건이 되는 것은 아니지만, 중요성이 크면 이사회 결의와 충실한 검토가 필요합니다.
대규모 차입·지급보증
- 차입금액·이자·만기
- 담보·대표자 보증
- 재무약정·기한이익상실
- 상환재원·현금흐름
- 관계회사·대표 개인을 위한 보증인지
- 기존 대출약정과 충돌
운영자금 대출이라는 한 줄만으로 승인하지 말고 최대부담액과 위험을 계산합니다.
지점·지배인
지점 설치·이전·폐지와 지배인 선임·해임은 대표적인 이사회 사항입니다. 2025년 이후 지점 등기체계, 사업자등록·인허가·지점장 권한을 함께 확인합니다.
신주발행·사채
회사의 정관과 이사회 설치 여부에 따라 신주 종류·수·발행가액·납입일·배정방식을 결정합니다.
제3자배정은 정관 근거와 경영상 목적, 기존 주주 통지·공고, 발행가액 공정성이 중요합니다. 경영권 방어만을 위해 현저히 불공정한 조건으로 발행하면 무효·가처분 분쟁이 생길 수 있습니다.
이사회가 결의하면 안 되는 사항
주주총회 고유권한을 이사회가 대신 결의할 수는 없습니다.
- 이사·감사 선임
- 이사 해임
- 정관변경
- 이사 보수한도
- 합병·분할·영업양도 등 법정 특별결의
- 자본감소
- 해산
이사회가 주주총회에 제안한다고 결의하는 것과 이사회 스스로 최종 결정하는 것을 구분하세요.
이사회 소집권자
상법 제390조에 따라 각 이사가 이사회를 소집할 수 있는 기본구조가 있으나, 이사회 결의로 소집할 이사를 정한 경우 그 이사가 소집합니다.
정관·이사회 규정에서 다음을 확인합니다.
- 대표이사가 소집권자인가
- 소집권자가 사고·거부한 경우
- 다른 이사의 소집 요구 절차
- 감사의 소집 청구·직접 소집
- 긴급 소집
소집권자가 자신의 해임안건을 막기 위해 회의를 소집하지 않는 상황에서는 다른 이사·감사의 법정 권한을 검토합니다.
소집통지
이사회 소집통지는 원칙적으로 회일 1주 전에 각 이사와 감사에게 해야 하며, 정관으로 기간을 단축할 수 있습니다. 이사와 감사 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 이사회를 열 수 있는지 확인할 수 있습니다.
통지에는 다음을 적는 편이 좋습니다.
- 일시·장소·접속방법
- 구체 안건
- 제안 이유
- 계약·재무·법률 자료
- 이해상충 관계
- 의사결정 기한
법이 항상 안건 사전기재를 요구하는 범위와 별개로, 중요 안건을 현장에서 처음 제시하면 이사의 충분한 검토와 책임 있는 판단이 어렵습니다.
통지 증거
- 이메일 발송·수신
- 전자결재
- 등기우편
- 메신저 확인
- 전원 동의서
반대 이사에게만 자료를 늦게 보내거나 접속정보를 제공하지 않으면 결의 하자 분쟁이 생길 수 있습니다.
이사회 장소와 화상회의
상법 제391조는 정관에 다른 정함이 없으면 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가할 수 있도록 하는 구조를 둡니다.
화상·전화 이사회에서는 다음을 준비합니다.
- 참가자 본인확인
- 모든 이사의 동시 음성 송수신
- 자료 접근
- 발언·표결 기회
- 접속 장애 대응
- 참가·퇴장 시각
- 녹음·개인정보 정책
- 의사록 서명·날인
메신저에서 순차적으로 찬성을 남기는 것과 실시간 이사회는 다를 수 있습니다. 서면결의가 가능한지 상법·정관을 별도로 확인해야 합니다.
이사회 결의 정족수
상법상 일반적인 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 정관이 더 엄격한 기준을 둘 수 있습니다.
예시
| 재적이사 | 일반 출석 최소 | 출석 전원일 때 찬성 최소 |
|---|---|---|
| 3명 | 2명 | 2명 |
| 4명 | 3명 | 3명 |
| 5명 | 3명 | 3명 |
| 6명 | 4명 | 4명 |
결원·사임·임기만료·권리의무이사·특별이해관계 이사의 의결권 제한을 반영해야 합니다.
정관의 가중정족수
대규모 투자·대표이사 해임·신주발행 등에 이사 3분의 2·전원찬성을 요구하는 정관·주주간계약이 있을 수 있습니다.
주주간계약 위반과 회사법상 결의효력을 구분하되, 계약상 책임을 놓치지 마세요.
특별이해관계 이사
이사가 특정 안건에 특별한 이해관계를 가지면 의결권을 행사할 수 없는지 상법 제391조와 판례를 확인합니다.
대표 사례는 다음과 같습니다.
- 이사 개인과 회사의 매매·임대차
- 이사 개인채무에 대한 회사 보증
- 이사의 보수·퇴직금 중 개별 이해관계
- 이사 해임·책임면제·소송
- 가족·지배회사와 거래
특별이해관계 이사를 정족수 산정에서 어떻게 처리할지 안건별로 검토하고 의사록에 이유·퇴장·표결 여부를 적습니다.
이사 자기거래의 특별 정족수
상법 제398조는 이사·주요주주 등과 회사의 거래에서 중요사실을 미리 밝히고 이사 3분의 2 이상의 승인을 받으며 내용과 절차가 공정하도록 요구합니다.
일반 이사회 과반수와 다르므로 계산표를 별도로 만드세요.
| 재적이사 | 3분의 2 이상 승인 수 예시 |
|---|---|
| 3명 | 2명 |
| 4명 | 3명 |
| 5명 | 4명 |
| 6명 | 4명 |
이해관계 이사의 의결권·정족수 산입은 구체적으로 검토합니다.
이사회 자료는 언제·어떻게 제공하나
이사의 판단 책임을 줄이고 회사에 좋은 결정을 만들려면 충분한 자료가 필요합니다.
투자·인수 안건
- 가치평가·실사
- 계약 주요조건
- 시너지·통합계획
- 자금조달
- 최악 시나리오
차입·보증 안건
- 원금·이자·최대부담
- 담보·재무약정
- 상환계획
- 채무자 신용
- 대안
관계인 거래
- 관계도
- 감정·비교견적
- 회사 이익
- 이해상충 관리
- 세무·공시
자료를 회의 직전에 수백 페이지로 보내기보다 핵심 요약과 원문을 함께 제공하고 질문기록을 남기세요.
이사의 질문·반대·기권
이사는 대주주나 대표의 지시를 따르는 대리인이 아니라 회사에 의무를 부담하는 기관입니다.
- 자료가 부족하면 연기·보완을 요구합니다.
- 이해상충을 공개합니다.
- 반대 이유와 조건을 의사록에 남깁니다.
- 집행결과를 후속 보고받습니다.
- 위법행위를 막기 위한 조치를 취합니다.
단순 불참이나 기권이 책임을 항상 없애는 것은 아닙니다. 중요한 위험을 알고도 아무 조치를 하지 않았다면 감독의무가 문제될 수 있습니다.
이사회 의사록
상법 제391조의3은 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하도록 합니다.
의사록에는 다음을 적습니다.
- 일시·장소·회의 방식
- 출석 이사·감사
- 의장
- 안건과 제공자료
- 중요 질문·답변·토론
- 특별이해관계·회피
- 찬성·반대·기권
- 결의 내용·조건·위임범위
- 폐회시각
- 출석 이사·감사의 서명·날인
출석 이사 전원 찬성으로 가결이라는 문구만으로 중요한 거래 검토과정이 드러나지 않을 수 있습니다.
의사록 열람과 보관
이사는 의사록을 본점에 비치하고 법정 주주가 열람·등사를 청구할 수 있는 구조를 확인해야 합니다. 회사의 영업비밀·개인정보와 주주의 정보권을 균형 있게 다룹니다.
- 원본·전자파일 보관
- 첨부자료 번호
- 수정·정정 이력
- 접근권한
- 법정 보존기간
- 소송·감사 보존조치
회의 뒤 반대의견을 삭제하거나 서명받기 전에 결의내용을 바꾸지 마세요.
이사회 결의와 대표이사 집행
이사회가 거래조건을 승인하면 대표이사는 그 범위 안에서 계약을 체결합니다.
예를 들어 이사회가 5억원 이내, 연 5% 이하, 담보 A로 차입을 승인했는데 대표가 8억원, 연 8%, 추가 개인보증으로 계약했다면 초과 집행과 대외효력을 검토해야 합니다.
결의문에는 다음을 명확히 적습니다.
- 최대금액
- 상대방
- 기간·가격·이자
- 담보·보증
- 대표이사 수정권한
- 중대한 변경 때 재승인
- 보고기한
내부 결의 누락과 외부 계약효력
대표이사가 필요한 이사회 결의 없이 계약을 체결했다고 외부 거래가 언제나 자동 무효가 되는 것은 아닙니다. 상대방이 결의 누락을 알았거나 알 수 있었는지, 대표권 제한과 거래경위를 구체적으로 봅니다.
회사는 내부적으로 다음 책임을 검토합니다.
- 대표이사·찬성 이사의 손해배상
- 업무상배임
- 계약 해제·추인
- 보험·구상
거래상대방은 고액·이해상충 거래에서 최신 등기부·정관·구체적인 의사록을 확인하는 편이 안전합니다.
이사의 감독의무와 책임
상법 제399조는 이사가 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 입힌 경우 책임을 부담하는 구조를 둡니다.
이사회는 결의기관인 동시에 감독기관입니다.
- 대표이사 실적·자금 보고
- 법규위반·소송·세무조사
- 내부통제·횡령 방지
- 특수관계인 거래
- 지급보증·대여금
- 개인정보·산업안전
승인할 때만 참석하고 이후 집행을 전혀 확인하지 않으면 감독의무가 문제될 수 있습니다.
감사의 참여
감사는 이사회의 구성원은 아니지만 이사회에 출석해 의견을 진술하고 위법행위를 감시할 수 있습니다. 이사회 소집통지를 감사에게 누락하지 마세요.
감사는 필요하면 이사회 소집을 청구하고, 이사가 지체하면 직접 소집할 수 있는 권한을 검토할 수 있습니다.
감사의 반대·지적사항은 의사록에 기록하고 시정·후속보고를 진행합니다.
정기 이사회 운영
법에 모든 비상장회사에 월 1회 이사회를 요구하는 것은 아니지만, 규모와 위험에 맞춰 정기회의를 운영하면 감독과 기록에 도움이 됩니다.
월별 안건 예시
- 매출·현금·채권·채무
- 예산 대비 실적
- 법무·세무·노무 이슈
- 주요 계약·투자
- 보안·개인정보·안전
- 관계회사 거래
- 인력·성과·보상
분기별 안건
- 전략·사업계획
- 내부통제
- 자금조달·재무약정
- 주요 위험지도
- 감사 지적사항
보고서가 너무 많아 핵심위험이 묻히지 않도록 중요도·변화·의사결정 필요사항을 앞에 둡니다.
긴급 이사회
긴급한 자금·사고·소송이 발생해도 다음 최소사항을 지킵니다.
- 긴급사유
- 가능한 모든 이사·감사 통지
- 자료·접속 제공
- 결의 정족수
- 조건·한도
- 사후 상세보고
긴급이라는 이유로 반대 이사를 배제하거나 과거 날짜 의사록을 만들지 마세요.
이사회 평가·이사 교육
상장회사나 큰 비상장회사는 이사회 평가·교육을 운영할 수 있습니다.
- 참석률
- 자료 제공시점
- 질문·토론
- 이해상충 공개
- 집행 모니터링
- 전문성 구성
- 감사·위원회 연계
평가를 보수삭감 도구로만 사용하기보다 의사결정 품질 개선에 활용합니다.
사례 1: 대표이사 선임
주주총회가 A·B·C를 이사로 선임한 뒤 이사회가 A를 대표이사로 정한다고 가정합니다.
- 주주총회 이사 선임 효력을 확인합니다.
- 이사회 소집통지와 정족수를 갖춥니다.
- A의 대표이사 임기·보수·권한을 정합니다.
- 공동·각자대표 여부를 결정합니다.
- 변경등기·인감·은행을 정리합니다.
주주총회에서 A를 이사로 선임한 것만으로 항상 대표이사가 되는 것은 아닙니다.
사례 2: 관계회사에 20억원 지급보증
- 주채무·연대보증·한도·기간
- 회사가 얻는 이익
- 채무자 재무상태
- 반대담보·보증료
- 이해상충·자기거래
- 기존 금융약정
일반 과반수인지 제398조 3분의 2 승인이 필요한지 구분합니다.
사례 3: 이사 2명 소규모 회사의 지점 설치
이사회가 없으므로 이사회에서 지점 설치를 결의한다는 의사록은 맞지 않을 수 있습니다.
- 정관·대표권 확인
- 각 이사의 업무집행 결정
- 주주총회 권한 여부
- 임대차·자기거래
- 지점 등기·사업자등록
사례 4: 화상회의 중 한 명이 접속 종료
이사 5명 중 3명이 접속해 회의를 시작했는데 1명이 표결 전에 연결이 끊겼다면 표결 당시 출석 정족수를 다시 확인합니다.
접속장애·퇴장시각·재접속·표결 참여를 의사록에 기록하고, 정족수가 부족하면 결의를 강행하지 마세요.
사례 5: 반대 이사에게 자료를 주지 않은 신주발행
대주주 측 이사들만 발행가액·투자계약을 공유하고 반대 이사에게 회의 직전 한 장짜리 안건만 줬다면 소집·충실한 심의·경영권 목적과 발행공정성이 문제될 수 있습니다.
자료제공을 보완하고 독립적 가치평가·법률검토 후 다시 결의하는 방안을 검토합니다.
자주 하는 실수 25가지
- 모든 주식회사에 이사회가 있다고 생각합니다.
- 자본금 10억원 미만이면 이사 수와 무관하게 이사회가 없다고 봅니다.
- 이사회 없는 회사에서 허위 이사회 의사록을 만듭니다.
- 주주총회 고유권한을 이사회가 결의합니다.
- 대표이사가 모든 이사회 권한을 단독 행사합니다.
- 소집권자·감사 통지를 확인하지 않습니다.
- 안건·자료를 회의 직전에 제공합니다.
- 반대 이사에게 접속정보를 주지 않습니다.
- 메신저 순차 찬성을 화상 이사회로 봅니다.
- 재적이사·결원·임기만료를 확인하지 않습니다.
- 기권을 찬성으로 계산합니다.
- 특별이해관계 이사의 의결권을 무시합니다.
- 자기거래 3분의 2 정족수를 일반 과반수로 처리합니다.
- 관계인 거래에서 시가·대안을 검토하지 않습니다.
- 반대이유를 의사록에서 삭제합니다.
- 감사 지적사항을 기록하지 않습니다.
- 결의조건보다 불리한 계약을 대표가 체결합니다.
- 변경계약·자동연장을 재승인하지 않습니다.
- 결의 누락이면 외부계약이 무조건 무효라고 단정합니다.
- 집행결과를 이사회에 보고하지 않습니다.
- 회사 손실이 없었다는 이유로 절차위반을 가볍게 봅니다.
- 회의자료·의사록을 개인 이메일에만 보관합니다.
- 소송이 시작된 뒤 기록을 수정·삭제합니다.
- 긴급사유를 이용해 특정 이사를 배제합니다.
- 이사회 규정과 실제 운영이 다릅니다.
이사회 소집 전 체크리스트
- 회사에 이사회가 실제로 존재하는지 확인했습니다.
- 안건이 이사회·주주총회·대표이사 중 누구의 권한인지 분류했습니다.
- 소집권자와 감사 통지대상을 확인했습니다.
- 법정·정관상 통지기간과 전원동의 여부를 확인했습니다.
- 안건·계약·재무·법률·대안 자료를 미리 제공했습니다.
- 특별이해관계·자기거래를 표시했습니다.
- 정족수·가중정족수를 사전 계산했습니다.
- 화상회의 본인확인·동시통신·장애대응을 준비했습니다.
이사회 종료 후 체크리스트
- 출석·퇴장·찬반·기권을 정확히 기록했습니다.
- 이해관계 이사의 공개·회피·표결을 기록했습니다.
- 결의 금액·기간·조건·위임범위를 구체화했습니다.
- 의사록에 출석 이사·감사가 서명·날인했습니다.
- 계약·등기·세무·공시 후속일정을 지정했습니다.
- 대표이사의 집행결과와 조건변경을 보고받습니다.
- 반대의견·감사 지적사항의 시정여부를 추적합니다.
- 원본과 첨부자료를 접근통제·백업해 보관합니다.
주식회사 이사회 역할의 핵심은 대표이사의 결정을 형식적으로 승인하는 데 있지 않습니다. 이사들이 회사 전체의 이익을 기준으로 충분한 자료와 대안을 검토하고, 이해상충을 통제하며, 적법한 정족수로 결정한 뒤 실제 집행을 계속 감독하는 것이 핵심입니다.
