1인 주주회사 주주총회: 서면결의·소집생략·의사록 작성법

주주가 한 명뿐인 회사도 주주총회 권한에 속하는 사항은 주주총회 결의로 처리해야 합니다. 한 사람이 주주·사내이사·대표이사를 모두 겸하더라도 세 지위는 법적으로 다릅니다. 자기 연봉을 정할 때는 주주로서 이사 보수를 승인하고, 회사의 일상 업무를 결정할 때는 이사로서 판단하며, 계약서에 서명할 때는 대표이사로서 회사를 대표합니다.

• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 대표이사: 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사
• 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액

1인 회사에서는 다른 주주와 표 대결을 할 일이 없기 때문에 절차가 불필요해 보일 수 있습니다. 그러나 결의서와 의사록은 “누가 어느 자격으로 무엇을 언제 결정했는지”를 증명하는 자료입니다. 임원 변경등기, 은행 대출, 투자·주식양도, 세무조사, 대표자와 회사 사이 거래, 상속과 이혼·채권분쟁에서 이 기록이 중요합니다.

특히 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사는 상법 제363조에 따라 주주 전원의 동의로 소집절차를 생략하거나 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다. 1인 주주라면 그 한 사람의 동의가 곧 전원 동의가 될 수 있습니다. 다만 실제로 결정하지 않은 과거 날짜의 의사록을 뒤늦게 만들거나 존재하지 않는 회의를 꾸미는 것은 전혀 다른 문제입니다.

안건별로 누가 결정하고 무엇을 남기나

상황	결정 자격	대표 문서	자주 하는 실수
이사 선임·해임	주주	주주총회 의사록 또는 서면결의서	대표이사 결재로 대체
이사 보수·퇴직금	주주	보수한도 결의·퇴직금규정	급여대장만 작성
재무제표 승인	주주	정기주총 의사록·재무제표	세무신고로 승인 갈음
정관변경	주주	특별결의 의사록·변경정관	정관 파일만 수정
일상 계약·인사	이사·대표이사	이사 결정서·계약서	모든 문서를 주총으로 처리
대규모 차입·중요 자산	이사회 또는 이사	이사회 의사록·이사 결정서	회사 구조 확인 없이 표준양식 사용
회사와 대표 개인의 거래	회사기관 + 개인	승인결의·계약·가격자료	양쪽 서명을 같은 자격으로 처리
배당	주주총회 또는 정관상 이사회	배당결의·계산표	회사 돈을 임의 인출

핵심은 회의를 형식적으로 많이 만드는 것이 아니라 해당 안건의 법정 결정기관이 실제로 결정했고 그 내용을 사실대로 남기는 것입니다.

1인 회사에서도 회사와 주주는 별개입니다

주주가 회사 지분 100%를 가졌다고 회사의 예금·부동산·차량을 개인재산처럼 사용할 수 있는 것은 아닙니다.

• 주주 개인 재산과 회사 재산은 다릅니다.
• 주주의 의사가 곧바로 회사의 법적 행위가 되지는 않습니다.
• 대표이사가 서명했다고 내부 승인까지 끝난 것은 아닙니다.

주주는 주식이라는 권리를 갖고 주주총회에서 의결권을 행사합니다. 회사 재산은 회사가 소유하고, 대표이사는 회사의 기관으로서 그 재산을 관리합니다. 회사 돈을 개인적으로 가져가면 배당·급여·대여금·가지급금·횡령 중 무엇인지 문제가 됩니다.

1인 회사에서 절차를 지키는 가장 큰 이유는 “주주 개인과 회사의 경계”를 입증하기 위해서입니다.

주주·이사·대표이사 역할을 한 장으로 구분하기

지위	대표 권한	문서에서 쓰는 표현
주주	이사 선임, 정관변경, 보수, 합병·해산 등 법정 사항 의결	“주주 ○○○는 다음과 같이 결의한다”
이사	회사 업무집행 결정, 선관주의의무와 회사·주주에 대한 충실의무	“이사 ○○○는 다음 업무집행을 결정한다”
이사회	법정 중요업무, 대표이사 선임·감독	이사가 3명 이상인 이사회 설치회사 중심
대표이사	회사 명의 계약·소송·은행거래 등 대외 대표	“주식회사 ○○ 대표이사 ○○○”
개인 자격	회사와 거래하는 별도 상대방	“매도인·임대인·대주 ○○○”

상법 제382조의3의 충실의무 대상은 회사와 주주이며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무도 포함됩니다.

같은 이름이 문서 양쪽에 나타나도 자격을 표시해야 합니다. 예를 들어 대표 개인이 자기 건물을 회사에 임대한다면 “임대인 ○○○(개인)”과 “임차인 주식회사 ○○ 대표이사 ○○○”를 구분하고, 회사 내부의 이해상충 승인과 적정 임대료 자료를 남겨야 합니다.

어떤 안건이 주주총회 권한인가

상법 제361조에 따라 주주총회는 상법 또는 정관이 정한 사항을 결의합니다. 100% 주주라는 이유로 법이 이사회·이사에게 맡긴 일상 업무까지 모두 주주총회가 대신하는 것은 아닙니다.

주주총회가 결정하는 대표 사항

• 이사·감사 선임과 해임
• 이사·감사 보수
• 재무제표 승인과 이익배당
• 정관변경
• 합병·분할·영업양도·해산
• 자본금 감소
• 주식매수선택권 부여
• 법과 정관이 주주총회 권한으로 정한 신주·사채·자기주식 사항
• 임원 책임면제·감경 중 주주총회가 결정할 사항

이사·이사회가 결정하는 대표 사항

• 일상 영업계약과 인사
• 예산·사업계획
• 중요한 자산 처분·대규모 차입
• 지점 설치·이전·폐지
• 대표이사 선임·해임
• 신주·사채 발행 중 상법·정관이 이사회에 맡긴 사항
• 대표이사 업무집행 감독

중요한 자산의 처분과 대규모 차입, 지점의 설치·이전·폐지 같은 업무집행은 상법 제393조에 따라 이사회 결의 사항입니다. 다만 상법 제383조는 자본금 10억원 미만 회사가 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있게 하고, 이렇게 법률상 이사회가 없는 회사에서는 이사회 권한을 주주총회 또는 이사가 행사하는 특례를 둡니다. 그래서 같은 안건이라도 최신 정관과 이사 수를 함께 봐야 결정기관이 정해집니다.

자본금 10억원 미만 회사의 특례

1인 회사에서 가장 많이 사용하는 특례는 세 가지입니다.

소집통지 기간 단축

일반 회사는 주주총회일 2주 전에 소집통지를 발송해야 하지만, 자본금 10억원 미만 회사는 총회일 10일 전에 발송할 수 있습니다. 서면 통지가 원칙이고, 각 주주의 동의를 받으면 전자문서로 발송할 수 있습니다. 법정 기간은 발송을 기준으로 하며, 실제 회사의 정관이 더 긴 기간을 정했는지도 확인합니다.

주주 전원 동의로 소집절차 생략

자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원의 동의가 있으면 정식 소집절차 없이 총회를 열 수 있습니다. 주주가 한 명이라면 그 한 명이 소집절차 생략에 동의할 수 있습니다.

회의 없이 전원 서면결의

주주 전원의 동의로 실제 회의를 열지 않고 서면으로 결의할 수 있습니다. 또한 특정 의안에 대해 주주 전원이 서면으로 동의하면 서면결의가 있었던 것으로 봅니다. 전자문서를 쓰려면 아래에서 설명하는 서면 인정 요건과 실제 동의의 증명이 필요합니다.

즉 자본금 10억원 미만 회사에서 주주 전원이 동의하면 두 갈래가 열립니다. 소집절차를 생략하고 실제 총회를 열거나, 실제 회의 없이 서면결의로 총회 결의를 갈음하는 것입니다.

“주주가 한 명”이라는 사실만으로 자본금 10억원 이상 회사에도 같은 서면결의 특례가 자동 적용되는 것은 아닙니다.

정확히 10억원이면 특례 대상인가

아닙니다. 법문은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 전제로 합니다. 자본금이 정확히 10억원이면 미만이 아닙니다.

확인할 숫자는 회사 통장잔액·매출·기업가치가 아니라 자본금 총액입니다. 등기부와 최근 증자 자료를 함께 확인해야 합니다. 상법 제423조는 납입을 이행한 신주 인수인이 원칙적으로 납입기일 다음 날부터 주주가 되도록 정합니다. 증자등기 전이라도 이미 증자의 효력이 발생했을 수 있으므로, 등기일만을 기준으로 종전의 소규모 회사 특례를 계속 적용해서는 안 됩니다. 주금 납입기일·신주 효력발생일과 총회일을 대조해 자본금이 10억원 이상이 되었는지 판단합니다.

2026년 10월 5일 정정: 증자 후 소규모 회사 특례를 판단할 때 증자등기일만 보도록 한 설명을 고치고, 신주 효력발생일과 총회일을 함께 확인하도록 보완했습니다.

자본금 10억원 이상인 1인 회사라면

서면결의 특례를 쓸 수 없는 회사라도 주주가 한 사람뿐이라면 판례가 일정 부분 숨통을 틔워 줍니다. 대법원 1993년 6월 11일 선고 93다8702 판결은 1인 회사에서 실제로 총회를 열지 않았더라도, 1인 주주의 의사에 따라 결의가 있었던 것으로 의사록이 작성됐다면 특별한 사정이 없는 한 그 결의의 존재를 인정할 수 있다고 판단했습니다. 주주가 한 명이면 그 사람의 의사가 곧 총회의 의사이기 때문입니다.

다만 이 법리에는 두 가지 한계가 있습니다. 먼저 주식 전부를 한 사람이 가진 경우에 적용되고, 지분 대부분을 가진 대주주가 있는 회사에까지 넓혀지지 않습니다. 또 1인 주주가 실제로 그런 의사를 가졌다는 점이 전제입니다. 나중에 필요해져서 과거 날짜로 의사록을 만드는 것까지 정당화해 주지는 않으므로, 이 경우에도 결의일과 내용을 사실대로 남기는 원칙은 같습니다. 등기소나 금융기관은 판례 법리보다 정해진 형식의 의사록을 요구하는 경우가 많다는 점도 염두에 둡니다.

소집절차 생략과 서면결의는 다릅니다

구분	소집절차 생략	서면결의
실제 회의	실제로 총회를 열 수 있음	회의를 열지 않고 문서로 갈음
전제	자본금 10억원 미만 + 전원 동의	자본금 10억원 미만 + 전원 동의
기록	총회 의사록	서면결의서·동의서·의사록 성격 기록
장점	토론·질의·표결 경과를 남길 수 있음	단순 안건을 신속히 처리
주의	실제 개최일·장소·출석을 사실대로 작성	결의일·안건·동의의사·전자문서 원본 보존

소집통지를 생략했다고 회의 자체가 없었던 것은 아닙니다. 반대로 서면결의는 실제 회의가 없으므로 “본점 회의실에서 오전 10시 개회했다”는 허위 문구를 넣어서는 안 됩니다.

1인 주주회사의 실제 총회 개최 방법

주주 한 명이 실제로 총회를 열기로 했다면 다음 순서로 진행할 수 있습니다.

1. 현행 정관·주주명부·자본금을 확인합니다.
2. 안건과 결의 유형(보통·특별)을 확인합니다.
3. 소집권자를 정합니다.
4. 소집통지를 하거나, 전원 동의로 소집절차를 생략합니다.
5. 정한 날짜와 장소에 주주가 출석합니다.
6. 의장을 선임하고 안건을 설명한 뒤 표결합니다.
7. 의사록을 작성하고 서명 또는 기명날인합니다.
8. 등기·세무·은행·계약 후속조치를 진행합니다.

주주 한 명이 자기 의사를 말하고 의결권 전부로 찬성했다는 구조라도 안건·의결권 수·결과를 적습니다.

1인 주주회사의 서면결의 방법

서면결의는 다음 자료를 한 묶음으로 만드는 편이 안전합니다.

1. 회사 상호·법인등록번호
2. 결의일
3. 주주 성명·주소
4. 보유 주식 종류·수
5. 의결권 있는 주식 수
6. 자본금 10억원 미만이라는 확인
7. 서면결의로 갈음한다는 전원 동의
8. 안건별 구체적인 결의내용
9. 보통결의·특별결의 구분
10. 효력발생일
11. 후속 등기·실행 위임
12. 주주의 서명·날인 또는 전자서명
13. 첨부자료 목록

기본 문장 구조 예시

회사의 유일한 주주 ○○○는 상법과 정관에 따라 주주총회의 소집 및 개최를 생략하고 서면으로 다음 사항을 결의한다. ○○○는 기준일 현재 회사의 의결권 있는 발행주식 100,000주 전부를 보유하고 있으며 각 의안에 찬성한다.

이 문장을 그대로 복사하기보다 실제 자본금·주식·안건·정관에 맞춰 작성해야 합니다.

주주총회 의사록에 적을 내용

상법 제373조는 총회의 의사에 관해 의사록을 작성하도록 합니다.

실제 총회 의사록

• 회사 상호
• 총회 종류: 정기·임시
• 일시와 장소
• 총주주 수·발행주식총수·의결권 있는 주식 수
• 출석주주 수와 출석 의결권
• 소집절차 생략 동의 여부
• 의장 성명
• 안건별 설명과 결의방법
• 찬성·반대·기권 수
• 결의 결과
• 폐회시각
• 의장과 출석 이사의 기명날인 또는 서명

서면결의 기록

• 실제 회의가 열리지 않았다는 점
• 전원 서면결의를 선택한 근거
• 결의일과 효력일
• 주주와 의결권
• 안건별 동의내용
• 첨부한 정관·재무제표·계약·보수규정
• 전자문서라면 발신·수신·전자서명과 원본 파일

“출석주주 1명, 출석률 100%”라는 사실만 적고 안건의 구체적 금액·사람·조문을 빠뜨리지 않습니다.

보통결의와 특별결의를 구분해야 합니다

1인 주주가 모든 의결권을 보유하면 필요한 찬성비율을 충족하기 쉽지만, 안건의 법적 성격은 그대로 구분해야 합니다.

결의 유형	대표 안건	기록할 내용
보통결의	이사 선임, 재무제표 승인, 이사 보수한도	출석 의결권 과반수·발행주식 4분의 1 기준
특별결의	정관변경, 이사 해임, 합병, 영업양도, 해산	출석 의결권 3분의 2·발행주식 3분의 1 기준
별도 특칙	감사·감사위원 선임, 종류주주총회 등	의결권 제한·별도 결의 확인

정관변경을 “대표이사 결정서”로 처리하거나 이사 해임을 일반 보통결의라고 적으면 안 됩니다.

근거 조문도 나뉩니다. 보통결의 요건은 상법 제368조에, 정관변경에 주주총회 결의가 필요하다는 근거는 상법 제433조에, 특별결의 요건은 상법 제434조에 있습니다. 의결권은 원칙적으로 1주마다 1개이고(상법 제369조), 자기주식처럼 의결권이 없는 주식을 정족수 계산에서 어떻게 다루는지는 상법 제371조가 정합니다. 1인 주주라도 회사가 자기주식을 갖고 있다면 ‘의결권 있는 주식 전부’의 숫자가 발행주식총수와 달라지므로, 의사록에는 두 숫자를 따로 적습니다.

보통결의·특별결의 계산에서 자기주식·기권·의결권 제한까지 확인하세요.

정기주주총회에서 처리할 대표 안건

1인 회사라도 매 사업연도 결산 뒤 정기주주총회 기록을 남기는 것이 좋습니다.

기본 안건

• 재무제표 승인
• 이익잉여금 처분 또는 결손금 처리
• 배당
• 이사·감사 임기 만료와 재선임
• 다음 사업연도 이사·감사 보수한도
• 임원퇴직금규정 제정·변경
• 사업상 필요한 정관변경

준비자료

• 재무상태표·손익계산서 등 재무제표
• 영업보고서·감사보고서 해당분
• 이익잉여금처분계산서
• 전년도 보수한도와 실제 지급액
• 임원 임기표
• 정관 신구조문대조표
• 배당가능이익 계산

법인세 신고를 했다는 사실이 주주총회의 재무제표 승인을 자동으로 대체하지는 않습니다. 정기총회 일정을 거꾸로 잡는 방법과 소집통지 문구는 정기주주총회·임시주주총회 차이에서 확인할 수 있습니다.

이사 보수는 유일주주가 승인해야 합니다

대표이사 자신이 회사 급여대장에 연봉을 입력했다고 상법상 보수 승인까지 완료되는 것은 아닙니다. 상법 제388조에 따라 정관에 보수액을 정하지 않았다면 주주총회가 승인해야 합니다.

문서 흐름

1. 정관에 보수를 어떻게 정하도록 했는지 확인합니다.
2. 유일주주가 주주 자격으로 사업연도 총한도와 퇴직금규정을 승인합니다.
3. 이사 또는 이사회가 개인별 지급액을 확정합니다.
4. 대표이사가 지급하고 원천징수합니다.
5. 실제 지급액이 승인 한도 안인지 대조합니다.

한 사람이 모든 지위를 겸해도 각 단계의 자격을 표시합니다. 과거 급여를 이미 지급한 뒤 세무조사 직전에 과거 날짜로 결의서를 만드는 것은 피해야 합니다.

이사 보수한도 승인에서 상여·퇴직금·개인비용까지 확인하세요.

유일주주가 이사를 선임하는 방법

이사 선임은 보통결의 사항입니다. 서면결의서에는 후보자의 성명·주민등록정보·주소·임기·취임일과 취임승낙을 구체적으로 적습니다.

함께 준비할 서류

• 주주 서면결의 또는 의사록
• 이사 취임승낙서
• 인감증명 또는 전자서명 자료
• 주민등록·주소 증빙
• 정관상 이사 수·임기 확인
• 변경등기 신청자료

같은 사람이 재선임되더라도 임기 만료 후 등기를 갱신하지 않으면 과태료와 대표권 증명 문제가 생길 수 있습니다.

대표이사 선임은 회사 구조에 따라 다릅니다

대표이사는 항상 주주총회가 선임하는 것이 아닙니다.

이사회 설치회사

원칙적으로 이사회가 이사 중 대표이사를 선정합니다. 정관이 주주총회 선정을 허용하는지 확인합니다.

자본금 10억원 미만·이사 1명 회사

이사 한 명이 회사 대표권을 가지는 구조가 될 수 있습니다. 별도의 “대표이사 선임 이사회”를 만들 수 없는 경우가 있으므로 정관과 등기 실무를 확인합니다.

이사 2명 회사

법률상 이사회가 존재하지 않을 수 있습니다. 각 이사의 대표권, 대표이사 선정과 공동·각자대표를 정관·주주총회 결의·등기에 맞춰야 합니다.

존재하지 않는 이사회의사록을 만들어 대표이사를 선임한 것처럼 처리해서는 안 됩니다.

신주발행과 1인 주주의 지분 희석

유일주주만 있는 회사가 제3자에게 신주를 발행하면 1인 회사가 더 이상 1인 주주회사가 아니게 됩니다.

상법 제416조에 따라 신주발행 사항 중 정관에 정함이 없는 것은 원칙적으로 이사회가 정하고, 정관으로 주주총회가 정하게 할 수도 있습니다. 이사회가 없는 소규모 회사라면 앞에서 본 특례에 따라 결정기관이 달라집니다.

신주발행 전 다음을 확인합니다.

• 정관상 발행가능주식총수
• 이사회 존재 여부와 결정기관
• 기존 주주의 신주인수권
• 제3자배정 정관 근거와 경영상 목적
• 발행가액의 공정성
• 투자계약과 종류주식 권리
• 납입일·주금증명·변경등기
• 신주 발행 후 주주명부·의결권

유일주주가 구두로 “투자자를 받겠다”고 했다는 사실만으로 신주가 발행되는 것은 아닙니다.

회사와 유일주주 사이 계약

대표 개인이 회사에 돈을 빌려주거나 부동산·차량·지식재산을 매매·임대할 수 있습니다. 그러나 이해상충 거래이므로 계약과 내부 승인을 분리해야 합니다.

확인할 항목

1. 거래 목적이 회사에 필요한가
2. 가격·이자·임대료가 시가와 비교해 공정한가
3. 회사의 승인기관은 어디인가
4. 대표자가 자기거래 승인에 관여할 수 있는가
5. 담보·변제기·해지조건이 명확한가
6. 세금계산서·원천세·취득세 등 처리가 맞는가
7. 실제 돈·재산이 이전됐는가
8. 회사와 개인의 계좌·회계를 분리했는가

계약서 한 장에 양쪽 서명만 하면 이해상충 승인·세무·가격 적정성까지 자동 해결되는 것은 아닙니다.

배당과 임의 인출의 차이

유일주주가 회사 이익을 가져가려면 적법한 급여·배당·대여금 상환·비용정산 등 원인이 있어야 합니다.

배당 절차

• 결산과 재무제표 작성
• 배당가능이익 계산
• 주주총회 또는 정관상 이사회 결의
• 기준일·주주 확인
• 원천징수
• 배당금 지급과 회계처리

회사의 현금이 많다는 이유만으로 주주가 임의로 인출하면 가지급금·상여·배당·횡령 문제가 생길 수 있습니다. 1인 회사일수록 계좌와 결의자료를 더 분명히 남겨야 합니다.

주식양도 후 과거 결의가 문제되는 경우

유일주주가 지분 일부 또는 전부를 매각하면 새 주주는 과거 의사록과 서면결의를 실사합니다.

• 이사·대표이사 선임이 적법했는가
• 보수·퇴직금 승인자료가 있는가
• 정관변경·신주발행이 유효한가
• 회사와 주주 사이 대여금·자기거래가 있는가
• 배당가능이익 없이 돈을 인출했는가
• 주식양도 승인과 명의개서가 완료됐는가

과거 기록이 없으면 인수대금 조정·진술보장·손해배상과 선행조건 문제가 생길 수 있습니다.

유일주주의 사망·상속

주주 한 명이 사망하면 주식은 상속재산이 됩니다. 상속인이 여러 명이면 주주권 행사자·분할 전 공동관계와 대표이사 공백이 생길 수 있습니다. 주식이 공유 상태라면 상법 제333조에 따라 주주권을 행사할 한 사람을 정하는 문제를 먼저 확인합니다.

미리 준비할 사항

• 최신 주주명부와 주권·전자등록
• 유언·상속·가업승계 계획
• 주식가치 평가자료
• 대표이사 직무대행·후임 선임
• 인감·은행·전자서명 접근권
• 정관상 주식양도 제한과 상속 후 주주권 행사 방식
• 생명보험·상속세 재원

“회사 주인이 한 명이니 가족이 알아서 이어받는다”고 생각하면 업무와 은행계좌가 멈출 수 있습니다.

실제 총회 의사록 예시 구조

주식회사 ○○ 제○기 정기주주총회 의사록

1. 일시: 2026년 3월 31일 오전 10시
2. 장소: 회사 본점 회의실
3. 총주주 수: 1명
4. 발행주식총수: 100,000주
5. 의결권 있는 주식 수: 100,000주
6. 출석주주 수·주식 수: 1명, 100,000주
7. 소집절차: 유일주주의 동의로 생략
8. 의장: ○○○

제1호 의안 재무제표 승인의 건
의장이 제○기 재무제표를 설명한 뒤 표결한 결과,
출석 의결권 전부의 찬성으로 원안대로 승인하다.

제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건
2026사업연도 이사 보수총액 한도를 금 ○원으로 정하고
개인별 지급액은 적법한 업무집행 결정에 따라 정하기로 하다.

실제 회사의 정관·안건·숫자에 맞춰 작성하고 허위 장소·시간·출석자를 적지 않습니다.

서면결의서 예시 구조

주식회사 ○○ 주주총회 서면결의서

유일주주 ○○○는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 100,000주 전부를
보유하고 있음을 확인한다.

회사의 자본금 총액이 10억원 미만이므로 상법 제363조 및 정관에 따라
주주총회의 소집·개최를 생략하고 다음 사항을 서면으로 결의한다.

제1호 의안 정관 일부 변경의 건
별첨 신구조문대조표와 같이 정관 제2조를 변경한다.
효력발생일은 2026년 ○월 ○일로 한다.

제2호 의안 변경등기 위임의 건
대표이사에게 필요한 변경등기와 문구정리 업무를 위임한다.

2026년 ○월 ○일
유일주주 ○○○ (서명 또는 날인)

서면결의 특례가 적용되는지, 특별결의 안건인지와 변경등기 기한을 별도로 확인합니다.

전자문서로 서면결의할 때

전자문서 및 전자거래 기본법 제4조의2·제5조에 따르면 내용을 열람할 수 있고 작성·송수신·저장 당시의 형태 또는 재현할 수 있는 형태로 보존된 전자문서는 원칙적으로 서면으로 인정됩니다. 다른 법령의 특별한 규정이나 성질상 제한이 있는지도 확인해야 합니다. 작성자·수신자·송수신 일시 정보가 포함돼 있다면 그 정보도 보존합니다. 전자문서의 형식 요건과 주주 본인의 실제 동의 여부는 모두 갖추어야 합니다.

단순히 메신저에 “네”라고 답한 화면만 남기기보다 다음을 확보합니다.

• 결의안 전체 내용
• 회사와 주주 식별정보
• 보유주식·의결권
• 발송·수신시각
• 전자서명 또는 본인확인
• 첨부 정관·재무제표·계약서의 버전
• 수정·철회 이력
• 원본 파일의 무결성
• 장기 보관·백업

주주가 한 명이어도 계정 공유·대리작성 가능성이 있으므로 누가 실제로 동의했는지 증명할 수 있어야 합니다.

날짜를 소급한 의사록이 위험한 이유

실무에서는 대출·세무조사·투자 실사 직전에 과거 결의가 없다는 사실을 발견하기도 합니다. 이때 실제로 과거에 결정하지 않았는데 그 날짜에 회의를 열었던 것처럼 의사록을 새로 작성하면 사실과 다른 문서가 됩니다.

안전한 접근

1. 당시 실제 의사결정과 지급·계약 증거를 수집
2. 유효한 결의가 이미 있었는지 판단
3. 현재 시점에서 가능한 승인·추인 범위 검토
4. 과거 책임·세무·등기 정정 여부 확인
5. 문서 작성일과 결의일을 사실대로 표시
6. 허위 서명·인감·전자기록을 만들지 않기

사후 결의가 모든 과거 위법·무권한 행위와 제3자 권리까지 자동 치유하는 것은 아닙니다.

주주총회가 필요 없는 일을 억지로 총회로 만들지 않기

1인 회사는 문서 수를 늘리기보다 결정기관을 정확히 정해야 합니다.

이사 결정서로 처리할 수 있는 예시

• 일반 매매·용역계약
• 직원 채용과 급여
• 통상적인 비용집행
• 회사 내부 업무분장
• 법이 주주총회·이사회에 맡기지 않은 일상 경영

이사회 또는 별도 승인이 필요한 예시

• 중요한 자산의 처분·양도
• 대규모 차입
• 지점 설치·이전·폐지
• 이사와 회사 사이 자기거래
• 신주·사채 발행

자본금·이사 수·정관에 따라 권한이 달라질 수 있으므로 “1인 법인 표준 의사록 세트”를 그대로 복사하지 않습니다.

등기가 필요한 결의

주주총회 결의가 있더라도 등기사항이 바뀌면 변경등기를 해야 합니다.

• 이사·대표이사·감사 선임·퇴임
• 상호·목적·본점
• 공고방법
• 발행가능주식총수
• 종류주식
• 자본금·발행주식
• 해산·청산인

결의서만 보관하고 등기를 하지 않으면 과태료와 제3자에 대한 대항 문제가 생길 수 있습니다. 반대로 등기가 됐다는 이유만으로 허위 결의가 유효해지는 것은 아닙니다.

대표이사가 급여대장만 고쳐 연봉을 올렸다면

주주이자 대표이사가 한 사람뿐인 회사에서 대표가 급여대장만 수정해 연봉을 5천만원에서 3억원으로 올렸다고 가정하겠습니다.

확인할 항목은 다음과 같습니다.

• 정관의 보수 결정방식
• 주주총회 보수한도 결의
• 이사 또는 이사회 개인별 배분결의
• 회사 성과·업무 대비 공정성
• 법인세 손금·원천징수
• 과거 초과지급 반환 여부

유일주주가 결국 동의했을 것이라는 추정만으로 정식 결의가 자동 존재하는 것은 아닙니다.

정관을 파일에서만 고쳤다면

대표가 회사 목적에 부동산임대업을 추가하면서 워드 정관만 수정하고 주주총회 결의·변경등기를 하지 않았습니다.

새 문구는 적법한 정관변경 절차를 거치지 않았으므로 현행정관으로 인정되기 어렵습니다. 현재 시점에서 특별결의를 하고 변경정관·등기를 정리하며, 과거 계약·세무·인허가에 미친 영향을 확인해야 합니다.

이사가 1명인데 은행이 이사회의사록을 요구할 때

자본금 1억원 회사의 이사는 대표 한 명뿐인데 은행이 “대표이사 선임 이사회의사록”을 요청했습니다. 회사는 인터넷 양식을 사용해 대표가 혼자 이사회를 열고 자기 자신을 대표이사로 선임했다고 작성했습니다.

법률상 이사회가 존재하는지부터 확인해야 합니다. 존재하지 않은 회의를 만들지 말고 정관·등기부와 소규모 회사 특례에 맞는 주주결의·이사 결정·대표권 증빙을 은행에 설명해야 합니다.

주식을 넘겨받은 새 주주가 과거 결의서를 만들려 할 때

새 주주가 이전 주주로부터 회사 주식 전부를 양수한 뒤, 과거 3년치 재무제표 승인 의사록을 현재 날짜에 작성하면서 이전 주주가 당시 서명한 것처럼 꾸미려 했습니다.

각 결의일 당시 실제 주주가 누구였는지 주주명부·양도계약·명의개서를 확인해야 합니다. 현재 주주가 과거 날짜의 이전 주주 의사를 대신할 수 없습니다. 현재 가능한 승인·책임정리와 과거 문서 복원을 구분합니다.

회사 돈을 꺼낸 뒤 배당으로 처리하라고 했다면

유일주주가 회사계좌에서 2억원을 개인계좌로 옮기고 회계담당자에게 “배당으로 처리하라”고 지시했습니다. 배당가능이익 계산·기준일·주주총회 결의와 원천징수가 없었습니다.

적법한 배당인지, 주주대여금·가지급금·상여·횡령인지 자금 성격을 재검토하고 반환·세무정정을 준비해야 합니다.

유일주주가 사망해 은행거래가 멈췄다면

주주이자 대표이사인 사람이 갑자기 사망했고 상속인 세 명이 주식상속과 대표이사 선임에 합의하지 못했습니다. 회사가 1인 회사였다는 사실이 오히려 의사결정 공백을 만들 수 있습니다.

정관·등기·주주명부·상속자료를 확인해 주주권 행사자와 임시 대표·직무대행, 이사 선임 절차를 정리해야 합니다. 생전에 승계계획과 은행·인감 접근권을 마련하는 편이 안전합니다.

1인 회사가 자주 하는 실수

1. 주주가 한 명이면 주주총회가 필요 없다고 생각하는 것
2. 주주·이사·대표이사 자격을 문서에서 구분하지 않는 것
3. 대표이사 결재로 이사 선임·보수·정관변경을 처리하는 것
4. 자본금 10억원 이상 회사에도 전원 서면결의 특례가 자동 적용된다고 생각하는 것
5. 정확히 10억원도 “10억원 미만”이라고 보는 것
6. 소집절차 생략과 서면결의를 같은 것으로 보는 것
7. 서면결의인데 실제 회의가 열린 것처럼 장소·시간을 적는 것
8. 보통결의·특별결의를 구분하지 않는 것
9. 이사 1명인데 존재하지 않는 이사회의사록을 만드는 것
10. 세무신고가 재무제표 승인결의를 대신한다고 생각하는 것
11. 급여대장만으로 이사 보수 승인이 됐다고 생각하는 것
12. 회사 돈을 유일주주가 마음대로 인출하는 것
13. 과거 날짜를 소급해 허위 의사록을 만드는 것
14. 결의 후 임원·정관·자본 변경등기를 하지 않는 것
15. 유일주주 사망·주식양도 후의 승계계획을 두지 않는 것

연간 운영 체크리스트

• 최신 정관·등기부·주주명부가 서로 일치합니다.
• 자본금이 10억원 미만인지 매 총회 전에 확인합니다.
• 결산 뒤 재무제표 승인과 이익처분을 기록합니다.
• 이사·감사의 임기와 변경등기 기한을 관리합니다.
• 사업연도별 이사·감사 보수한도를 승인합니다.
• 배당가능이익·배당결의·원천징수를 확인합니다.
• 회사와 주주 사이 대여·임대·매매계약을 문서화합니다.
• 중요 계약의 주주총회·이사회·이사 결정기관을 구분합니다.
• 서면결의·전자문서 원본과 첨부자료를 보존합니다.
• 법인계좌·개인계좌와 회사·개인 비용을 분리합니다.

안건별 최종 체크리스트

• 이 안건이 주주총회 권한인지 확인했습니다.
• 보통결의·특별결의·별도 특칙을 구분했습니다.
• 자본금 10억원 미만 특례 적용 여부를 확인했습니다.
• 실제 총회·소집생략·서면결의 중 방식을 정했습니다.
• 결의일 현재 유일주주와 보유주식이 정확합니다.
• 안건의 사람·금액·조문·효력일을 구체적으로 적었습니다.
• 의사록·서면결의서에 사실과 다른 장소·시간을 적지 않았습니다.
• 첨부 정관·재무제표·계약·규정의 버전을 표시했습니다.
• 등기·세무·은행·공시 후속조치 담당자와 기한을 정했습니다.
• 원본 서명·전자서명과 결의자료를 장기 보관합니다.

1인 주주회사에서 절차를 지킨다는 것은 혼자 회의하는 연기를 하는 일이 아닙니다. 한 사람이 여러 법적 지위를 겸하더라도 어느 자격으로 어떤 권한을 행사했는지 구분하고, 실제 의사결정과 회사 재산의 경계를 검증 가능한 문서로 남기는 것이 핵심입니다.