주주총회 보통결의·특별결의 정족수: 계산법·안건·무효 위험

주주총회 보통결의와 특별결의는 찬성 비율과 최저 찬성 주식 수가 다르고, 두 결의 모두 단순히 ‘참석자 중 몇 퍼센트가 찬성했는가’만 보면 안 됩니다. 먼저 해당 안건에서 의결권이 있는 발행주식의 기준 수를 정하고, 실제 출석한 의결권 수를 계산한 다음, 법이 요구하는 두 개의 최저선을 모두 넘었는지 확인해야 합니다.

• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 정족수: 회의를 열거나 안건을 통과시키는 데 필요한 최소 인원 또는 의결 수

보통결의는 원칙적으로 출석한 주주의 의결권 과반수이면서 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다.

여기서 발행주식총수는 등기부에 적힌 숫자를 무조건 그대로 쓰는 것이 아닙니다. 상법 제371조에 따라 의결권 없는 종류주식, 자기주식과 상호주 등 법이 정한 제외분을 반영해야 하고, 특별이해관계인이나 감사·감사위원 선임의 제한주식은 해당 조문과 판례에 따라 두 분모에 어떻게 반영되는지 따로 계산해야 합니다. 이사 보수한도 안건의 특별이해관계인 주식은 아래에서 설명하듯 출석 의결권과 발행주식총수 양쪽에서 제외합니다.

보통결의와 특별결의 한눈에 비교

구분	출석 의결권 기준	발행주식 기준	대표적인 안건
보통결의	출석 의결권의 과반수	발행주식총수의 4분의 1 이상	이사 선임, 재무제표 승인, 이사 보수한도
특별결의	출석 의결권의 3분의 2 이상	발행주식총수의 3분의 1 이상	정관변경, 이사 해임, 합병, 해산, 중요한 영업양도
법정 특칙	개별 조문이 별도 정족수·의결권 제한을 정함	안건별 계산	감사·감사위원 선임, 집중투표 관련 안건 등
종류주주총회	해당 종류 출석 의결권의 3분의 2 이상	해당 종류 발행주식총수의 3분의 1 이상	특정 종류주주에게 손해가 되는 정관변경
총주주 동의	법이 요구하는 전원 또는 별도 가중 요건	개별 조문 확인	주주의 책임을 가중하는 조직변경 등

정관이 법정 정족수보다 더 엄격한 기준을 정했거나 특별법·상장회사 특례가 별도 기준을 두면 그 기준도 함께 적용될 수 있습니다.

정족수 계산은 네 단계로 진행합니다

1. 안건의 결의 유형 확인
→ 2. 안건별 발행주식 기준 수 계산
→ 3. 출석 의결권 수 계산
→ 4. 찬성표가 두 최저기준을 모두 넘는지 확인

안건이 보통결의인지 특별결의인지부터 확인

같은 표현의 안건이라도 실제 내용에 따라 결의 유형이 달라질 수 있습니다. 예를 들어 단순한 자산 매각과 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도는 법적 성격이 다릅니다. 자산 매각의 건이라는 제목만 보고 보통결의로 처리해서는 안 됩니다.

안건별 발행주식 기준 수 계산

등기부상 발행주식총수에서 해당 결의에 산입하지 않는 주식을 반영합니다. 정관·주주명부·전자등록 내역과 자기주식 취득·처분 자료를 함께 확인해야 합니다.

출석 의결권 수 계산

현장 출석뿐 아니라 적법한 대리행사, 서면투표와 전자투표를 포함합니다. 반면 특별이해관계로 행사할 수 없는 의결권이나 3% 제한을 초과한 의결권은 안건별로 제외합니다.

찬성표가 두 기준을 모두 넘었는지 확인

출석 의결권 기준만 충족하고 발행주식 기준에 미달하면 부결입니다. 발행주식 기준을 넘더라도 출석표 중 필요한 찬성비율을 못 넘으면 역시 부결입니다. 두 기준이 따로 있는 이유는 출석률이 낮은 총회에서 소수 주주만으로 중요한 결정이 내려지는 일을 막으려는 데 있습니다.

보통결의 정족수

상법 제368조에 따르면 다른 법률이나 정관의 특별한 정함이 없는 주주총회 결의는 다음 두 요건을 동시에 충족해야 합니다.

1. 출석한 주주의 의결권 과반수 찬성
2. 찬성 의결권이 발행주식총수의 4분의 1 이상

과반수는 정확히 절반이 아니라 절반을 초과하는 수입니다. 출석 의결권이 6,000주라면 3,000주는 과반수가 아니고 3,001주부터 과반수입니다.

보통결의가 성립하는 경우

• 안건 기준 발행주식총수: 10,000주
• 출석 의결권: 6,000주
• 찬성: 3,500주
• 반대: 2,300주
• 기권: 200주

기준	필요한 찬성 수	실제 찬성	결과
출석 의결권 과반수	3,001주 이상	3,500주	충족
발행주식 4분의 1	2,500주 이상	3,500주	충족

두 기준을 모두 넘으므로 보통결의가 성립합니다.

참석자 전원이 찬성해도 부결되는 경우

• 발행주식총수: 10,000주
• 출석 의결권: 2,000주
• 찬성: 2,000주

출석 의결권 과반수는 충족하지만 발행주식총수의 4분의 1인 2,500주에 미치지 못합니다. 참석자 전원이 찬성해도 보통결의는 성립하지 않습니다.

기권표 때문에 과반수에 못 미치는 경우

• 발행주식총수: 20,000주
• 출석 의결권: 12,000주
• 찬성: 6,000주
• 반대: 1,000주
• 기권: 5,000주

출석 의결권의 과반수는 6,001주입니다. 찬성 6,000주는 정확히 절반이므로 과반수가 아니며 부결입니다. 기권은 찬성표가 아니지만 출석 의결권 수에 포함될 수 있으므로 과반수 기준을 높이는 결과를 만들 수 있습니다.

특별결의 정족수

상법 제434조는 특별결의를 다음 두 기준으로 정합니다.

1. 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상 찬성
2. 찬성 의결권이 발행주식총수의 3분의 1 이상

특별결의가 성립하는 경우

• 발행주식총수: 30,000주
• 출석 의결권: 18,000주
• 찬성: 13,000주
• 반대: 4,000주
• 기권: 1,000주

기준	필요한 찬성 수	실제 찬성	결과
출석 의결권 3분의 2	12,000주 이상	13,000주	충족
발행주식 3분의 1	10,000주 이상	13,000주	충족

특별결의가 성립합니다.

출석 기준은 넘었지만 발행주식 기준에 못 미치는 경우

• 발행주식총수: 30,000주
• 출석 의결권: 12,000주
• 찬성: 8,500주

출석 의결권 3분의 2인 8,000주는 넘지만 발행주식총수 3분의 1인 10,000주에 미달합니다. 부결입니다.

발행주식 기준은 넘었지만 출석 찬성률이 부족한 경우

• 발행주식총수: 30,000주
• 출석 의결권: 24,000주
• 찬성: 12,000주

발행주식총수의 3분의 1인 10,000주는 넘지만 출석 의결권 3분의 2인 16,000주에 미달합니다. 역시 부결입니다.

‘이상’과 ‘초과’를 정확히 구분해야 합니다

• 과반수: 절반을 초과
• 3분의 2 이상: 정확히 3분의 2도 포함
• 4분의 1 이상: 정확히 4분의 1도 포함
• 3분의 1 이상: 정확히 3분의 1도 포함

의결권 수가 나누어떨어지지 않을 때는 실제 정수 단위로 법정 비율 이상이 되는 최소 수를 계산해야 합니다.

예를 들어 출석 의결권이 10,001주인 특별결의에서 3분의 2는 6,667.333…주입니다. 주식은 정수 단위로 행사하므로 최소 6,668주의 찬성이 필요합니다.

발행주식총수에서 어떤 주식을 빼는가

상법 제371조는 정족수 계산에서 법이 정한 의결권 없는 주식을 발행주식총수에 산입하지 않도록 합니다.

대표적으로 확인할 항목은 다음과 같습니다.

• 정관상 의결권 없는 종류주식
• 회사가 보유한 자기주식
• 상호주 보유관계에서 의결권이 제한되는 주식
• 법이 별도로 발행주식총수 산입 제외를 정한 주식

예시: 자기주식이 있는 회사

• 등기부상 발행주식총수: 100,000주
• 회사 보유 자기주식: 10,000주
• 그 밖의 의결권 없는 주식: 5,000주
• 안건 기준 발행주식총수: 85,000주

보통결의의 발행주식 최저선은 21,250주, 특별결의의 최저선은 계산상 28,333.333…주이므로 실제 최소 28,334주가 됩니다.

자기주식이 회계장부에는 반영됐지만 주주명부나 전자등록 데이터가 갱신되지 않은 경우가 있으므로 취득일·처분일·소각 여부를 대조해야 합니다.

특별이해관계인의 의결권 제한

상법 제368조제3항은 총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사하지 못하도록 합니다. 상법 제371조제2항는 이렇게 행사할 수 없는 의결권 수를 출석한 주주의 의결권 수에 산입하지 않도록 합니다.

대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결은 이사 보수한도 안건의 이사 겸 주주도 원칙적으로 특별이해관계인이고, 그 주식은 출석 의결권뿐 아니라 발행주식총수에서도 제외한다고 판단했습니다. 개별 이사의 구체적인 보수액을 정하지 않는 한도 승인이라고 해서 의결권 제한이 사라지지 않습니다. 다만 주주 전원이 이사이거나, 이사인 주주를 제외하면 의결권을 행사할 주주가 없는 경우 등에는 예외가 인정될 수 있습니다.

다른 안건에서는 해당 주주가 단순히 경제적 관심이 있거나 이사라는 이유만으로 언제나 특별이해관계인이 되는 것은 아닙니다. 회사와 전체 주주의 공통 이해를 넘어 그 주주에게 개인적이고 특별한 이익·불이익이 귀속되는지 안건별로 검토해야 합니다.

특별이해관계가 문제될 수 있는 상황

• 특정 주주와 회사의 자기거래 승인
• 특정 주주에게만 채무를 면제하는 안건
• 이사 겸 주주의 보수한도·자기 보수·퇴직금 관련 안건
• 특정 주주에게 특별한 재산상 이익을 부여하는 안건
• 책임 면제나 분쟁 합의가 그 주주 개인에게만 귀속되는 경우

의결권 제한 여부를 총회장에서 즉흥적으로 정하지 말고 소집 전 법률검토와 계산표를 준비해야 합니다.

감사·감사위원 선임은 일반 보통결의 계산과 다를 수 있음

감사 선임과 감사위원 선임은 3% 의결권 제한 등 별도 특칙이 적용될 수 있습니다. 전자투표를 도입한 회사의 감사 선임에는 발행주식총수 4분의 1 요건을 완화하는 규정이 문제될 수도 있습니다.

따라서 안건 제목이 감사 선임의 건이라고 해서 일반 이사 선임과 같은 계산식을 쓰면 안 됩니다.

다음 자료를 별도로 준비합니다.

• 최대주주와 특수관계인 보유현황
• 일반주주별 보유수량
• 후보가 독립이사인지 여부
• 감사위원 분리선출 대상인지 여부
• 전자투표 도입 여부
• 후보별 의결권 제한 전·후 계산표

감사위원회 설치·선임 기준에서 후보별 3% 계산 구조를 함께 확인하세요.

보통결의가 필요한 대표 안건

안건	일반적인 결의	추가 확인사항
이사 선임	보통결의	집중투표·종류주식·정관
감사 선임	보통결의 특칙	3% 제한·전자투표 특례
재무제표 승인	보통결의	이사회 승인 특례 여부
이사 보수한도	보통결의	특별이해관계·정관
배당 승인	보통결의	정관상 이사회 배당·배당가능이익
검사인 선임	개별 조문 확인	청구주주·법원선임과 구분

통상 보통결의라는 표현은 개별 회사의 정관과 특칙을 확인한 뒤 사용해야 합니다.

특별결의가 필요한 대표 안건

안건	주요 근거	실무상 주의점
정관변경	상법 제433조·제434조	변경 전후 조문 대조표
이사·감사 해임	상법 제385조 등	정당한 이유 없는 해임의 손해배상
영업 전부 또는 중요한 일부 양도	상법 제374조	단순 자산매각과 구분
영업 전부 임대·경영위임 등	상법 제374조	계약 실질 확인
합병 승인	상법 제522조 등	반대주주 권리·채권자보호
회사 분할 승인	관련 조문	분할계획서·채권자·근로관계
해산	상법 제518조	청산인·채권자 절차
주식의 포괄적 교환·이전	관련 조문	주식매수청구권·가치평가
결손보전 외 자본금 감소	상법 제438조	채권자보호·공고

일부 안건은 법 개정이나 거래 구조에 따라 보통결의 특례가 존재할 수 있으므로 정확한 조문을 확인합니다.

영업양도와 단순 자산매각을 구분해야 하는 이유

회사가 공장이나 사업부를 매각할 때 모든 거래가 특별결의 대상은 아닙니다. 반면 거래가 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 일체로 이전해 양수인이 기능적 재산으로 승계하는 성격이라면 특별결의가 필요할 수 있습니다.

판단할 때는 다음을 봅니다.

• 양도 대상 자산·계약·인력의 범위
• 매각 뒤 회사에 남는 사업과 매출
• 해당 사업부의 독립된 기능
• 고객·상표·영업조직의 이전
• 회사 존립과 수익구조에 미치는 영향
• 거래를 여러 계약으로 나눈 이유

중요한 영업양도에 필요한 특별결의가 없으면 거래효력 자체가 문제될 수 있으므로 계약 체결 전에 판단해야 합니다.

종류주주총회가 추가로 필요한 경우

회사가 종류주식을 발행했고 정관변경으로 특정 종류주주에게 손해가 생기면 일반 주주총회 특별결의와 별도로 상법 제435조의 종류주주총회 결의가 필요할 수 있습니다.

종류주주총회의 정족수는 원칙적으로 다음과 같습니다.

• 출석한 해당 종류주주의 의결권 3분의 2 이상
• 그 종류의 발행주식총수 3분의 1 이상

대표 사례

• 우선배당률을 낮추는 정관변경
• 전환권·상환권 조건을 불리하게 바꾸는 경우
• 특정 종류주식의 의결권 범위를 축소하는 경우
• 신주발행으로 한 종류의 권리가 구조적으로 희석되는 경우

일반 주주총회에서 전체 주주의 특별결의를 받았다고 해당 종류주주총회가 자동으로 대체되는 것은 아닙니다.

출석 의결권에는 무엇이 포함되는가

총회장에 앉아 있는 사람 수가 아니라 적법하게 행사된 의결권 수를 계산합니다.

포함될 수 있는 방식

• 주주 본인의 현장 출석
• 적법한 위임장을 가진 대리인 출석
• 정관 근거를 갖춘 서면투표
• 이사회 결의 등에 따른 전자투표
• 법인주주의 적법한 대표자·대리인 행사

별도 검증이 필요한 방식

• 백지위임장
• 본인 확인이 되지 않은 이메일 찬반
• 마감 뒤 도착한 서면투표
• 동일 주식의 전자·서면 중복투표
• 대리권 범위를 넘은 표결
• 공동대표 중 한 사람만 제출한 법인주주 의결권

서면투표 실무와 전자투표 도입 절차를 함께 확인하세요.

의결권 대리행사와 위임장

주주는 대리인에게 의결권 행사를 맡길 수 있습니다. 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 합니다.

회사는 다음을 확인합니다.

1. 위임한 주주와 주주명부상 명의가 일치하는가
2. 위임 주식 수가 명확한가
3. 특정 총회·안건에 대한 위임인지
4. 찬반 지시가 있는지 재량위임인지
5. 위임장이 철회되거나 중복 발급됐는지
6. 대리인이 다시 다른 사람에게 위임할 수 있는지
7. 법인주주라면 서명자의 대표권이 있는지

위임장을 받았다는 이유로 회사가 모든 안건에 찬성표를 자동 입력해서는 안 됩니다.

정관이 법보다 더 엄격한 정족수를 둘 수 있는가

상법 제368조는 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 전제로 합니다. 정관이 보통결의의 찬성기준을 더 엄격하게 두거나 특정 중요 안건에 가중요건을 정하는 경우가 있습니다.

예를 들어 정관이 신규 사업 진출은 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 과반수 찬성을 요구한다면 법정 보통결의만 충족해서는 부족할 수 있습니다.

다만 정관으로 법이 주주 보호를 위해 요구한 특별결의 기준을 낮추는 것은 허용되기 어렵습니다. 주주간계약의 동의권도 회사법상 결의효력과 계약상 책임을 구분해 검토해야 합니다.

주주간계약의 거부권과 주주총회 결의

투자계약은 특정 투자자의 사전동의를 요구할 수 있습니다. 회사가 법정 특별결의를 충족했더라도 계약상 사전동의를 받지 않았다면 투자계약 위반 책임이 생길 수 있습니다.

반대로 투자자의 동의를 받았다고 법정 주주총회 결의를 생략할 수 있는 것은 아닙니다.

법정·정관상 결의 요건 = 회사법상 절차
투자계약상 사전동의 = 계약상 의무

두 층을 모두 충족하도록 총회 일정과 투자자 통지기간을 맞춰야 합니다.

1인 주주회사도 결의 유형은 구분됨

주주가 한 명이면 그 주주가 모든 의결권을 가진 경우가 많아 정족수 충족 자체는 단순할 수 있습니다. 그러나 정관변경·이사 해임 같은 특별결의 사항을 대표이사 결재로 대신해서는 안 됩니다.

상법 제363조에 따라 자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원 동의로 소집절차를 생략하거나 서면결의로 갈음할 수 있지만, 안건의 법적 성격과 결의내용은 사실대로 남겨야 합니다.

1인 주주회사 주주총회에서 서면결의와 허위 의사록의 차이를 확인하세요.

총회 전 정족수 시뮬레이션

총회 하루 전까지 다음 세 가지 시나리오를 계산하는 편이 좋습니다.

시나리오	예상 출석	예상 찬성	필요한 대응
기본	확정 위임장·전자투표 포함	확정 찬성표	안건 통과 가능성 점검
보수적	불명확·지연표 제외	조건부 찬성 제외	추가 안내·오류 보완
장애	전자시스템 일부 미반영	현장·서면만 집계	속행·연기·검증 계획

주주 유치를 위한 설득과 의결권 데이터의 조작은 전혀 다릅니다. 특정 주주에게만 다른 정보를 제공하거나 찬반 결과를 미리 유출해서는 안 됩니다.

총회 당일 집계표 예시

주주·그룹	보유주식	안건 기준 의결권	출석 방식	찬성	반대	기권	제외 사유
최대주주	40,000	안건별	현장	40,000	0	0	감사안건 별도
기관투자자	20,000	20,000	전자	15,000	5,000	0	없음
개인주주	10,000	10,000	서면	4,000	3,000	3,000	없음
자기주식	5,000	0	해당 없음	0	0	0	발행주식 분모 제외

안건별로 별도 시트를 만들고 원자료와 연결해야 합니다. 하나의 총괄표에 모든 안건을 억지로 넣으면 특별이해관계·3% 제한을 놓치기 쉽습니다.

의사록에 적어야 할 내용

상법 제373조에 따른 주주총회 의사록에는 의사의 경과요령과 결과를 적어야 합니다.

정족수와 관련해 다음을 남기는 편이 좋습니다.

• 안건별 발행주식 기준 수
• 출석 주주 수와 출석 의결권 수
• 현장·대리·서면·전자투표 수
• 의결권 제한·제외 근거
• 찬성·반대·기권 수
• 보통·특별결의 기준 충족 여부
• 집계 이의와 의장의 판단
• 개표 담당자·검증자
• 정정이 있었다면 사유와 시각

만장일치로 가결이라는 한 문장만 적기보다 실제 숫자를 남겨야 등기·분쟁·감사에서 검증할 수 있습니다.

결의 하자가 생기면 어떤 문제가 발생하나

소집절차·결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 경우에는 상법 제376조의 결의취소 소송이 문제될 수 있습니다. 주주·이사·감사는 결의일부터 2개월 안에 소를 제기해야 하는 경우가 있으므로 기한을 놓치지 않아야 합니다.

결의내용 자체가 법령에 위반하면 결의무효 확인, 결의가 존재하지 않을 정도로 중대한 하자가 있으면 결의부존재 확인 문제가 생길 수 있습니다(상법 제380조). 취소 소송과 달리 이 두 소송에는 2개월 같은 제소기간 제한이 따로 없지만, 오래 방치할수록 그 결의를 전제로 쌓인 등기·계약을 되돌리기 어려워집니다.

대표 하자

• 소집통지에 중요한 안건이 누락됨
• 정관이 요구한 통지기간을 지키지 않음
• 의결권 없는 주식을 찬성표에 포함함
• 위조·무권한 위임장을 집계함
• 특별결의 안건을 보통결의로 처리함
• 종류주주총회를 생략함
• 표결 결과를 사실과 다르게 의사록에 기재함
• 출석 의결권 분모를 안건마다 다르게 계산해야 하는데 동일하게 사용함

등기까지 마쳤다고 결의 하자가 자동으로 치유되는 것은 아닙니다.

사례로 보는 계산 실수

정관변경을 보통결의로 처리한 경우

발행주식 기준 100,000주 회사에서 40,000주가 출석하고 25,000주가 찬성했습니다.

• 보통결의 출석 과반수: 20,001주 이상 → 충족
• 보통결의 발행주식 4분의 1: 25,000주 이상 → 충족
• 특별결의 출석 3분의 2: 최소 26,667주 → 미달
• 특별결의 발행주식 3분의 1: 최소 33,334주 → 미달

정관변경은 특별결의가 필요하므로 보통결의 기준을 넘었어도 부결입니다.

자기주식을 분모에 넣은 경우

등기상 발행주식은 1,000,000주지만 자기주식 200,000주가 있습니다. 회사가 특별결의 최저선을 333,334주로 계산했다면 자기주식 제외 여부를 다시 봐야 합니다. 법정 제외분을 반영한 800,000주가 분모라면 3분의 1 최저선은 실제 최소 266,667주가 됩니다.

분모 오류는 가결을 부결로 처리하거나 부결을 가결로 처리할 수 있으므로 두 명 이상이 검산해야 합니다.

이사 보수한도 안건에서 특별이해관계 주식을 분모에 넣은 경우

이사인 주주가 30,000주를 가진 회사가 보수한도 안건을 의결하고, 위 판례의 예외에 해당하지 않는다고 가정하겠습니다. 이 주식은 찬성표와 출석 의결권 분모에서 제외하고, 발행주식총수 기준에서도 30,000주를 제외해야 합니다. 출석 분모만 고치고 발행주식총수의 4분의 1 기준은 그대로 두면 필요한 찬성 수를 잘못 계산하게 됩니다.

전자투표와 현장표를 중복 집계한 경우

주주 A가 전자투표에서 반대 5,000주를 행사한 뒤 총회장에 출석해 찬성표를 냈습니다. 회사는 사전에 정한 변경·철회·중복처리 규칙에 따라 어느 표가 유효한지 확인해야 합니다. 두 표를 모두 집계하면 출석 의결권과 찬반 수가 부풀려집니다.

자주 하는 실수

1. 참석한 사람 수로 정족수를 계산하는 것
2. 출석 찬성률만 보고 발행주식 최저선을 확인하지 않는 것
3. 과반수를 정확히 절반으로 계산하는 것
4. 기권표를 출석 의결권에서 무조건 제외하는 것
5. 등기상 발행주식총수를 모든 안건에 그대로 쓰는 것
6. 자기주식·무의결권주식을 분모에 포함하는 것
7. 특별이해관계 주식을 출석 분모에서만 빼면 된다고 보는 것
8. 감사·감사위원 안건에 일반 계산식을 쓰는 것
9. 정관상 가중정족수를 확인하지 않는 것
10. 주주간계약 동의를 법정 결의 대신으로 생각하는 것
11. 종류주주총회를 생략하는 것
12. 위임장·서면·전자투표를 중복 집계하는 것
13. 정관변경·이사 해임을 보통결의로 처리하는 것
14. 결과 숫자를 의사록에 남기지 않는 것
15. 결의취소 소송의 짧은 제소기간을 놓치는 것

총회 전 체크리스트

• 안건마다 보통결의·특별결의·법정 특칙을 분류했습니다.
• 최신 정관의 가중정족수와 사전동의권을 확인했습니다.
• 발행주식총수·자기주식·종류주식 데이터를 대조했습니다.
• 특별이해관계와 감사·감사위원 3% 제한을 검토했습니다.
• 현장·위임장·서면·전자투표를 주주별로 통합했습니다.
• 중복·철회·마감 뒤 도착표 처리기준을 정했습니다.
• 안건별 최소 찬성 수를 사전에 계산했습니다.
• 종류주주총회가 추가로 필요한지 확인했습니다.
• 집계표를 법무·주주관리 담당자가 교차 검산했습니다.
• 의장에게 부결·이의·시스템 장애 대응안을 전달했습니다.

총회 후 체크리스트

• 안건별 발행주식 기준·출석 의결권·찬반·기권 수를 확정했습니다.
• 의결권 제한과 무효표 처리근거를 기록했습니다.
• 의사록의 숫자와 개표표가 일치합니다.
• 의장과 출석 이사의 서명·기명날인을 확인했습니다.
• 등기·공시·계약 후속조치를 기한 안에 진행했습니다.
• 원본 위임장·투표용지·전자기록을 보존했습니다.
• 이의제기나 결의취소 제소기간을 관리했습니다.

주주총회 결의의 핵심은 찬성이 많았다는 인상이 아닙니다. 어떤 주식이 분모에 들어가고, 어떤 의결권이 출석으로 인정되며, 그중 몇 표가 법정 최저선을 넘었는지를 안건별 숫자로 증명하는 것이 가장 중요합니다.

2026년 10월 5일 보완: 이사 보수한도 안건의 특별이해관계인 주식을 두 분모에서 제외하는 최신 대법원 판례를 반영하고 계산 사례를 바로잡았습니다.