이사 보수한도 주주총회 승인: 급여·상여·퇴직금·초과지급 처리

정정·보완(2026-10-05): 이사 보수한도 결의의 의결권 제한과 정족수 계산, 주주 전원이 이사인 경우 등의 예외를 2026년 4월 대법원 판결에 맞춰 바로잡았습니다.

주식회사 이사의 급여·상여·퇴직금은 대표이사나 이사회가 마음대로 정할 수 있는 일반 인건비와 다릅니다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 합니다.

• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 정족수: 회의를 열거나 안건을 통과시키는 데 필요한 최소 인원 또는 의결 수
• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 퇴직금: 법에서 정한 요건을 충족한 근로자가 퇴직할 때 사용자가 지급하는 금전

이유는 이해상충에 있습니다. 이사는 회사 경영을 결정하면서 자기 보수에도 영향력을 행사할 수 있습니다. 승인 절차가 없으면 회사 이익보다 자기 이익을 앞세워 과도한 보수를 받을 위험이 있어, 회사의 소유자인 주주가 총액과 기준을 통제하도록 한 것입니다.

실무에서는 정관에 구체 금액을 고정하지 않고 이사의 보수와 퇴직금은 주주총회 결의로 정한다고 두는 경우가 많습니다. 그런 다음 매년 정기주주총회에서 그해 이사 보수의 총한도와 포함항목을 승인하고, 이사회가 그 범위 안에서 개인별 금액을 나눕니다.

그러나 보수한도 10억원 승인이라는 한 줄로 모든 문제가 해결되지는 않습니다. 한도에 급여·성과급·퇴직금이 모두 들어가는지, 언제까지 쓰는 한도인지, 미등기임원·감사는 별도인지, 누가 어떤 산식으로 개인별 금액을 나누는지까지 기록해야 합니다.

정관·주주총회·이사회의 역할 분담

단계	결정할 내용	대표 문서
정관	보수 결정기관과 기본원칙	최신 정관
주주총회	사업연도별 총한도·포함항목·퇴직금규정	소집통지·의사록
이사회	승인한도 안 개인별 급여·상여 배분	이사회의사록·보수표
대표·인사	월별 지급·평가·원천징수 실행	급여대장·결재
회계·세무	손금·원천세·퇴직소득 처리	전표·신고서
사후점검	한도 초과·이해상충·공시 확인	보수집행 대조표

핵심은 주주총회가 통제해야 할 보수의 범위와 그 범위 안에서 이사회가 배분할 재량을 명확히 나누는 것입니다.

보수란 무엇인가

상법상 보수는 명칭보다 이사의 직무수행 대가인지를 봅니다. 월급이라고 부르지 않아도 직무의 대가로 회사가 지급한 경제적 이익이면 보수에 포함될 수 있습니다.

일반적으로 보수 검토가 필요한 항목

• 월 기본급·연봉
• 직책수당·이사회 수당
• 정기상여·성과상여
• 장기인센티브의 현금 지급분
• 회사가 대신 부담한 개인 비용
• 직무 대가로 제공한 주택·차량·보험 등 경제적 이익
• 퇴직금·퇴직위로금
• 해임·퇴임 합의금 중 직무 대가 성격

보수와 구분할 수 있는 항목

• 회사 업무를 위해 실제 사용한 출장비
• 영수증으로 정산한 교통·숙박·접대비
• 회사 명의 차량의 업무사용 비용
• 이사가 회사에 실제 빌려준 돈의 정상 이자
• 이사가 별도 계약으로 제공한 독립된 용역의 정당한 대가
• 주주로서 받은 적법한 배당

명칭을 업무추진비, 고문료, 자문료, 격려금으로 바꿔도 실제 이사 직무 대가라면 보수 승인 회피로 보일 수 있습니다.

등기이사와 미등기임원을 구분해야 합니다

상법 제388조의 직접 대상은 주주총회에서 선임돼 회사와 위임 관계를 맺은 법률상 이사입니다(상법 제382조). 회사 안에서 이사, 전무, 부사장이라는 직급을 쓰더라도 법인등기부상 이사가 아닌 미등기임원이라면 법적 지위가 다를 수 있습니다.

구분	상법상 지위	보수 결정의 출발점
등기이사	주주총회에서 선임된 회사기관	정관 또는 주주총회 결의
대표이사	이사 중 회사 대표권을 가진 자	이사 보수 규율 + 대표 직무
독립이사	상장회사 독립성 요건을 갖춘 이사	동일하게 이사 보수 승인
미등기임원	직급은 임원이지만 법률상 이사가 아닐 수 있음	근로·위임계약과 내부규정
감사	이사와 다른 회사기관	감사 보수한도·결의 별도 검토

미등기임원이 사실상 이사처럼 업무집행을 지시하거나 등기이사의 이름으로 행동하면 사실상 이사 책임이 별도로 문제될 수 있습니다. 보수절차뿐 아니라 실제 권한을 확인해야 합니다.

정관에 금액을 직접 정할까, 주주총회에 맡길까

정관에 구체 금액을 적는 방식

대표이사의 연간 보수는 1억원으로 한다.

명확하지만 연봉을 바꿀 때마다 정관변경 특별결의가 필요할 수 있어 운영이 경직됩니다.

정관에서 주주총회에 맡기는 방식

이사의 보수와 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

유연하지만 주주총회가 매년 총한도·규정을 적법하게 승인하고 이사회가 배분근거를 남겨야 합니다. 주주총회는 법률이나 정관이 정한 사항만 결의할 수 있으므로(상법 제361조), 정관 문구가 보수 결정 권한을 어디에 두는지가 출발점입니다.

권장되는 문서 분층

정관: 보수 결정기관·기본원칙
→ 주주총회: 연간 총한도·퇴직금규정 승인
→ 이사회: 개인별 보수·성과급 배분
→ 인사규정: 지급일·평가·정산 세부사항

정관에 이사회가 정한다고만 적어 주주총회 통제를 완전히 없애는 문구는 상법 제388조와의 관계를 검토해야 합니다.

주주총회 보수한도 안건에 적을 내용

소집통지와 의안에는 주주가 실제 부담 규모를 판단할 수 있도록 다음을 명확히 적는 편이 좋습니다.

1. 대상 사업연도 또는 적용기간
2. 대상 이사 수와 현재·예정 인원
3. 총 보수한도
4. 기본급·상여·수당 포함 여부
5. 퇴직금·퇴직위로금 포함 여부
6. 주식보상·장기인센티브 포함 여부
7. 전년도 승인한도와 실제 지급액
8. 개인별 배분기관
9. 미사용 한도 이월 여부
10. 중도 취임·퇴임자 처리

의안 예시 구조

제○호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
2026사업연도 이사 5명의 보수총액 한도를 12억원으로 승인한다. 위 한도에는 기본급·직책수당·현금성과급을 포함하고, 주주총회에서 별도 승인한 임원퇴직금규정에 따른 퇴직금은 제외한다. 개인별 지급액은 이사회가 회사 성과·담당업무·보수위원회 의견을 고려해 정한다.

한도 12억원만 적는 것보다 무엇이 포함되는지 훨씬 분명합니다.

보수한도는 실제 지급액이 아닙니다

주주총회가 10억원을 승인했다고 반드시 10억원을 모두 지급해야 하는 것은 아닙니다. 한도는 최대 승인범위입니다.

• 승인한도: 10억원
• 실제 확정 지급액: 7억원
• 미사용액: 3억원

미사용액을 다음 연도로 자동 이월할 수 있는지는 결의문구와 회사정책을 확인해야 합니다. 보통 사업연도별로 새 승인을 받는 편이 명확합니다.

반대로 이사회가 한도 10억원을 개인별로 합계 12억원 배분했다면 아직 실제 지급 전이어도 승인범위 초과를 바로 수정해야 합니다.

보통결의 정족수

이사 보수한도 승인은 일반적으로 상법 제368조의 주주총회 보통결의로 처리합니다.

• 출석한 주주의 의결권 과반수
• 찬성 의결권이 발행주식총수의 4분의 1 이상

정관이 더 높은 기준을 두거나 특수한 이해상충 구조가 있으면 추가 검토가 필요합니다. 자기주식·무의결권주식·특별이해관계인의 의결권 산입도 안건별로 확인합니다.

주주총회 보통결의·특별결의 계산에서 분모와 기권표 처리까지 확인하세요.

이사인 주주가 자기 보수 안건에 투표할 수 있나

상법은 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주의 의결권 행사를 제한합니다(상법 제368조 제3항). 대법원 2026년 4월 2일 선고 2025다219931 판결은 이사 전체의 보수한도 승인 안건에서도 이사인 주주는 원칙적으로 특별이해관계인에 해당해 의결권을 행사할 수 없다고 판단했습니다. 개인별 보수액을 아직 배분하지 않았다는 이유만으로 투표할 수 있는 것은 아닙니다.

같은 판결에 따르면 이 주식은 상법 제371조의 출석 의결권 수뿐 아니라, 보통결의에서 4분의 1 요건을 계산하는 발행주식총수에서도 제외합니다. 다만 주주 전원이 이사이거나 특별이해관계인을 제외하면 의결권을 행사할 주주가 없어지는 등의 특별한 사정은 예외로 구분했습니다.

다음 안건은 구분해 검토합니다.

• 이사 전체의 총 보수한도
• 특정 이사 한 명의 개인보수
• 자기 퇴직금·특별위로금
• 과거 초과지급액의 면제·승인
• 회사에 대한 책임면제와 결합된 합의금

전체 이사의 공통 보수정책이라는 이유로 의결권 제한을 건너뛰어서는 안 됩니다. 안건의 실질과 위 판결의 예외에 해당하는지를 확인하고, 총회 전에 제외할 주식과 두 정족수의 분모를 표시한 계산표를 준비해야 합니다.

주주총회가 총액만 정하고 이사회가 개인별 배분할 수 있나

주주총회가 이사 전원의 총 보수한도를 정하고 개인별 지급액을 이사회에 맡기는 방식이 널리 사용됩니다. 다만 정관·주주총회 결의가 이를 허용하고 이사회가 합리적인 기준으로 배분해야 합니다.

이사회 배분 시 확인할 기준

• 직위·담당업무·책임범위
• 회사·사업부 실적
• 개인 성과와 장기성과
• 동종업계 보수수준
• 상근·비상근 여부
• 중도 취임·퇴임 기간
• 관계회사에서 받는 보수
• 이해상충과 자기결정 회피
• 총한도 잔액

대표이사가 자기 보수를 단독 결정하거나 이해관계 이사들이 서로의 보수를 형식적으로 승인하면 충실의무·공정성 문제가 생길 수 있습니다.

보수위원회를 두는 경우

상장회사나 규모가 큰 회사는 독립이사 중심 보수위원회를 둘 수 있습니다.

보수위원회가 할 일

• 동종업계 벤치마크
• 기본급·단기성과급·장기보상 비율
• 성과지표와 목표 난이도
• 위험조정·환수조항
• 퇴직·해임 보상
• 계열회사 중복보수
• 최고경영자와 일반 이사 보수 차이
• 주주총회 안건과 공시 검토

위원회가 있어도 상법상 정관·주주총회 승인절차를 자동 대체하지는 않습니다.

성과급을 보수한도에 포함할 때

성과급은 지급액이 연말에 확정되더라도 이사 직무 대가이므로 주주총회 승인과 개인별 배분기준을 확인해야 합니다.

성과급 규정에 적을 내용

• 대상자
• 성과기간
• 재무·비재무 지표
• 목표·가중치
• 최대 지급률
• 이사회·보수위원회 조정권
• 중도 취임·퇴임 처리
• 회계오류·부정행위 때 환수
• 지급시기
• 한도 초과 시 감액원칙

대표이사 재량으로 특별성과급을 지급한다는 문구만 있으면 자기결정과 세무상 지급기준 문제가 생길 수 있습니다.

주식매수선택권·주식보상은 별도 절차가 필요

스톡옵션은 현금 보수한도와 별개로 상법상 정관 근거와 주주총회 특별결의 등 법정 절차가 필요합니다.

주식기준보상·양도제한조건부주식·자기주식 지급은 제도의 법적 구조, 주주총회·이사회 권한, 자본시장·세무·회계 기준을 따로 확인해야 합니다.

현금 보수한도 의안에 주식보상 일체 포함이라고 적는 한 문장으로 신주발행·자기주식 처분 절차가 대체되지 않습니다.

퇴직금도 보수인가

이사의 퇴직금·퇴직위로금은 재임 중 직무수행의 대가로 지급되는 경우 상법 제388조의 보수에 포함될 수 있습니다. 따라서 정관 또는 주주총회 결의로 금액·산식이 정해져야 합니다.

안전한 승인 구조

• 정관: 임원 퇴직금은 주주총회가 승인한 규정에 따름
• 주주총회: 임원퇴직금지급규정 승인
• 규정: 기준보수·지급률·재임기간·공로가산·감액·환수
• 이사회: 규정에 따른 개별 지급액 확인

산식 예시

퇴직 전 기준월보수 × 재임연수 × 직급별 지급배수

무엇이 기준월보수인지, 1년 미만 기간을 어떻게 계산하는지, 겸직기간과 휴직을 포함하는지 적어야 합니다.

퇴직위로금

법정·규정상 퇴직금 외 특별위로금을 지급하려면 별도 주주승인과 정당한 사유를 검토해야 합니다. 해임된 대표이사에게 거액을 지급해 책임추궁을 포기하는 구조라면 특별이해관계·이사 책임·주주대표소송 문제가 생길 수 있습니다.

해임된 이사의 보수와 손해배상

이사는 언제든 주주총회 특별결의로 해임될 수 있습니다. 다만 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기 전에 해임하면, 해임된 이사가 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이 손해배상은 보수 승인과 별개의 문제입니다.

• 해임 전까지 확정된 보수
• 장래 보수에 대한 기대손해
• 정당한 해임사유
• 성과급 조건 충족 여부
• 퇴직금·위로금 규정
• 경업금지·비밀유지 합의

해임 손해배상과 이사 보수는 구분해 계약·의사록·회계 처리해야 합니다.

업무비용과 보수의 경계

회사가 이사의 업무비용을 실비로 지급하는 것은 보수와 구분될 수 있습니다. 하지만 증빙 없이 정액으로 과도하게 주거나 개인 소비를 회사가 대신 부담하면 보수·상여·가지급금으로 재분류될 수 있습니다.

정상 비용정산

• 출장 목적·일정
• 영수증·법인카드
• 회사 업무 관련성
• 사전·사후 결재
• 미사용액 반환

위험 신호

• 매월 같은 금액의 무증빙 업무추진비
• 가족 여행·개인 차량·주거비
• 회사와 무관한 카드사용
• 현금 인출 후 사용처 없음
• 대표 개인 세금·보험료 대납

세무상 상여처분과 회사에 대한 반환책임이 함께 생길 수 있습니다.

관계회사에서 중복으로 받는 보수

한 사람이 모회사·자회사 여러 곳의 이사를 겸하면서 각 회사에서 보수를 받을 수 있습니다. 그러나 각 회사마다 실제 직무와 정관·주주총회 승인이 필요합니다.

• 어느 회사에서 어떤 일을 하는가
• 업무시간·성과가 어떻게 배분되는가
• 한 회사가 다른 회사 몫까지 부담하는가
• 용역비·경영자문료와 개인보수가 중복되는가
• 계열회사 간 비용배분이 공정한가
• 특수관계인 거래 승인이 필요한가

모회사 한 곳의 주주총회 승인이 자회사 이사보수 승인까지 자동 대체하지 않습니다.

1인 주주회사도 주주총회 결의가 필요

주주·이사·대표이사가 모두 같은 한 사람인 회사에서도 지위를 구분해야 합니다. 위 2025다219931 판결은 주주 전원이 이사인 경우 등을 의결권 제한의 예외로 들었지만, 보수에 관한 실제 결정과 근거 문서까지 생략해도 된다는 뜻은 아닙니다.

주주 자격: 자기의 이사 보수한도·퇴직금규정 승인
이사 자격: 승인범위 안 개인보수 집행 결정
대표이사 자격: 급여 지급·원천징수 실행

자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원의 서면동의로 주주총회 결의를 갈음하는 특례를 사용할 수 있지만, 문서에는 안건·금액·적용기간을 실제로 적어야 합니다. 회계사 요청에 맞춰 연말에 날짜를 소급한 허위 의사록을 만들면 안 됩니다.

1인 주주회사 주주총회를 함께 확인하세요.

회사가 적자인데 높은 보수를 지급할 수 있나

적자라고 이사보수가 자동 금지되는 것은 아닙니다. 하지만 회사 재무상태·업무성과에 비해 현저히 과도하거나 지배주주인 이사가 자기 이익을 위해 정했다면 다음 문제가 생길 수 있습니다.

• 이사의 충실의무·선관주의의무 위반
• 회사 손해에 대한 배상
• 소수주주의 대표소송
• 세무상 부당행위·손금불산입
• 채권자·도산절차에서의 부인·환수
• 투자계약 사전동의 위반

보수한도 안이라는 사실만으로 모든 금액이 공정하다고 자동 인정되는 것은 아닙니다.

세무상 손금 인정과 상법상 승인은 다릅니다

상법상 주주총회 승인을 받았다고 모든 보수가 법인세상 손금으로 인정되지는 않습니다. 반대로 세무상 손금이 인정됐다고 상법상 승인 누락이 치유되지도 않습니다. 두 절차는 따로 챙겨야 합니다.

임원 상여금

법인세법 제26조는 인건비 등 경비 중 과다하거나 부당한 금액을 손금에 넣지 않도록 하고, 법인세법 시행령 제43조는 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회 결의로 정한 급여지급기준을 넘어 지급한 임원 상여금의 초과액을 손금에 넣지 않도록 정합니다.

따라서 다음이 필요합니다.

• 객관적인 성과급 지급기준
• 지급 전에 정해진 산식
• 주주총회 총한도
• 이사회 개인별 확정
• 성과자료와 계산표

성과가 나온 뒤 대표이사에게 유리하도록 산식을 소급해 만들면 세무·회사법상 위험이 큽니다.

임원 퇴직금

정관 또는 정관에서 위임한 퇴직금규정이 없거나 세법상 한도를 넘으면 초과액이 손금불산입될 수 있습니다. 상법상 승인과 소득세상 퇴직소득·근로소득 분류도 함께 검토합니다.

원천징수

급여·상여는 소득세법 제20조의 근로소득 등 해당 소득분류에 따라 원천징수하고, 퇴직금은 제22조의 퇴직소득 요건을 확인합니다. 회사가 대신 낸 개인소득세 자체가 추가 보수로 볼 여지도 있습니다.

보수한도 초과 여부 계산

예시

• 2026년 주주총회 승인한도: 12억원
• 이사 기본급 합계: 8억원
• 현금성과급: 3억원
• 이사회수당: 5천만원
• 개인 주거비 대납 중 보수 해당액: 1억원
• 합계: 12억5천만원

항목	금액	한도 포함 여부 검토
기본급	8억원	포함
성과급	3억원	포함
이사회수당	0.5억원	포함 가능성 높음
주거비 대납	1억원	경제적 이익으로 포함 검토
총액	12.5억원	승인한도 0.5억원 초과

회사 장부에서 복리후생비로 처리했다는 이유만으로 한도 계산에서 자동 제외되지 않습니다.

초과지급이 발견됐을 때

초과지급을 발견하면 아래 순서로 정리합니다. 사실관계와 금액이 먼저 확정돼야 반환과 책임 문제를 정확히 따질 수 있습니다.

사실관계부터 확정합니다

• 어떤 결의·규정이 적용되는가
• 적용기간과 대상 이사는 누구인가
• 실제 지급액·경제적 이익은 얼마인가
• 퇴직금·스톡옵션을 별도 승인했는가
• 이사회 배분결의가 있는가

초과액을 항목별로 계산합니다

총한도 초과뿐 아니라 개인별 기준·퇴직금 산식·성과급 최대치 초과를 구분합니다.

반환과 상계를 검토합니다

법적 근거 없이 받은 보수는 회사가 반환을 청구할 수 있습니다. 향후 급여와 상계하려면 근로·민사법상 요건과 당사자 동의를 확인해야 합니다. 회계전표만 반대로 입력하고 실제 돈을 회수하지 않으면 부족합니다.

결정·수령한 이사의 책임을 검토합니다

초과지급을 결정·승인한 이사와 받은 이사의 선관주의·충실의무, 손해배상책임을 검토합니다. 이사회 반대의견·정보·관여 정도를 확인합니다.

사후 추인의 한계를 확인합니다

사후 주주총회 결의가 모든 하자와 과거 책임을 자동으로 없애는 것은 아닙니다. 이미 지급된 보수의 반환청구 포기·책임면제에는 별도 요건과 특별이해관계 문제가 있을 수 있습니다.

세무와 공시를 정정합니다

손금불산입, 원천징수, 지급명세서와 상장회사 공시를 수정해야 하는지 확인합니다.

이사의 회사에 대한 책임

상법 제399조에 따라 이사가 법령·정관 위반 또는 임무해태로 회사에 손해를 주면 배상책임을 질 수 있습니다.

보수 관련 책임이 문제될 수 있는 경우는 다음과 같습니다.

• 주주총회 승인 없이 자기 보수를 지급
• 승인한도 초과를 알면서 집행
• 허위 성과지표로 상여금 수령
• 회사가 개인비용을 대신 지급
• 퇴직금규정을 소급 변경
• 관계회사에 비용을 부당 전가
• 반환해야 할 초과액을 면제

주주가 1% 이상 등 법정 요건을 충족하면 회사가 이사 책임을 묻지 않을 때 주주대표소송을 검토할 수 있습니다.

주주총회 의사록에 적을 내용

• 총회 일시·장소·소집방법
• 발행주식·출석 의결권
• 안건 제목
• 대상 이사 수
• 적용 사업연도
• 전년도 승인·실제 지급액
• 새 총한도와 포함·제외 항목
• 개인별 배분기관
• 질의·반대의견
• 찬성·반대·기권 수
• 결의 결과

이사 보수의 건 원안 가결만 적으면 금액·기간을 확인하기 어렵습니다. 의사록에는 의사의 경과요령과 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제373조).

이사회 의사록에 적을 내용

• 주주총회 승인일·한도
• 현재까지 집행액·잔여한도
• 대상 이사별 기본급·성과급
• 산정기준과 비교자료
• 이해관계 이사의 참석·회피
• 지급기간·지급일
• 환수·감액 조건
• 총액 검산

개인별 보수자료는 접근권한을 제한해 관리하되 법정 보존과 감사·세무 검증이 가능해야 합니다.

연간 운영 일정 예시

시기	업무
1~2월	전년도 실제 지급액·초과 여부 결산
정기주총 전	다음 사업연도 한도안·비교자료 작성
정기주총	보수한도·퇴직금규정 승인
주총 직후	이사회 개인별 배분
분기별	누적 집행액·성과급 예상액 점검
연말	성과평가·환수·다음 연도 안건 준비
퇴임 시	퇴직금 산식·주총 승인·세무 확인

연말 성과급을 확정한 뒤 한도 초과를 발견하지 않도록 분기별 예상액을 관리합니다.

보수 집행 대조표

이사	기본급	수당	성과급 예상	기타 경제적 이익	퇴직금	총액	승인근거
대표 A	2억	0.2억	1억	0.1억	-	3.3억	주총·이사회
이사 B	1.2억	0.1억	0.4억	-	-	1.7억	주총·이사회

이사별 합계와 전체 합계를 모두 계산하고 퇴직 예정자가 있으면 퇴직금 한도도 별도로 시뮬레이션합니다.

실제로 문제 되는 여섯 가지 상황

주총 한도 없이 대표이사가 자기 연봉을 정한 경우

A사는 정관에 이사의 보수는 주주총회가 정한다고 돼 있지만 주주총회 결의 없이 대표이사가 자기 연봉 3억원을 정해 3년간 받았습니다.

상법상 보수청구권의 근거, 회사의 반환청구, 다른 이사의 승인·책임과 세무처리를 검토해야 합니다. 주주들이 알고 있었다는 사정만으로 정식 결의가 있었는지 자동 인정되지는 않습니다.

총한도 안에서 대표에게 대부분을 배분한 경우

주주총회는 이사 4명의 총한도 10억원을 승인했고 이사회는 대표이사에게 9억원, 나머지 3명에게 합계 1억원을 배분했습니다.

형식상 총한도 안이지만 대표가 지배주주이고 성과·업무에 비해 현저히 과도하다면 이사의 충실의무·공정성·세무상 부당행위를 검토해야 합니다. 총한도는 무제한 재량 허가증이 아닙니다.

퇴임 직전에 퇴직금규정을 바꾼 경우

대표이사 B가 퇴임 한 달 전 이사회에서 지급배수를 2배에서 6배로 바꾸고 15억원을 받았습니다. 정관은 퇴직금을 주주총회 승인 규정에 따르도록 하고 있었습니다.

이사회에 규정변경 권한이 있었는지, 주주총회 결의·특별이해관계·소급적용과 세무상 한도를 확인합니다. 초과액 반환과 이사 책임이 문제될 수 있습니다.

1인 회사가 의사록을 나중에 만든 경우

주주·대표이사가 같은 C는 매년 급여를 받았지만 보수결의가 없었습니다. 세무조사 직전에 과거 날짜로 주주총회의사록을 만들었습니다.

실제로 당시 결의가 있었는지와 문서 작성시점을 사실대로 정리해야 합니다. 자본금 10억원 미만 회사의 서면결의 특례를 과거 허위문서 작성 수단으로 사용해서는 안 됩니다.

개인 차량·주택비를 복리후생비로 처리한 경우

회사는 대표이사 개인 명의 고급차 리스료와 가족이 거주하는 주택 임차료를 복리후생비로 지급했습니다. 실제 업무필요·회사 사용·계약관계가 없다면 이사 보수·상여·가지급금으로 재분류될 수 있습니다.

보수한도 초과, 원천징수·손금불산입과 회사에 대한 반환책임을 함께 검토합니다.

관계회사 자문료와 개인보수가 겹친 경우

대표이사 D가 소유한 개인회사가 회사에 경영자문료 5억원을 청구하고 D 개인도 이사보수 5억원을 받았습니다. 실제 자문이 D의 대표이사 직무와 같은 내용이라면 보수를 우회 지급한 것인지, 특수관계인 거래와 부당행위를 조사해야 합니다.

대표적인 실수 열다섯 가지

1. 대표이사가 자기 연봉을 단독으로 정하는 것
2. 주주총회가 한도만 승인하면 어떤 지급도 가능하다고 생각하는 것
3. 급여만 보수이고 상여·수당·경제적 이익은 제외하는 것
4. 퇴직금은 보수와 전혀 무관하다고 생각하는 것
5. 감사 보수와 이사 보수를 한 안건·한도로 섞는 것
6. 미등기임원과 등기이사의 법적 지위를 구분하지 않는 것
7. 적용기간·포함항목 없이 총액만 결의하는 것
8. 미사용 한도를 다음 연도로 자동 이월하는 것
9. 이사회가 개인별 배분근거를 남기지 않는 것
10. 자기 보수 안건의 특별이해관계를 검토하지 않는 것
11. 성과가 난 뒤 지급기준을 소급 작성하는 것
12. 주식보상을 현금 보수결의 하나로 대체하는 것
13. 개인비용을 업무추진비·복리후생비로 숨기는 것
14. 상법상 승인과 세무상 손금을 같은 문제로 보는 것
15. 초과지급을 사후 추인하면 모든 책임이 자동 소멸한다고 생각하는 것

주주총회 전 체크리스트

• 최신 정관의 보수 결정기관을 확인했습니다.
• 대상 이사·감사·미등기임원을 구분했습니다.
• 전년도 승인한도와 실제 지급액을 비교했습니다.
• 새 한도의 적용기간과 대상 인원을 정했습니다.
• 급여·상여·수당·퇴직금·주식보상의 포함 여부를 적었습니다.
• 개인별 배분기관과 성과급 지급기준이 있습니다.
• 특별이해관계 의결권을 검토했습니다.
• 보통결의 정족수와 소집통지를 확인했습니다.
• 투자계약·보수위원회·상장회사 공시를 검토했습니다.

지급 전 체크리스트

• 주주총회 한도 잔액을 계산했습니다.
• 이사회가 개인별 금액·근거를 적법하게 결의했습니다.
• 이해관계 이사의 회피·반대의견을 기록했습니다.
• 성과급 산식과 실제 성과자료가 일치합니다.
• 퇴직금규정과 재임기간·배수를 검산했습니다.
• 업무비용과 개인 경제적 이익을 구분했습니다.
• 원천징수·손금·공시 처리를 확인했습니다.
• 누적 지급액이 총한도를 넘지 않습니다.

초과지급 발견 후 체크리스트

• 정관·주총·이사회·규정과 실제 지급을 대조했습니다.
• 초과액과 수령자를 확정했습니다.
• 반환·상계·손해배상 방법을 검토했습니다.
• 사후 추인의 한계와 특별이해관계를 확인했습니다.
• 승인·집행한 이사의 책임을 조사했습니다.
• 법인세·원천세·지급명세서 정정을 검토했습니다.
• 상장회사 공시·감사위원회 보고 여부를 확인했습니다.
• 다음 사업연도 한도·규정을 재설계했습니다.

이사 보수한도 승인의 목적은 경영진을 무조건 적게 보상하는 데 있지 않습니다. 회사가 감당할 수 있고 성과·책임에 맞는 보수를 주주가 투명하게 승인하고, 이사회가 그 범위 안에서 공정하게 배분하며, 실제 지급까지 검증 가능하게 만드는 것이 핵심입니다.