일반적인 액면주식 주식회사는 업종별 특별한 최저자본금 요건이 없다면 이론상 자본금 100원으로 설립할 수 있습니다. 상법이 일반 주식회사의 일률적인 최저자본금을 두고 있지 않고, 액면주식 1주의 금액을 100원 이상으로 정하도록 하기 때문입니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액
- 대여금: 다른 사람에게 빌려준 뒤 돌려받기로 한 돈
- 보증금: 계약 이행이나 채무를 담보하기 위해 상대방에게 맡기는 돈
- 법인: 법이 사람과 별도로 권리와 의무의 주체로 인정한 조직
그러나 법적으로 설립할 수 있는 최소 금액과 실제로 회사를 운영하는 데 필요한 돈은 다릅니다. 자본금 100원 자체가 불법이거나 자동으로 세금 문제를 일으키는 것은 아니지만, 임대료·급여·재고·인허가 비용을 감당할 계획 없이 설립하면 대표자 대여금과 자금부족이 반복될 수 있습니다.
먼저 결론: 100원 설립 전 확인할 항목
| 항목 | 확인할 내용 |
|---|---|
| 회사 형태 | 일반 주식회사인지 다른 법인·조합인지 |
| 주식 구조 | 액면주식인지 무액면주식인지, 설립 발행주식 수 |
| 업종 | 특별법상 최저자본금·보증금·순자산 요건이 있는지 |
| 인허가 | 등록·허가 전에 시설·인력·자본 요건을 충족하는지 |
| 초기 비용 | 임차·설비·재고·인건비·세금·마케팅을 얼마나 감당할지 |
| 자금 성격 | 자본금과 주주대여금·대표자 가수금을 구분했는지 |
| 납입 | 주금이 실제 회사에 귀속되는지 |
| 설립비용 | 등록면허세·교육세·공증·등기·대행비를 계산했는지 |
| 추가 조달 | 증자·대여·투자·대출 중 언제 무엇을 사용할지 |
| 신뢰·계약 | 거래처·은행·입찰이 요구하는 재무조건이 있는지 |
100원으로 등기할 수 있다는 사실만 보고 설립금액을 정하지 말고 최소 6~12개월 자금계획과 업종 요건을 먼저 확인하세요.
왜 ‘100원 법인’이 가능한가
과거에는 일반 주식회사에 법정 최저자본금이 있었지만 현재 상법은 모든 주식회사에 공통으로 적용되는 일정한 최저자본금을 두고 있지 않습니다.
상법 제329조는 회사가 액면주식 또는 무액면주식 중 하나를 발행할 수 있도록 하고, 액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 균일하게 정하도록 합니다.
따라서 다음과 같은 단순한 액면주식 구조라면 형식상 자본금 100원이 가능할 수 있습니다.
- 1주의 금액: 100원
- 설립 시 발행주식: 1주
- 설립 자본금: 100원
하지만 이는 100원 법인이라는 별도의 회사 형태나 세제 혜택이 있다는 뜻이 아닙니다. 일반 주식회사의 주식·자본금 규정을 적용한 결과일 뿐입니다.
무액면주식을 발행하는 경우 자본금 계상 방식이 다르므로 무조건 100원이라는 설명을 그대로 적용해서는 안 됩니다.
업종별 최저자본금과 보증금이 우선할 수 있습니다
상법상 일반 최저자본금이 없더라도 개별 사업법령과 인허가가 별도 기준을 둘 수 있습니다.
예를 들어 다음 분야는 사업 종류와 등록등급에 따라 자본금·순자산·보증금·공제조합 출자 등 별도 요건이 문제될 수 있습니다.
- 건설·전문건설
- 금융·보험·투자 관련 사업
- 여행·관광사업
- 직업소개·파견·경비업 등 인력사업
- 운송·물류·화물 관련 사업
- 주류·의약·의료·교육 등 허가업종
- 전기·정보통신·소방공사업
- 외국인투자기업·특정 정책사업
사업자등록증이 발급됐다는 사실과 업종별 허가·등록을 갖췄다는 사실도 다릅니다.
설립 전에 관할 행정기관에 다음을 확인하세요.
- 법인 형태 제한
- 최저자본금·순자산 요건
- 납입자본금 유지기간
- 사무실·시설·장비 기준
- 기술자·전문인력 기준
- 보증보험·공제조합 출자
- 대표자·임원의 자격·결격사유
- 허가 전 영업 가능 여부
최저자본금이 필요한 업종을 100원으로 설립한 뒤 증자할 수는 있지만, 허가 일정·추가 등기비용과 자금 출처를 함께 계획해야 합니다.
자본금은 회사의 초기 출자이고 통장잔액과 같지 않습니다
자본금은 주주가 회사에 출자하고 그 대가로 주식을 취득하면서 회사의 자본으로 계상되는 금액입니다.
자본금과 다음 개념을 구분하세요.
| 개념 | 의미 |
|---|---|
| 자본금 | 주식 발행과 연결돼 등기되는 자본 항목 |
| 자본준비금 | 발행가액 중 자본금으로 계상하지 않은 주식발행초과금 등 |
| 회사 현금 | 현재 법인계좌·현금성 자산 |
| 순자산 | 자산에서 부채를 뺀 금액 |
| 주주대여금 | 주주가 회사에 빌려준 부채 |
| 매출 | 상품·서비스 판매로 생긴 수익 |
자본금 1억원으로 설립했다고 현재 회사 통장에 1억원이 그대로 남아 있어야 하는 것은 아닙니다. 설립 후 임대보증금·설비·재고·급여 등 정상적인 사업비로 사용할 수 있습니다.
반대로 통장에 1억원이 있어도 그 돈이 대출금이라면 자본금이 1억원인 것은 아닙니다.
실제 운영자금은 사업계획으로 계산합니다
자본금 금액을 정할 때 다음 표를 월별로 작성하세요.
| 비용 항목 | 확인할 금액 |
|---|---|
| 사업장 | 임차보증금·월세·관리비·원상복구 |
| 인력 | 급여·퇴직급여·4대보험·채용비 |
| 설비·개발 | 컴퓨터·기계·금형·소프트웨어·연구비 |
| 상품·재고 | 초도물량·운송·관세·불량·반품 |
| 영업 | 광고·플랫폼 수수료·출장·접대 |
| 전문비용 | 회계·세무·법무·노무·인증 |
| 세금 | 부가가치세·원천세·법인세·지방세 |
| 예비자금 | 매출지연·미수금·하자·소송·계절 변동 |
월 고정비가 2천만원이고 손익분기까지 8개월이 예상된다면 최소 1억6천만원에 초기 설비·보증금과 예비자금을 더해 자금조달계획을 세워야 합니다.
이 전액을 모두 자본금으로 넣어야 하는 것은 아닙니다. 자본금·주주대여금·투자금·금융기관 대출을 어떤 비율로 사용할지 설계하는 문제입니다.
자본금과 주주대여금을 구분합니다
대표자·주주가 회사에 돈을 추가로 넣을 때는 자본금인지 대여금인지 문서와 회계처리를 일치시켜야 합니다.
자본금으로 넣는 경우
- 신주를 발행하고 지분율이 달라질 수 있음
- 원칙적으로 임의 상환할 수 없음
- 감자·배당·주식양도 등 회사법 절차가 필요
- 등기와 등록면허세 등 후속비용 발생
주주대여금으로 넣는 경우
- 회사가 주주에게 갚아야 할 부채
- 대여계약·이자·만기·상환조건 필요
- 다른 채권자와의 관계와 지급능력 확인
- 반복적인 무증빙 입출금은 자금성격 분쟁 가능
주주대여금이 있다는 이유만으로 자동으로 세금 문제가 생기는 것은 아닙니다. 실제 대여이고 계약·계좌·회계가 일치한다면 회사의 자금조달 방법이 될 수 있습니다.
다만 자본이 사실상 전혀 없고 대여금만 과도하게 쌓이면 재무구조·투자·대출과 지급불능 위험을 검토해야 합니다.
100원 자본금이 자동으로 가지급금을 만드는 것은 아닙니다
가지급금은 회사가 대표자 등에게 지급했지만 업무상 원인이나 정산이 명확하지 않은 금액, 또는 회사가 특수관계인에게 빌려준 금액 등이 문제되는 계정입니다.
자본금이 100원이라는 사실 자체가 가지급금을 발생시키는 것은 아닙니다.
다음과 같은 운영이 문제를 만듭니다.
- 회사 비용과 개인 비용을 같은 계좌에서 결제
- 회사 돈을 개인 생활비로 인출
- 대표가 넣은 돈과 돌려받은 돈의 원인을 기록하지 않음
- 급여·배당·대여금 상환을 구분하지 않음
- 실제 증빙 없이 사후에 계정명만 변경
자본금이 작더라도 회사·개인계좌를 분리하고 거래마다 법률·회계 원인을 남기면 됩니다. 반대로 자본금이 커도 회사 돈을 사적으로 사용하면 가지급금·상여처분·횡령 문제가 생길 수 있습니다.
자본금이 작다고 법인격이 자동 부인되지는 않습니다
회사 자본금이 적다는 이유 하나만으로 주주가 모든 회사채무를 부담하거나 법인격이 자동으로 부인되는 것은 아닙니다.
다만 다음 사정이 함께 있으면 별도 책임 위험이 커질 수 있습니다.
- 회사와 대표자 재산·계좌를 전혀 구분하지 않음
- 회사를 채무회피·사기·위법행위 수단으로 이용
- 회사의 의사결정·회계·계약 기록이 없음
- 자산을 대표자·특수관계인에게 부당하게 유출
- 대표자가 개인보증·담보를 제공
- 이사로서 위법행위·임무해태를 함
주주의 유한책임과 대표이사·이사의 개인책임은 발생 원인을 나눠 판단해야 합니다.
주금은 실제로 납입돼 회사에 귀속돼야 합니다
자본금이 100원이든 1억원이든 등기서류에 적은 주금은 실제로 납입해야 합니다.
상법 제295조는 발기인이 인수한 주식의 인수가액 전액을 납입하도록 합니다.
다음은 허용되는 정상 구조일 수 있습니다.
- 발기인이 자기 자금으로 납입
- 발기인이 개인대출을 받아 진정하게 회사에 출자
- 설립 후 회사가 자본금을 사업비로 사용
- 추가 자금은 주주대여금으로 별도 계약
반면 설립등기를 위해 잠시 돈을 빌려 입금한 뒤 곧바로 원래 대여자에게 돌려주기로 한 구조는 가장납입 위험이 있습니다.
납입 증명은 회사 규모와 설립방식에 따라 주금납입보관증명서 또는 잔고증명서를 사용합니다.
자본금이 작아도 설립비용은 100원이 아닙니다
자본금 100원은 주주가 출자하는 금액을 뜻할 뿐 법인설립 총비용이 100원이라는 뜻이 아닙니다.
다음 비용을 별도로 계산하세요.
- 등록면허세와 지방교육세
- 법원 등기신청 수수료
- 정관 공증이 필요한 경우 공증료
- 법무사·변호사 등 대행비
- 인감·증명서·우편비
- 사업장 임대와 사업자등록 비용
- 업종별 인허가·보증보험·교육비
지방세법 제28조에 따른 법인등기 등록면허세는 자본금 등을 기준으로 계산할 수 있으나 최저세액과 대도시 중과 등 변수가 있습니다. 관할 지역과 설립 형태에 맞춰 확인하세요.
자본금이 매우 작다고 설립 세금과 대행비까지 비례해 100원 수준으로 내려가는 것은 아닙니다.
나중에 증자하면 비용과 지분변동이 생깁니다
처음 100원으로 설립한 뒤 투자·인허가·대출을 위해 자본금을 늘릴 수 있습니다. 그러나 단순히 통장에 돈을 넣는 것이 아니라 신주발행 절차가 필요합니다.
- 신주 종류·수·발행가액 결정
- 기존 주주의 신주인수권
- 제3자배정 근거와 경영상 목적
- 청약·배정·주금납입
- 현물출자 검사·평가
- 주주명부와 지분율 변경
- 자본금 변경등기
- 등록면허세와 투자계약 정리
외부 투자자에게 신주를 발행하면 기존 주주의 지분율이 희석될 수 있습니다. 초기 자본금을 지나치게 작게 잡은 뒤 잦은 소액 증자를 반복하는 것보다 예상 자금수요를 반영하는 편이 효율적일 수 있습니다.
자본금이 회사 신용을 단독으로 결정하지는 않습니다
은행·거래처·투자자는 자본금 외에도 다음을 봅니다.
- 매출·영업이익·현금흐름
- 부채와 담보·보증
- 납세·임금 체납
- 대표자·주주의 신용과 개인보증
- 사업계획·수주·고객
- 인허가와 기술·지식재산권
- 자본잠식과 순자산
- 회계자료의 신뢰성
자본금 100원이라는 이유만으로 모든 금융·입찰이 거절되는 것도 아니고, 자본금이 크다는 이유만으로 대출이나 수주가 보장되는 것도 아닙니다.
다만 거래 목적상 일정 규모의 자기자본이 필요한 경우 상대방이 계약조건으로 요구할 수 있으므로 사전에 확인하세요.
적정 자본금 결정 순서
- 업종별 최저자본금·보증금·인허가를 확인합니다.
- 설립 후 6~12개월의 고정비와 초기 투자를 계산합니다.
- 매출 회수까지 필요한 운전자금을 추정합니다.
- 창업자가 손실 위험을 감수할 출자금액을 정합니다.
- 주주별 지분·의결권과 투자조건을 합의합니다.
- 자본금과 주주대여금·대출 비율을 설계합니다.
- 등록면허세와 설립·증자 비용을 계산합니다.
- 주금을 실제로 납입할 수 있는지 확인합니다.
- 설립 후 회사계좌·회계·비용정산 규칙을 만듭니다.
- 추가 투자와 지분희석 시나리오를 작성합니다.
최종 체크리스트
- 일반 주식회사에 공통 최저자본금이 없다는 점과 액면주식 100원 기준을 구분했는가
- 무액면주식·다른 법인 형태의 자본 계산을 따로 확인했는가
- 업종별 최저자본금·보증금·순자산 요건이 없는가
- 법률상 최소금액과 실제 운영자금을 구분했는가
- 최소 6~12개월 자금계획을 세웠는가
- 자본금과 주주대여금의 계약·회계를 구분했는가
- 자본금이 작으면 자동으로 가지급금·세금폭탄이 생긴다고 오해하지 않았는가
- 주금이 실제로 회사에 귀속되는가
- 등록면허세·등기·인허가 비용을 계산했는가
- 이후 증자 비용과 기존 주주의 지분희석을 예상했는가
- 자본금만으로 회사 신용이 결정된다고 단정하지 않았는가
회사의 주주·임원·정관과 주금납입을 포함한 전체 순서는 주식회사 법인설립 체크리스트에서, 설립 자본금을 허위로 채우는 문제는 가장납입 기준과 처벌에서 이어서 확인하세요.
