주식회사 법인설립 절차: 정관·주금납입·설립등기 체크리스트

정정·보완(2026-10-05): 설립 조사·보고에서 제외되는 재산인수 계약당사자를 보완했습니다.

주식회사 법인설립 절차는 ‘구조 설계 → 정관 작성 → 주식 인수·주금 납입 → 이사·감사의 조사보고 → 설립등기 → 사업자등록·인허가’ 순서로 진행합니다. 상호를 정하고 등기신청서를 내는 것으로 끝나지 않습니다. 주주와 지분, 자본금, 대표권과 사업 목적을 먼저 정해 두어야 뒤 단계의 서류가 서로 어긋나지 않습니다.

• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액
• 공증: 공증인이 법률행위나 문서의 성립 등을 공적으로 증명하거나 인증하는 절차

자본금이 10억원 미만인 회사를 발기설립한다면 정관 공증이 면제되고 이사를 1~2명만 둘 수 있어 절차가 가벼워집니다. 반대로 현물출자가 있거나 외부 주주를 모집한다면 단계가 늘어납니다.

법인이 개인사업자보다 언제나 세금이 적거나 신용도가 높다는 전제로 시작해서도 안 됩니다. 회사에 남길 이익, 대표자 급여·배당, 행정비용, 투자계획, 채무와 보증까지 비교해 법인 형태가 실제 사업에 맞는지 먼저 판단하세요.

설립 전부터 등기 후까지 여덟 단계

단계	핵심 결정·서류
1. 구조 설계	회사 형태, 주주·지분, 자본금, 대표자·임원
2. 기본사항	상호, 본점, 목적, 공고방법, 사업연도
3. 정관	필수기재사항, 주식·기관·의사결정 규칙
4. 주식 인수	발기인의 주식 인수와 발행사항 확정
5. 주금 납입	발기인별 납입과 잔고·납입 증빙
6. 조사보고	납입·현물출자·설립경과 확인
7. 설립등기	법정 기한 안에 본점 관할 등기 신청
8. 영업 준비	사업자등록, 인허가, 계좌·인감·세금·4대보험

가장 많은 문제는 서류 형식보다 주주 간 합의와 실제 돈의 흐름이 등기 내용과 맞지 않는 경우에 생깁니다.

개인사업과 법인 중 무엇이 맞는지 먼저 비교합니다

법인설립 전에 다음 질문에 답하세요.

• 사업채무와 개인재산을 어느 정도 분리해야 하는가
• 외부투자나 임직원 지분보상이 필요한가
• 동업자의 의결권·이익배분·퇴사 기준을 정할 필요가 있는가
• 회사에 이익을 남겨 재투자할 것인가
• 대표자 개인이 자금을 수시로 인출해야 하는 사업인가
• 매년 결산·세무조정·등기관리 비용을 감당할 수 있는가
• 업종이 법인이나 일정 자본금을 요구하는가
• 금융기관이 대표자 보증을 요구하는가
• 지분 승계·매각·투자유치를 계획하는가

주식회사의 주주는 원칙적으로 인수가액 한도에서 책임을 지지만, 대표자가 개인보증을 하거나 직접 불법행위를 한 책임까지 사라지는 것은 아닙니다. 법인 돈도 대표자 개인 돈처럼 사용할 수 없으므로 급여·배당·대여·비용정산의 근거가 필요합니다.

회사 형태와 설립방식을 정합니다

상법상 회사는 합명회사·합자회사·유한책임회사·주식회사·유한회사로 나뉩니다. 투자유치와 주식 이전을 예상한다면 주식회사가 익숙한 경우가 많지만, 소수 구성원의 폐쇄적 운영에는 다른 형태가 맞을 수 있습니다.

주식회사 설립도 두 방식으로 나뉩니다.

발기설립

발기인이 설립 시 발행하는 주식을 모두 인수합니다. 소규모 회사에서 흔히 사용합니다.

모집설립

발기인이 일부 주식을 인수하고 나머지를 외부 주주에게 모집합니다. 창립총회와 추가 절차가 필요하므로 단순히 주주가 여러 명이라는 이유만으로 모집설립이 되는 것은 아닙니다.

아래 내용은 소규모 회사가 주로 쓰는 발기설립을 기준으로 합니다.

주주·지분·자본금을 설계합니다

상법 제288조에 따라 주식회사 설립에는 발기인이 정관을 작성해야 합니다. 발기인은 설립절차를 주도하고 주식을 인수하는 사람입니다.

설립 전에 다음 표를 만드세요.

구성원	현금·현물 출자	인수 주식 수	지분율	임원 여부	역할·권한
창업자 A	30,000,000원	6,000주	60%	대표이사	영업·제품
창업자 B	20,000,000원	4,000주	40%	이사	개발·재무

위 예시는 1주의 금액 5,000원, 설립 시 발행주식 10,000주, 자본금 5,000만 원인 회사입니다. 자본금이 10억원 미만이고 두 사람이 주식을 모두 인수하는 발기설립이므로, 정관은 공증 없이 두 발기인의 기명날인이나 서명으로 효력이 생깁니다. 이사도 A와 B 두 명만 둘 수 있고, 이 경우 이사회는 구성되지 않습니다.

지분율은 돈을 낸 비율뿐 아니라 의결권, 업무기여, 지식재산권, 향후 투자와 퇴사 조건을 고려해 합의합니다. 나중에 구두로 조정하기보다 주주간계약에 다음을 적는 편이 좋습니다.

• 역할과 전업 의무
• 중요한 의사결정 정족수
• 추가 자금이 필요할 때 분담
• 주식 양도·우선매수·동반매도
• 퇴사·사망·경업과 지분 처리
• 지식재산권 귀속
• 분쟁 해결과 회사 매각

자본금은 법정 최저액보다 사업 현실을 봅니다

일반 주식회사에 획일적인 고액 최저자본금이 적용되는 것은 아니지만, 지나치게 적은 자본금은 설립 직후 운영비·임대보증금·인허가·은행 심사에서 문제가 될 수 있습니다.

다음 비용을 합산해 초기 자본과 주주대여금을 구분하세요.

• 임대보증금·월세
• 장비·재고·개발비
• 인건비와 4대보험
• 인허가·보증보험
• 세금·기장·등기비용
• 최소 수개월의 운영자금

주주가 회사 계좌에 넣은 돈이 자본금인지 대여금인지 문서와 회계처리를 명확히 해야 합니다. 자본금은 임의로 돌려받을 수 있는 예치금이 아닙니다.

상호·본점·사업목적을 확인합니다

상호는 관할 내 동일·유사 상호 등기 가능성을 사전에 검색하고, 실제 브랜드·도메인·상표와 함께 확인합니다. 상호 등기가 가능하다는 사실이 상표권 침해가 없다는 뜻은 아닙니다.

본점은 실제로 회사가 사용할 수 있는 주소인지 확인하세요.

• 임대차계약상 법인·사업자등록이 가능한가
• 건축물 용도와 업종이 맞는가
• 전대·공유오피스 사용이 허용되는가
• 인허가상 면적·시설 요건을 충족하는가
• 수도권 과밀억제권역 등록면허세 중과가 문제되는가

사업목적은 구체적이고 실제 영업과 연결되게 작성합니다. 온라인 법인설립시스템도 추상적 목적, 부동산업의 불명확한 표현과 첨부서류 불일치를 주요 보정 사유로 안내합니다.

정관의 필수사항과 선택사항

상법 제289조는 목적·상호·발행할 주식 총수·1주의 금액·설립 시 발행주식 총수·본점 소재지·공고방법과 발기인 정보 등 정관의 필수기재사항을 정합니다.

정관에는 회사 상황에 따라 다음도 설계할 수 있습니다.

• 종류주식과 권리 내용
• 주식양도 제한
• 신주발행과 제3자배정
• 이사·감사·대표이사 구성
• 주주총회·이사회 소집과 결의
• 이익배당과 중간배당
• 임원 보수·퇴직금의 결정 구조
• 전자공고와 전자투표
• 사업연도

표준정관을 그대로 복사하기보다 실제 주주 수·투자계획·기관구성에 맞춰야 합니다.

정관 공증이 면제되는 경우

상법 제292조에 따르면 정관은 원칙적으로 공증인의 인증으로 효력이 생깁니다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생깁니다.

따라서 다음을 구분해야 합니다.

• 자본금 10억원 미만인지
• 발기설립인지 모집설립인지
• 전자정관·전자서명 요건을 충족하는지
• 현물출자·재산인수 등 별도 조사사항이 있는지

공증 면제와 정관 작성 면제는 다른 말입니다. 공증이 필요 없더라도 정관은 반드시 정확하게 작성·서명해야 합니다.

주식 인수와 주금 납입

상법 제295조는 발기인이 설립 시 발행하는 주식 총수를 인수하면 지체 없이 인수가액 전액을 납입하도록 정합니다. 발기인은 납입을 맡을 은행 등 금융기관과 납입장소도 지정해야 합니다. 발기인별 주식 수와 납입액은 정관·주식발행사항 동의서·주식인수증·주주명부와 일치해야 합니다.

주금 납입 시 확인할 사항은 다음과 같습니다.

• 납입계좌 명의와 사용 방식
• 발기인별 실제 입금액
• 납입기일과 설립서류 날짜
• 잔고증명·주금납입 증빙
• 입금 직후 출금·반환 정황이 없는지
• 차명 납입이나 가장납입 위험
• 외국인 투자자의 해외송금 경로

대표자가 잠시 돈을 빌려 납입증명만 만든 뒤 바로 돌려주는 가장납입은 형사·민사·세무 문제를 일으킬 수 있습니다.

현물출자가 있으면 별도 절차를 확인합니다

부동산·특허·기계·회사에 대한 채권 등을 현물로 출자한다면 정관 기재, 재산 평가, 검사인·감정인과 법원 보고, 실제 권리 이전이 필요할 수 있습니다. 상법 제290조는 현물출자·재산인수·설립비용처럼 회사 재산을 해칠 위험이 있는 사항을 정관에 적어야 효력이 생기도록 정합니다.

현물출자는 자산을 원하는 금액으로 적는 절차가 아닙니다. 과대평가되면 다른 주주·채권자에게 손해가 생길 수 있고 발기인과 임원의 책임이 문제됩니다. 자세한 기준은 현물출자 절차와 검사 면제에서 확인할 수 있습니다.

임원 구성과 조사보고

회사는 이사·감사·대표이사 구조를 정해야 합니다. 상법 제383조는 원칙적으로 이사를 3명 이상 두도록 하면서 자본금 총액 10억원 미만 회사에는 1명 또는 2명을 둘 수 있는 특례를 둡니다.

다음 사항을 확인하세요.

• 이사회 설치 여부
• 대표이사 선정 기관
• 감사 선임 면제 가능 여부
• 미성년자·외국인·법인의 임원 가능성과 서류
• 임기와 취임승낙
• 주소·인감·전자서명 자료
• 주식 보유 여부와 이해관계

발기설립에서는 상법 제296조에 따라 납입이 끝나면 발기인이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임합니다. 이어 상법 제298조에 따라 이사·감사가 회사 설립에 관한 사항이 법령·정관에 맞는지 조사해 발기인에게 보고합니다.

조사보고자가 이해관계 때문에 적격하지 않은지도 확인하세요. 같은 조문 제2항은 발기인이었던 자, 현물출자자 또는 회사 성립 후 양수할 재산의 계약당사자인 이사·감사가 조사·보고에 참가하지 못하게 합니다. 창업자 두 사람이 발기인이면서 이사를 모두 맡는 회사처럼 이사·감사 전원이 여기에 해당하면, 공증인에게 조사·보고를 맡기는 방식으로 진행합니다.

설립등기를 신청합니다

상법 제317조는 주식회사의 설립등기 사항과 기한을 정합니다. 발기설립이라면 설립 절차가 끝난 날부터 2주 안에 본점 소재지 관할 등기소에 신청해야 합니다. 정관·주식·임원·납입·조사보고 자료의 날짜와 내용도 서로 맞아야 합니다.

주요 등기사항은 다음과 같습니다.

• 목적·상호·본점
• 공고방법
• 자본금과 발행주식
• 종류주식 내용
• 이사·감사·대표이사
• 대표권 제한·공동대표
• 존립기간 등 정관상 등기사항

온라인 법인설립시스템은 정관, 회의사록, 주식인수·발행사항, 잔고증명, 조사보고, 등록면허세와 등기신청서를 연계해 작성할 수 있도록 지원합니다. 다만 시스템이 생성한 서류도 입력한 사실이 틀리면 보정 대상이 됩니다.

설립등기 후 해야 할 일

등기 완료일이 영업 준비의 끝은 아닙니다.

1. 법인인감카드·인감증명과 등기사항증명서를 발급합니다.
2. 세무서에 사업자등록을 신청합니다.
3. 업종별 허가·등록·신고를 마칩니다.
4. 법인계좌·카드·전자세금계산서를 개설합니다.
5. 주주명부·주식발행대장·인감대장을 정리합니다.
6. 직원 채용 시 4대보험과 근로계약을 처리합니다.
7. 원천세·부가가치세·법인세 일정을 설정합니다.
8. 회계처리·증빙·비용정산 규정을 만듭니다.
9. 개인정보·이용약관·통신판매 등 온라인 운영 의무를 확인합니다.
10. 투자·대출·임대차 계약의 회사 명의를 대조합니다.

사업자등록은 사업을 시작한 날부터 20일 안에 관할 세무서에 신청해야 하고, 사업 개시 전에도 미리 신청할 수 있습니다. 설립등기를 마친 법인등기사항증명서와 정관, 임대차계약서 등을 준비하면 됩니다.

사업자등록과 법인설립등기는 서로 다른 절차입니다. 등기가 됐다고 인허가 없이 영업할 수 있는 것은 아니고, 사업자등록증이 나왔다고 해당 업종의 허가까지 받은 것도 아닙니다.

자주 발생하는 보정·분쟁 원인

• 동일 상호와 본점 관할을 잘못 확인함
• 사업목적이 지나치게 추상적이거나 인허가 업종과 불일치함
• 정관·의사록·신청서의 자본금·주식 수가 다름
• 발기인별 납입액과 주식인수 내역이 다름
• 임원 주소·성명·서명 자료가 불일치함
• 서류 작성일·납입일·취임일의 순서가 맞지 않음
• 조사보고자 적격성을 확인하지 않음
• 현물출자 절차를 누락함
• 대표자와 주주의 구두 약속을 문서화하지 않음
• 설립 뒤 회사 돈을 개인계좌와 섞어 사용함

설립 전 과정 점검표

• 개인사업과 법인의 총비용·책임·투자계획을 비교했는가
• 주주·지분·의결권·역할과 퇴사 조건을 합의했는가
• 상호·상표·도메인과 본점 사용 가능성을 확인했는가
• 사업목적이 실제 영업·인허가와 맞는가
• 자본금이 초기 운영에 충분한가
• 정관 필수사항과 회사별 선택조항을 검토했는가
• 공증 면제 요건을 정확히 확인했는가
• 주금이 실제로 납입됐고 가장납입이 아닌가
• 임원 구성과 조사보고 절차가 적법한가
• 등기 후 사업자등록·인허가·세무·노무 일정을 만들었는가

회사 형태부터 다시 비교해야 한다면 합명회사·합자회사·유한책임회사 차이를, 정관 문구를 설계할 때는 주식회사 정관 필수사항과 변경 절차를 함께 확인하세요.