현물출자는 현금 대신 부동산·기계·특허권·주식·채권처럼 금전으로 평가할 수 있고 회사에 이전할 수 있는 재산을 출자한 뒤 그 대가로 주식을 받는 거래입니다. 개인사업자가 사용하던 공장과 설비를 법인에 넘기거나, 창업자의 특허권을 회사 자산으로 옮기거나, 투자자가 다른 회사 주식을 출자하는 경우가 대표적입니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 법인: 법이 사람과 별도로 권리와 의무의 주체로 인정한 조직
- 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
- 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
현물출자는 단순 매매와 다릅니다. 회사가 재산을 받는 동시에 출자자에게 신주를 발행하고 자본금·자본준비금이 변합니다. 재산을 과대평가하면 기존 주주의 지분이 부당하게 희석되고 회사의 자본이 실제보다 부풀려질 수 있으므로 상법은 정관 기재, 검사인·감정인 조사와 법원심사 절차를 둡니다.
내 특허는 10억원 가치가 있다, 감정평가만 받으면 세금 없이 법인으로 넘길 수 있다, 5천만원 이하면 아무 서류도 필요 없다는 식으로 진행해서는 안 됩니다. 재산성·이전 가능성, 권리제한, 공정한 가치, 검사면제 요건, 발행주식 수와 실제 명의이전을 모두 맞춰야 합니다.
30초 결론: 현물출자 전 확인할 열 가지
| 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
| 거래 단계 | 회사 설립 때인가, 설립 후 유상증자인가 |
| 출자재산 | 독립된 금전가치가 있고 회사에 이전할 수 있는가 |
| 권리자 | 출자자가 실제 소유자·권리자인가 |
| 권리제한 | 근저당·질권·압류·공동소유·양도금지·라이선스 제한이 있는가 |
| 평가 | 평가기준일·방법·가정과 증빙이 합리적인가 |
| 검사 | 검사인·감정인 절차가 필요한가, 법정 면제에 해당하는가 |
| 발행조건 | 누구에게 어떤 종류의 주식을 몇 주 발행하는가 |
| 자본금 | 발행가액 중 자본금·자본준비금은 얼마인가 |
| 이행 | 부동산등기·특허등록·명의개서·인도까지 완료할 수 있는가 |
| 세금 | 양도·취득·부가가치세·등록면허세와 특례 요건을 확인했는가 |
현물출자의 목표는 등기부의 자본금 숫자를 크게 만드는 것이 아니라 회사에 필요한 자산을 실제로 귀속시키고 그 가치에 맞는 지분을 공정하게 배정하는 것입니다.
어떤 재산을 현물출자할 수 있나
현물출자 재산은 원칙적으로 금전적 가치가 있고 독립적으로 이전할 수 있어야 합니다.
대표적으로 가능한 재산
- 토지·건물·공장 등 부동산
- 기계·차량·금형·재고·생산설비
- 특허권·실용신안권·상표권·디자인권
- 저작재산권·소프트웨어 관련 양도 가능한 권리
- 다른 회사의 주식·채권·수익증권
- 회사에 대한 금전채권
- 영업에 필요한 재산·계약·고객관계의 묶음
- 적법하게 양도 가능한 회원권·사용권
그대로 현물출자하기 어려운 것
- 앞으로 제공할 노동이나 용역
- 구체화되지 않은 아이디어
- 개인의 경험·명성·인맥 그 자체
- 법률상 양도할 수 없는 인허가
- 양도금지 특약 때문에 이전할 수 없는 계약상 지위
- 소유권이 불분명한 공동개발 결과물
- 가치가 없거나 회사가 사용할 수 없는 노후재고
기술 노하우도 문서·소프트웨어·영업비밀·특허처럼 식별 가능하고 이전·통제할 수 있는 재산으로 구조화되지 않으면 평가와 명의이전이 어렵습니다.
설립 현물출자와 증자 현물출자의 차이
| 구분 | 회사 설립 때 | 설립 후 신주발행 때 |
|---|---|---|
| 기본 문서 | 정관에 변태설립사항 기재 | 이사회 또는 주주총회 신주발행 결의 |
| 주요 근거 | 상법 제290조·제295조·제299조 | 상법 제416조·제422조 |
| 출자자 | 발기인 등 설립참여자 | 기존 주주·제3자·채권자 등 |
| 조사 | 검사인·감정인 또는 면제 검토 | 검사인·감정인 또는 면제 검토 |
| 법원 역할 | 조사·감정 결과 심사·변경 가능 | 조사·감정 결과 심사·변경 가능 |
| 효력 시점 | 회사 성립·재산이전과 연결 | 납입기일·재산이전·신주효력과 연결 |
| 등기 | 설립등기 | 자본금 변경등기 |
같은 부동산을 출자하더라도 회사 설립 전에 넣는지, 이미 존재하는 회사가 신주를 발행하면서 받는지에 따라 결의와 서류가 달라집니다.
설립 때 정관에 무엇을 적어야 하나
상법 제290조에 따라 설립 현물출자는 정관에 적어야 효력이 인정되는 변태설립사항입니다.
정관에는 다음을 구체적으로 기재합니다.
- 현물출자자의 성명
- 출자재산의 종류
- 수량 또는 권리 범위
- 평가한 가격
- 출자자에게 부여할 주식의 종류
- 부여할 주식 수
부족한 기재 예시
발기인 A는 보유 자산을 현물출자하고 보통주를 받는다.
어떤 자산인지, 가격과 주식 수가 얼마인지 알 수 없어 부적절합니다.
구체적인 기재 구조 예시
발기인 A는 별지 목록 기재 기계설비 10대를 금 200,000,000원으로 평가하여 현물출자하고, 회사는 A에게 1주당 발행가액 10,000원의 보통주식 20,000주를 부여한다.
실제 정관에는 제조번호·소재지·등록번호·담보 여부와 별지목록을 더 구체적으로 작성해야 합니다.
설립 현물출자 절차
출자재산 권리·세금 실사
→ 가치평가와 주식배정 설계
→ 정관에 현물출자사항 기재
→ 발기인의 주식인수
→ 검사인 선임 또는 감정인 감정·면제 검토
→ 법원 보고·심사
→ 현물출자 이행 조사
→ 임원 선임·설립경과 조사
→ 회사 설립등기
→ 재산별 소유권·등록명의 이전 완성
→ 회계·세무·주주명부 반영법원절차와 감정기간을 고려하지 않고 임대차 종료일·사업양도일만 먼저 정하면 설립일정이 지연될 수 있습니다.
증자 때 이사회·주주총회가 정할 내용
상법 제416조에 따른 신주발행 사항을 결정할 때 현물출자 관련 내용을 구체적으로 결의해야 합니다.
- 발행할 주식의 종류와 수
- 1주의 발행가액
- 납입기일 또는 현물출자 이행일
- 현물출자자의 성명·명칭
- 출자재산의 종류·수량·가액
- 부여할 주식의 종류와 수
- 자본금·자본준비금 계상액
- 기존 주주의 신주인수권 제한과 제3자배정 근거
- 검사인·감정인·면제 적용
- 재산이전 선행조건
- 담보 말소·제3자 동의
- 등기·공시·세무 후속조치
제3자에게 현물출자 신주를 배정하면 일반적인 제3자배정 요건과 경영상 목적, 발행가액의 공정성도 함께 검토해야 합니다.
증자 현물출자 절차
정관·발행가능주식 확인
→ 자산·권리·세무 실사
→ 평가와 신주 수 계산
→ 이사회·주주총회 결의
→ 검사인 선임 또는 감정인 감정·면제 검토
→ 법원 보고·심사
→ 담보해지·제3자 동의
→ 납입기일에 재산이전 이행
→ 신주발행 효력 발생 확인
→ 자본금 변경등기
→ 주주명부·회계·세무·공시 반영현물출자 계약서만 서명하고 소유권 이전을 하지 않으면 납입이 완성됐다고 보기 어려울 수 있습니다.
검사인이 필요한 이유
현물출자자는 현금을 내지 않고 주식을 받으므로 재산을 과대평가할 유인이 생길 수 있습니다.
예를 들어 실제 가치가 1억원인 기계를 5억원으로 평가해 5억원 상당의 주식을 주면 다음 문제가 생깁니다.
- 회사 자산과 자본이 4억원 부풀려짐
- 기존 주주의 지분이 과도하게 희석됨
- 채권자가 공시된 자본을 오인함
- 출자자·발기인·이사의 책임 발생 가능
- 세무상 부당행위·증여 문제
- 투자계약의 진술·보장 위반
상법 제299조와 제422조는 원칙적으로 검사인의 조사와 법원 보고 구조를 둡니다.
감정인으로 검사인 조사를 갈음할 수 있음
현물출자 재산의 가치와 이행은 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사를 갈음할 수 있습니다. 감정인은 단순 의견서를 회사에 제출하는 데 그치지 않고 법정 요건에 맞춰 감정결과를 법원에 보고해야 합니다.
자산에 따라 필요한 전문가가 달라질 수 있습니다.
| 자산 | 주로 검토할 전문가·기관 | 핵심 자료 |
|---|---|---|
| 토지·건물 | 감정평가 관련 전문가 | 등기부·토지이용·임대차·감정평가 |
| 기계·설비 | 기계·감정 분야 전문가 | 모델·연식·상태·중고시장·수익성 |
| 특허·상표 | 기술·무형자산 평가기관 | 등록원부·기술성·시장·수익예측 |
| 비상장주식 | 회계·가치평가 전문가 | 재무제표·사업계획·주주권·거래사례 |
| 채권 | 회계·법률 검토 | 원인계약·잔액·변제기·회수가능성 |
감정서 제목이 가치평가보고서라고 해서 상법상 공인된 감정인의 감정과 법원보고 요건을 자동으로 충족하는 것은 아닙니다.
검사 면제: ‘5천만원 이하’만 보면 안 됨
현물출자 검사 면제의 대표 기준은 두 조건을 동시에 충족하는 구조입니다.
- 현물출자 등 대상 재산가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 않을 것
- 그 가액이 대통령령상 5천만원을 초과하지 않을 것
설립 때는 상법 제290조제2호의 현물출자 재산과 제3호의 재산인수 가액을 함께 고려하는 구조를 확인해야 합니다. 증자 때는 제422조와 시행령 제14조의 계산을 적용합니다.
예시 1: 5천만원 이하이지만 5분의 1 초과
- 적용 자본금: 1억원
- 현물출자 가액: 3천만원
3천만원은 5천만원 이하지만 자본금의 5분의 1인 2천만원을 초과합니다. 소액이라는 이유만으로 면제된다고 단정할 수 없습니다.
예시 2: 5분의 1 이하이지만 5천만원 초과
- 적용 자본금: 5억원
- 현물출자 가액: 8천만원
8천만원은 자본금의 5분의 1인 1억원 이하이지만 5천만원을 초과합니다. 역시 두 조건을 모두 충족하지 못합니다.
예시 3: 두 기준 모두 충족
- 적용 자본금: 3억원
- 현물출자 가액: 5천만원
5천만원은 자본금의 5분의 1인 6천만원을 초과하지 않고 시행령 금액도 초과하지 않습니다. 다른 요건과 합산대상·권리제한을 확인한 뒤 면제 가능성을 검토할 수 있습니다.
면제는 가치평가와 이전증빙이 필요 없다는 뜻이 아닙니다. 검사인 절차만 면제될 수 있을 뿐 이사·발기인의 조사, 공정가치와 실제 이행 책임은 남습니다.
거래소 시세가 있는 유가증권의 면제
거래소에서 시세가 있는 유가증권은 법정 방식으로 산정한 시세를 현물출자 가격이 초과하지 않으면 검사 면제 가능성을 검토할 수 있습니다.
시행령은 결의일을 기준으로 일정 기간의 평균종가와 직전 거래일 종가 등을 사용해 낮은 금액을 선택하는 방식 등을 정합니다.
다음 경우에는 단순 시세 면제를 적용하기 어렵거나 추가 검토가 필요합니다.
- 주식에 질권·담보·처분제한이 있음
- 보호예수·양도제한이 있음
- 거래가 매우 적어 가격 신뢰성이 낮음
- 상장폐지·거래정지 상태
- 해외거래소 종목으로 적용법이 다름
- 출자 대량물량이 시장가격에 미치는 영향이 큼
시가가 있다는 이유로 결의일 당일 종가를 임의로 골라서는 안 됩니다.
회사에 대한 채권을 현물출자하는 경우
주주·대표자·채권자가 회사에 빌려준 돈이나 물품대금 채권을 현물출자하고 신주를 받는 출자전환을 할 수 있습니다.
확인할 항목은 다음과 같습니다.
- 채권이 실제로 존재하는가
- 원인계약·송금·세금계산서가 있는가
- 원금·이자·변제기와 잔액은 얼마인가
- 상계·항변·분쟁 가능성이 있는가
- 담보·양도·압류가 있는가
- 회수가능성을 고려한 실제 가치는 얼마인가
- 법정 검사면제 요건이 있는가
- 채무면제이익·이자·원천세 등 세무처리는 무엇인가
장부에 대표자 가수금 3억원이라고 적혀 있다는 사실만으로 3억원 가치의 채권이 자동 인정되는 것은 아닙니다. 실제 입금과 회사 사용내역을 대조해야 합니다.
부동산 현물출자
부동산은 가치가 크고 세금·담보·명의이전이 복잡해 일정 관리가 중요합니다.
실사 항목
- 토지·건물 등기사항
- 소유자와 공유지분
- 근저당·가압류·전세권·지상권
- 임대차·보증금·명도 관계
- 토지이용·건축물 위반 여부
- 환경오염·하자
- 재산세·종합부동산세·체납
- 취득가액·감가상각·장부가액
- 감정가액과 평가기준일
이전 절차
현물출자 계약과 신주발행 결의만으로 부동산 명의가 자동으로 회사로 바뀌지 않습니다. 소유권이전등기, 담보권자의 동의·말소, 취득세 신고와 등기비용을 준비해야 합니다.
출자자가 부동산을 회사에 계속 무상 사용하게 하거나 회사 명의이전 없이 장부에만 자산으로 계상하면 실제 출자이행이 문제됩니다.
특허·상표·소프트웨어 현물출자
무형자산은 물건을 인도하는 대신 권리 범위와 등록명의를 이전해야 합니다.
특허권 확인사항
- 특허등록번호·존속기간
- 공동권리자 여부
- 전용·통상실시권
- 질권·압류·소송
- 해외특허의 국가별 권리
- 기술이 실제 제품에 사용되는지
- 대체기술과 무효 가능성
- 향후 유지연차료
소프트웨어·저작권 확인사항
- 실제 저작자와 권리귀속
- 직원·외주개발 계약
- 오픈소스 라이선스
- 소스코드·문서·도메인·데이터의 범위
- 개인정보·제3자 콘텐츠
- 유지보수와 핵심개발자 의존성
특허권만 회사로 넘기고 핵심 노하우·소스코드·개량기술은 개인에게 남겨 두면 회사가 자산을 실제로 활용하지 못할 수 있습니다.
비상장주식 현물출자
다른 비상장회사의 주식을 현물출자하면 그 주식 자체의 가치뿐 아니라 양도가 가능한지 확인해야 합니다.
- 주권 발행 여부
- 전자등록 여부
- 정관상 양도제한
- 이사회 승인 필요성
- 주주간계약의 우선매수권·동반매도권
- 질권·명의신탁·압류
- 종류주식의 배당·상환·전환 조건
- 최근 투자·매매가격
- 순자산·수익가치와 경영권 프리미엄
액면가 × 주식 수로 비상장주식 가치를 정하면 실제 가치와 크게 달라질 수 있습니다.
현물출자 주식 수 계산
출자재산의 공정가치와 신주의 1주당 발행가액을 정한 뒤 주식 수를 계산합니다.
- 현물출자 재산가액: 300,000,000원
- 신주 1주당 발행가액: 10,000원
- 배정주식 수: 30,000주
- 액면가: 500원
| 항목 | 계산 | 금액 |
|---|---|---|
| 신주 발행가액 합계 | 30,000주 × 10,000원 | 300,000,000원 |
| 자본금 증가액 | 30,000주 × 500원 | 15,000,000원 |
| 액면초과 부분 | 300,000,000원 - 15,000,000원 | 285,000,000원 |
재산가액 3억원 전부가 자본금으로 등기되는 것은 아닙니다. 액면·무액면 구조와 결의에 따라 자본금·자본준비금을 정확히 나눠야 합니다.
기존 주주의 희석 계산
현물출자 전 발행주식이 100,000주이고 출자자에게 30,000주를 발행하면 총 130,000주가 됩니다.
| 주주 | 증자 전 | 증자 후 | 증자 후 지분율 |
|---|---|---|---|
| 기존주주 A | 60,000주 | 60,000주 | 46.15% |
| 기존주주 B | 40,000주 | 40,000주 | 30.77% |
| 현물출자자 C | 0주 | 30,000주 | 23.08% |
C의 자산이 과대평가돼 60,000주를 받는다면 기존 주주의 희석은 훨씬 커집니다. 독립적인 평가와 이해상충 승인이 중요한 이유입니다.
평가보고서에 들어갈 내용
- 평가 목적과 기준일
- 자산의 법적·경제적 범위
- 소유권과 권리제한
- 실사한 자료
- 평가방법을 선택한 이유
- 시장접근법·원가접근법·수익접근법의 적용
- 핵심 가정과 할인율
- 장래 매출·비용 전망의 근거
- 민감도 분석
- 담보·세금·이전비용 반영
- 평가의 한계
- 전문가 자격과 독립성
평가액 하나만 제시한 2쪽짜리 문서보다 어떤 자료와 가정으로 계산했는지 재현할 수 있어야 합니다.
이해상충 거래일 때
대표이사나 최대주주가 자기 재산을 회사에 현물출자하면 가격을 높이고 많은 주식을 받을 유인이 있습니다.
다음 통제를 둡니다.
- 이해관계자를 평가·협상에서 분리
- 독립적인 외부평가
- 이사회 이해상충 승인
- 기존 주주에게 평가자료 제공
- 주주총회 또는 투자자 사전동의 확인
- 대안 거래와 비교
- 반대의견을 의사록에 기록
- 사후 이전·사용 여부 점검
법정 검사면제 대상이라도 이해상충이 크면 자발적으로 감정·공정성 검토를 받는 편이 안전할 수 있습니다.
세금은 별도로 계산해야 함
현물출자는 회사법상 출자이면서 세법상 자산 양도·취득으로 취급될 수 있습니다.
출자자 측
- 부동산·주식·사업자산 양도소득 또는 법인세
- 부가가치세 과세 여부
- 특수관계인 저가·고가 거래
- 이월과세·과세이연 특례 요건
- 주식 취득가액과 향후 양도세
회사 측
- 취득세와 지방교육세 등
- 등기·등록 비용
- 부가가치세 매입세액
- 자산 취득가액·감가상각
- 영업권·무형자산 회계처리
- 과점주주 관련 간주취득세 가능성
법인전환이나 사업양수도 특례는 자동 적용되지 않습니다. 업종·순자산·사업 계속성·주식 보유기간 등 요건을 거래 전에 확인해야 합니다.
현물출자 이행을 어떻게 증명하나
| 재산 | 주요 이행증거 |
|---|---|
| 부동산 | 소유권이전등기, 인도, 담보말소·승계 |
| 차량 | 자동차등록 명의변경, 인도 |
| 기계·재고 | 자산목록, 제조번호, 인수인계서, 사진 |
| 특허·상표 | 특허청 이전등록, 등록원부 |
| 저작권·소프트웨어 | 양도계약, 소스코드·계정·저장매체 인계 |
| 주식 | 주권교부·전자계좌대체·명의개서·승인 |
| 채권 | 채권양도·채무확인, 상계·출자전환 자료 |
| 영업 | 자산·계약·인력·허가별 이전자료 |
재산 목록에 번호를 붙여 계약서·감정서·이전증명·회계자산대장이 같은 번호를 쓰도록 하면 누락을 줄일 수 있습니다.
법원이 가액을 변경하면
법원은 검사인 조사보고서나 감정결과를 심사해 현물출자 사항이 부당하다고 인정하면 내용을 변경해 이사와 현물출자자에게 통고할 수 있습니다. 현물출자자는 그 변경에 불복해 주식인수를 취소하는 문제를 검토할 수 있습니다.
평가액이 낮아지면 다음을 다시 맞춰야 합니다.
- 부여할 주식 수
- 발행가액 합계
- 자본금·자본준비금
- 기존 주주 희석률
- 투자계약 선행조건
- 세금·회계 취득가액
- 등기서류와 일정
처음부터 최고액을 고집하기보다 보수적이고 설명 가능한 평가를 만드는 편이 전체 일정에 유리합니다.
과대평가 책임
현물출자 가액이 실제보다 현저히 높으면 발기인·이사·현물출자자와 평가 관련자의 책임이 문제될 수 있습니다. 회사 성립 뒤 자본 부족액을 보전해야 하거나 기존 주주·회사에 대한 손해배상, 허위보고·등기 관련 형사·과태료 문제가 발생할 수 있습니다.
검사인·감정인 절차를 거쳤다고 고의로 숨긴 담보·하자나 허위자료 책임까지 자동 면제되는 것은 아닙니다.
사례 1: 개인 소유 공장을 법인에 출자
개인사업자 A가 토지·건물·기계를 새 법인에 현물출자하려 합니다.
확인 순서는 다음과 같습니다.
- 토지·건물·기계의 소유권과 장부가액
- 근저당·임대차·체납
- 감정가액과 평가기준일
- 정관상 재산별 가격과 배정주식
- 검사인·감정인 절차
- 부동산·기계 인도와 등기
- 사업양도에 포함할 재고·채권·채무
- 부가가치세·양도세·취득세와 법인전환 특례
부동산만 법인 명의로 옮기고 기계·영업계약은 개인에게 남기면 사업 주체와 자산 귀속이 갈라질 수 있습니다.
사례 2: 대표자의 특허권 출자
대표자 B는 특허를 5억원으로 평가해 회사 신주를 받으려 합니다. 특허가 등록돼 있어도 곧바로 5억원 가치가 인정되는 것은 아닙니다.
- 남은 존속기간
- 실제 매출과 실시 가능성
- 대체기술
- 침해·무효 위험
- 추가 개발비
- 실시권·질권
- 회사의 사업계획
독립 기술평가와 법정 감정절차를 거쳐야 하며, 이전등록이 완료돼 회사가 권리를 통제할 수 있어야 합니다.
사례 3: 대표자 가수금 출자전환
회사 장부에 대표자 가수금 2억원이 있으나 실제 은행입금은 1억2천만원만 확인되고 나머지는 비용대납 메모만 있다고 가정하겠습니다.
2억원 전부를 현물출자하기 전에 원인자료·영수증·회사 채무 승인과 잔액을 재구성해야 합니다. 존재하지 않는 채권을 출자하면 자본충실과 허위등기 문제가 생길 수 있습니다.
사례 4: 4천만원 설비의 검사면제
자본금 1억원 회사가 4천만원 설비를 현물출자받으려 합니다. 5천만원 이하이지만 자본금의 5분의 1인 2천만원을 넘으므로 두 조건을 동시에 충족하지 않습니다. 검사면제를 전제로 일정을 잡았다면 재검토해야 합니다.
사례 5: 담보가 설정된 상장주식
거래소 시세가 있는 주식이라도 질권·처분제한이 설정돼 있다면 단순 시세 면제 규정을 적용하기 어렵거나 가치 할인·동의가 필요할 수 있습니다. 담보권자가 신주발행 뒤에도 처분을 막을 수 있다면 회사가 온전한 재산을 취득했다고 보기 어렵습니다.
대표적인 실수 열다섯 가지
- 장래 노동·용역을 현물출자 재산으로 바로 넣는 것
- 소유권·양도 가능성을 확인하지 않는 것
- 설립과 증자의 절차를 같게 처리하는 것
- 설립 현물출자를 정관에 구체적으로 적지 않는 것
- 현물출자 계약서만 쓰고 신주발행 결의를 생략하는 것
- 출자자가 정한 희망가격을 공정가치로 사용하는 것
- 5천만원 이하만 보고 자본금 5분의 1 기준을 놓치는 것
- 검사면제를 평가·이전증빙 면제로 오해하는 것
- 일반 가치평가보고서를 법정 감정으로 오해하는 것
- 담보·압류·공동소유를 감정인에게 숨기는 것
- 액면가로 비상장주식 가치를 계산하는 것
- 발행가액 전액을 자본금으로 등기하는 것
- 부동산·특허·주식 명의이전을 완료하지 않는 것
- 세금이 자동 이연된다고 생각하는 것
- 현물출자 후 회사가 자산을 실제 사용하지 못하는 구조를 만드는 것
출자자 체크리스트
- 재산의 실제 소유자이고 처분권이 있습니다.
- 담보·압류·공유·양도제한을 모두 공개했습니다.
- 평가기준일과 자료가 최신입니다.
- 감정인·검사인·법원 절차를 확인했습니다.
- 세금과 주식 취득가액을 계산했습니다.
- 법원이 평가액을 낮출 때 대안을 정했습니다.
- 등기·등록·인도에 필요한 제3자 동의를 확보했습니다.
- 받게 될 주식의 종류·수·권리와 희석을 확인했습니다.
회사 체크리스트
- 설립 현물출자는 정관에 필요한 사항을 기재했습니다.
- 증자 현물출자는 적법한 기관이 발행조건을 결의했습니다.
- 기존 주주 신주인수권·제3자배정 요건을 검토했습니다.
- 평가자를 독립적으로 선정하고 이해상충을 관리했습니다.
- 5분의 1·5천만원·시세 유가증권 등 면제요건을 검증했습니다.
- 자본금·자본준비금과 주식 수를 계산했습니다.
- 납입기일에 재산이 실제로 회사에 이전됩니다.
- 변경등기·주주명부·회계·세무·공시를 준비했습니다.
- 출자 후 자산을 관리·사용할 담당부서가 있습니다.
현물출자는 현금을 아끼는 편법이 아니라 회사가 재산을 받고 주식을 발행하는 정식 자본거래입니다. 재산의 진짜 가치와 권리상태를 검증하고, 법정 조사절차와 실제 명의이전을 끝까지 연결해야 회사·기존 주주·채권자 모두가 신뢰할 수 있는 자본이 됩니다.
