대한민국 상법상 회사는 합명회사·합자회사·유한책임회사·주식회사·유한회사의 다섯 종류입니다. 모두 법인격을 가진 회사이지만 출자자가 회사 빚에 어느 범위까지 책임지는지, 누가 직접 업무를 집행하는지, 지분을 다른 사람에게 넘기거나 투자자를 받기 쉬운지가 크게 다릅니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
- 연대책임: 여러 책임자 중 누구에게든 전부의 이행을 요구할 수 있는 책임 형태
- 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
- 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
가장 익숙하다는 이유로 주식회사를 고르거나, 이름에 유한책임이 들어간다는 이유만으로 유한책임회사를 고르는 것은 충분하지 않습니다. 동업자 사이 신뢰가 중요한 전문서비스 사업인지, 외부투자·스톡옵션·상장을 계획하는지, 한 사람의 탈퇴·사망 때 회사가 계속돼야 하는지와 개인재산 위험까지 함께 봐야 합니다.
상법 제170조는 회사를 다섯 형태로 구분합니다. 법인이라는 큰 범주 안에 회사가 있고, 회사 안에서도 다섯 유형의 조직규칙이 다르다는 구조입니다.
30초 결론: 다섯 회사 비교
| 항목 | 합명회사 | 합자회사 | 유한책임회사 | 주식회사 | 유한회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구성원 | 무한책임사원 | 무한책임사원 + 유한책임사원 | 유한책임사원 | 주주 | 사원 |
| 회사채무 추가책임 | 사원이 무거운 직접·연대책임 | 무한·유한사원별로 다름 | 원칙적으로 출자금액 한도 | 원칙적으로 인수가액 한도 | 원칙적으로 출자금액 한도 |
| 기본 경영 | 각 사원이 직접 업무집행 | 무한책임사원이 업무집행 | 정관이 정한 업무집행자 | 이사·이사회·대표이사 | 이사 |
| 지분양도 | 다른 사원 동의 등 강한 제한 | 사원 종류별 제한 큼 | 다른 사원 동의가 기본, 정관 설계 가능 | 원칙적 자유, 정관상 제한 가능 | 사원총회 승인 등 제한 |
| 외부투자 | 구조상 불편 | 경영자·출자자 분리 가능하나 제한적 | 계약형·폐쇄형 투자에 유연 | 가장 일반적 | 폐쇄형 소수지분에 적합 |
| 주식 발행 | 없음 | 없음 | 없음 | 있음 | 없음 |
| 스톡옵션·상장 | 일반적 구조 아님 | 일반적 구조 아님 | 주식회사 제도와 다름 | 가장 적합 | 일반적 구조 아님 |
| 정관 영향 | 매우 큼 | 매우 큼 | 매우 큼 | 법정 기관구조 비중 큼 | 큼 |
| 구성원 변동 | 회사 존속에 영향 큼 | 사원 변동 영향 큼 | 정관으로 계속성 설계 | 주주 변동과 회사 존속 분리 | 사원 변동 제한 |
유한책임은 사원이 회사채무를 전혀 신경 쓰지 않아도 된다는 뜻이 아닙니다. 미납 출자, 불법행위, 개인보증, 대표자의 책임과 법인격 남용은 별도로 문제될 수 있습니다.
먼저 회사와 개인사업자를 구분해야 합니다
개인사업자는 사업자와 사업체가 법적으로 분리되지 않습니다. 사업채무·세금·손해배상은 원칙적으로 사업자 개인에게 귀속됩니다.
회사는 별도 법인격을 가지므로 회사 명의로 계약·재산·채무를 보유합니다. 그러나 합명회사·합자회사는 회사재산으로 채무를 갚지 못할 때 사원의 추가책임이 강하게 연결될 수 있습니다.
개인사업자: 사업주 = 계약·재산·채무의 주체
회사: 회사 = 별도 법적 주체
다만 사원 책임 범위는 회사 형태마다 다름사업자등록증에 법인사업자라고 적혔다고 모든 출자자의 책임이 똑같이 제한되는 것은 아닙니다.
합명회사: 모든 사원의 신뢰와 무한책임이 중심
합명회사는 원칙적으로 모든 사원이 회사채무에 무한책임을 지는 인적회사입니다. 구성원 몇 명이 서로 강하게 신뢰하고 직접 경영하는 구조에 가깝습니다.
사원의 책임
회사의 재산으로 회사채무를 모두 갚을 수 없거나 회사재산에 대한 강제집행이 효과가 없을 때 사원은 회사채무를 변제할 책임을 질 수 있습니다. 여러 사원이 채권자에게 연대해 책임지는 구조가 문제되므로 자기 출자금만 잃는 수준을 넘어 개인재산이 위험해질 수 있습니다.
회사 명의로 계약했으니 내 개인재산은 안전하다는 이해가 맞지 않을 수 있습니다.
업무집행과 대표
상법 제200조에 따라 정관에 다른 규정이 없으면 각 사원이 회사 업무를 집행할 권리와 의무를 가집니다. 대표사원을 정할 수 있지만 내부 권한·각자대표·공동대표를 정관과 등기에 명확히 해야 합니다.
출자
현금·재산뿐 아니라 신용이나 노무 출자도 회사 유형과 정관에 따라 문제될 수 있습니다. 노무 출자는 실제 제공할 업무·평가·이익배분·탈퇴정산을 구체적으로 적어야 합니다.
지분양도와 신규 사원
합명회사는 사원 개인의 신뢰가 핵심이므로 지분을 제3자에게 자유롭게 넘기는 구조가 아닙니다. 신규 사원 가입, 사원 퇴사·사망과 상속이 회사 존속과 책임에 큰 영향을 줍니다.
합명회사를 검토할 수 있는 상황
- 구성원이 모두 직접 업무를 수행함
- 사원 사이 장기간 신뢰가 매우 높음
- 외부투자·주식 유통 계획이 거의 없음
- 각자의 전문성·신용 자체가 사업자산임
- 회사채무 위험을 충분히 이해하고 통제할 수 있음
전문직 사업이라고 합명회사가 자동 적합한 것은 아닙니다. 업종별 특별법이 별도 법인 형태를 요구하거나 책임구조를 정할 수 있습니다.
합명회사에서 가장 위험한 오해
“내가 반대한 계약은 책임지지 않는다”
업무집행사원·대표사원의 적법한 대외 행위로 회사채무가 생기면 다른 사원도 법정 책임을 부담할 수 있습니다. 내부적으로 승인한도를 위반한 사원에게 구상할 수 있어도 채권자에 대한 책임이 자동 사라지는 것은 아닙니다.
“탈퇴하면 과거 채무도 끝난다”
퇴사 등기·공고 전후와 기존 채무에 대한 책임기간을 따로 확인해야 합니다. 채권자에게 외관이 남아 있으면 분쟁이 이어질 수 있습니다.
“법인이라 세금·보험이 무조건 유리하다”
법인세, 배당·급여, 4대보험과 동업기업과세특례는 별도 요건을 계산해야 합니다. 회사형태만 보고 세부담을 단정하면 안 됩니다.
합자회사: 경영하는 무한책임사원과 투자하는 유한책임사원
합자회사는 최소한 무한책임사원과 유한책임사원이 함께 있는 회사입니다. 한쪽은 경영과 무거운 책임을 담당하고 다른 한쪽은 출자를 중심으로 참여하는 구조입니다.
무한책임사원
- 원칙적인 업무집행과 대표 역할
- 합명회사 사원과 유사한 추가책임
- 회사채무와 다른 무한책임사원의 행위 위험
- 경업·자기거래·충실의무 통제 필요
유한책임사원
- 원칙적으로 출자금액 범위의 책임
- 업무집행 권한이 무한책임사원과 다름
- 회사 업무·재산상태를 감시할 권리
- 출자 미이행·부당한 반환과 명칭 사용에 따른 추가문제 가능
유한책임사원이 사실상 대표처럼 계약·인사·영업을 전면 수행하면서 외부에는 무한책임사원처럼 보이면 권한과 책임 분쟁이 커집니다.
합자회사를 검토할 수 있는 상황
- 소수 경영자가 직접 책임지고 사업을 운영함
- 다른 참여자는 경영보다 자본 제공에 집중함
- 주식회사보다 폐쇄적인 사원관계를 원함
- 투자자 권리·정보·이익분배를 정관으로 세밀하게 정할 수 있음
벤처투자·펀드에서는 상법상 합자회사와 자본시장법·벤처투자법상 조합·투자기구가 서로 다릅니다. 이름이 합자라고 같은 세무·규제를 적용해서는 안 됩니다.
유한책임회사: 제한책임과 계약형 운영을 결합
유한책임회사는 모든 사원이 원칙적으로 출자금액을 한도로 책임지면서 정관을 통해 업무집행·이익분배·의사결정을 유연하게 설계할 수 있는 회사입니다.
상법 제287조의7은 법에 다른 규정이 없으면 사원의 책임을 출자금액 한도로 정합니다.
업무집행자
정관으로 한 명 이상의 업무집행자를 정합니다. 사원뿐 아니라 법이 허용하는 범위에서 사원이 아닌 사람이나 법인을 업무집행자로 둘 수 있고, 대표업무집행자를 정해 대외 대표를 맡길 수 있습니다.
이익분배
주식회사처럼 반드시 보유주식 수에만 비례하는 구조가 아니라 정관을 통해 출자가치·노무·기여도에 맞는 이익분배를 설계할 여지가 큽니다. 그러나 세무·회계상 임의분배가 모두 인정된다는 뜻은 아니므로 근거와 공정성을 갖춰야 합니다.
지분양도
상법 제287조의8에 따라 다른 사원의 동의가 기본이며 업무집행 여부에 따라 요건이 다릅니다. 정관으로 달리 정할 수 있으므로 우선매수권·승인·금지·평가방법을 세밀하게 설계합니다.
정관변경
정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의가 필요합니다. 유연한 회사라고 정관을 쉽게 바꿀 수 있는 것은 아닙니다. 사원 한 명과 연락이 끊기면 회사가 멈출 수 있으므로 가중다수결·교착해결·강제매수 조항을 검토합니다.
유한책임회사를 검토할 수 있는 상황
- 소수 창업자·전문가가 직접 경영함
- 기여도와 이익분배를 유연하게 설계하려 함
- 지분 유통보다 폐쇄적인 파트너십을 원함
- 외부투자자가 주식·우선주·상장을 반드시 요구하지 않음
- 정관을 맞춤 설계하고 지속 관리할 역량이 있음
유한책임회사는 미국 LLC와 완전히 같은가
영문으로 Limited Liability Company라고 번역할 수 있어 미국 LLC와 같다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 대한민국 상법·세법에 따라 설립된 별도 회사입니다.
- 한국 세법상 자동으로 미국식 도관과세가 적용되지 않음
- 해외 투자자의 본국 세법상 분류가 별도일 수 있음
- 주식회사식 우선주·스톡옵션·상장 구조와 다름
- 정관·등기·사원관계가 한국 상법을 따름
- 동업기업과세특례는 별도 신청·요건 확인 필요
국경 간 투자에서는 한국 법인세뿐 아니라 외국 세법상 투명체·법인 분류와 조세조약을 함께 검토해야 합니다.
주식회사: 자본과 지분의 표준화
주식회사는 출자지분을 주식 단위로 나누고 주주총회·이사 또는 이사회·대표이사가 권한을 분담하는 회사입니다. 투자·M&A·스톡옵션·상장을 계획할 때 가장 널리 사용됩니다.
주주의 책임
상법 제331조에 따라 주주의 책임은 원칙적으로 인수한 주식의 인수가액을 한도로 합니다. 주금을 모두 납입했다면 회사채무를 개인재산으로 추가 변제할 의무가 보통 생기지 않습니다.
다만 다음은 별도입니다.
- 대표·이사의 불법행위·임무해태 책임
- 개인보증·담보 제공
- 가장납입·미납입 주금
- 회사와 개인재산 혼용·법인격 남용
- 과점주주 세금·간주취득세 등 특별법상 책임
지분양도
주식은 원칙적으로 양도할 수 있지만 정관으로 이사회 승인을 요구하는 제한을 둘 수 있습니다. 투자계약의 우선매수권·동반매도권과 회사법상 효력을 구분해야 합니다.
주식회사를 검토할 수 있는 상황
- 엔젤·VC·기관투자를 받을 계획
- 종류주식·전환·상환 조건이 필요
- 임직원 스톡옵션을 활용
- 주주가 자주 바뀌거나 지분 승계를 계획
- 장기적으로 M&A·상장을 고려
- 소유와 경영을 분리하고 이사회 감독을 원함
자본금 10억원 미만 회사는 이사 수·이사회·주주총회 서면결의 등에 특례가 있어 소규모 운영도 가능합니다.
유한회사: 소수 사원이 폐쇄적으로 운영
유한회사는 사원의 출자지분을 중심으로 운영하고 이사가 업무를 집행합니다. 주식회사보다 지분양도가 제한적이고 사원 사이 관계가 중요합니다.
사원의 책임
원칙적으로 출자금액을 한도로 책임집니다. 미납 출자와 불법행위·개인보증은 별도입니다.
기관 구조
- 사원총회가 중요사항 결정
- 이사가 업무집행·대표
- 정관·사원총회로 대표이사 선정 가능
- 주식회사식 이사회가 기본기관은 아님
지분양도
지분을 제3자에게 양도할 때 사원총회 승인 등 상법·정관상 제한을 확인해야 합니다. 사원명부와 변경등기를 정확히 반영합니다.
유한회사를 검토할 수 있는 상황
- 가족·모회사 등 소수 사원이 장기간 보유
- 외부지분 유입을 엄격히 통제
- 상장·스톡옵션 계획이 없음
- 주식회사보다 폐쇄적인 조직을 선호
- 글로벌 그룹이 비상장 자회사 형태로 활용
외국계 회사가 유한회사를 선택하는 이유가 모두 공시 회피나 세금 때문이라고 단정할 수 없습니다. 그룹정책·본국 연결·지배구조와 회계 요구를 함께 봐야 합니다.
책임 범위를 실제 숫자로 비교
회사가 거래처에 10억원을 빚졌지만 회사재산이 3억원뿐이라고 가정하겠습니다.
주식회사·유한회사·유한책임회사
주주·사원이 출자의무를 모두 이행하고 개인보증·불법행위가 없다면 원칙적으로 남은 7억원을 개인재산으로 갚지 않을 수 있습니다.
합명회사
채권자는 법정 요건에 따라 사원들에게 남은 회사채무의 변제를 청구할 수 있습니다. 사원 한 명이 많은 금액을 먼저 갚으면 다른 사원에 대한 구상문제가 생깁니다.
합자회사
무한책임사원에게 합명회사와 유사한 추가책임이 문제되고, 유한책임사원은 출자금액·미이행 범위 등을 중심으로 책임을 검토합니다.
회사의 종류보다 계약서에 대표 개인의 연대보증이 있는지도 반드시 확인해야 합니다. 제한책임회사 주주라도 보증서에 서명하면 보증채무를 부담합니다.
출자의 종류 비교
| 출자 형태 | 합명·합자회사 | 유한책임회사 | 주식회사 | 유한회사 |
|---|---|---|---|---|
| 현금 | 가능 | 가능 | 주금납입 | 가능 |
| 부동산·기계·특허 | 정관·평가·이전 | 정관·평가·이전 | 현물출자 검사·감정 | 평가·이전 |
| 노무 | 사원 유형에 따라 가능성 검토 | 구조상 정관 설계 검토 | 주식 인수가액의 납입으로는 불가 | 출자 목적 제한 확인 |
| 신용 | 인적회사 특성상 검토 | 법정 출자 범위 확인 | 주금 납입으로는 불가 | 법정 범위 확인 |
| 채권 | 평가·양도 | 평가·양도 | 현물출자·출자전환 | 평가·양도 |
아이디어 1억원, 영업능력 2억원처럼 객관적 이전·평가가 어려운 기여를 자본금으로 넣어서는 안 됩니다. 기여도는 이익분배·보수·지분 약정으로 따로 설계할 수 있습니다.
누가 경영하고 누가 대표하는가
| 회사 | 내부 업무집행 | 대외 대표 |
|---|---|---|
| 합명회사 | 정관에 다른 정함이 없으면 각 사원 | 대표사원 또는 업무집행사원 |
| 합자회사 | 원칙적으로 무한책임사원 | 무한책임사원 중심 |
| 유한책임회사 | 정관으로 정한 업무집행자 | 대표업무집행자 또는 정관·등기 구조 |
| 주식회사 | 이사·이사회 | 대표이사 |
| 유한회사 | 이사 | 이사 또는 대표이사 |
회사 종류별 의사결정 구조에서 안건별 결정기관을 더 자세히 확인하세요.
지분을 넘길 때 차이
합명·합자회사
사원의 인적 신뢰와 책임관계가 바뀌므로 다른 사원의 동의와 정관 절차가 중요합니다. 무한책임사원 지위를 넘기는 거래는 과거·미래 회사채무 책임까지 실사해야 합니다.
유한책임회사
다른 사원 동의가 기본이지만 정관으로 양도절차를 맞춤 설계할 수 있습니다. 양수인이 업무집행자가 되는지, 미납 출자를 누가 부담하는지와 등기를 정리합니다.
주식회사
주식 양도가 원칙적으로 자유롭지만 비상장회사는 정관상 이사회 승인, 주주간계약과 종류주식 조건을 확인합니다. 주권·전자등록·명의개서가 필요합니다.
유한회사
사원총회 승인과 정관 기준을 확인하고 사원명부·변경등기를 반영합니다.
매매계약서에 서명했으니 지분양도가 모두 끝났다고 생각하면 안 됩니다.
사망·퇴사·탈퇴 때 회사가 계속되는가
인적회사는 특정 사원의 사망·파산·퇴사·제명 등이 회사 해산·정관상 계속과 연결될 수 있습니다. 유한책임회사도 정관과 법정 해산사유를 확인해야 합니다.
주식회사는 주주 사망이 회사 해산사유가 되지 않고 주식이 상속되는 구조가 일반적입니다. 유한회사는 지분상속과 사원관계·정관을 확인합니다.
가족기업·전문가 동업은 다음 조항을 미리 둡니다.
- 사망·장애 시 지분매수
- 상속인의 회사 참여 여부
- 평가기준과 지급기간
- 핵심업무 인수인계
- 생명보험·재원
- 경쟁금지·비밀유지
- 교착상태와 해산 대안
투자유치 관점 비교
| 투자자 요구 | 적합성이 높은 출발점 | 이유 |
|---|---|---|
| 보통주·우선주 투자 | 주식회사 | 종류주식·주주권 제도가 표준화 |
| 전환·상환·희석방지 | 주식회사 | 투자계약과 정관 연계 용이 |
| 기여도 기반 이익분배 | 유한책임회사 | 정관 유연성 |
| 경영자와 수동 투자자 분리 | 합자회사 또는 주식회사 | 책임·권한 설계가 다름 |
| 폐쇄적 가족 지분 | 유한회사·주식회사 | 승계·투자계획에 따라 선택 |
| 상장·스톡옵션 | 주식회사 | 법정 제도와 시장 인프라 |
투자자가 나중에 주식회사 전환을 요구할 수 있다면 처음부터 전환비용·세금·계약승계를 비교해야 합니다.
조직변경은 가능하지만 간단한 명칭 변경이 아닙니다
상법 제287조의43은 주식회사와 유한책임회사 사이 조직변경 절차를 둡니다. 주식회사에서 유한책임회사로 바꾸려면 총주주의 동의가 필요한 등 높은 요건이 적용됩니다.
조직변경 때 확인할 항목은 다음과 같습니다.
- 법정 결의요건
- 정관 전면 개정
- 주식·지분 전환비율
- 채권자보호 절차
- 임원·사원·대표 구조
- 주식담보·옵션·투자계약
- 인허가·대출·거래처 동의
- 세금·취득가액·회계
- 등기·공시·노동관계
- 해외주주 본국 세무
회사 종류만 바뀌고 법인격이 계속되는 구조인지, 계약상 조직변경이 해지사유인지도 확인합니다.
세금은 회사 종류만으로 단정할 수 없습니다
다섯 회사는 모두 국내법상 회사이므로 기본적으로 법인세 체계가 적용될 수 있습니다. 유한책임회사라고 자동으로 사원에게 직접 과세되는 것은 아닙니다.
다음 항목을 계산합니다.
- 법인세와 지방소득세
- 급여·상여·퇴직금 손금
- 배당소득·건강보험
- 부가가치세
- 부동산 취득·보유세
- 과점주주 간주취득세
- 동업기업과세특례 선택 가능성
- 외국주주 원천징수·조세조약
- 조직변경·현물출자 과세
세금만을 이유로 회사 형태를 정하기 전에 법률상 책임과 투자·승계 비용을 함께 비교합니다.
인허가와 업종 제한
건설·금융·의료·교육·운송·인력공급 등 업종은 자본금·기술인력·보증·회사형태를 특별법이 정할 수 있습니다.
- 해당 업종이 주식회사만 허용하는가
- 합명·합자·유한책임회사가 면허를 받을 수 있는가
- 최소 자본금·순자산을 지속 유지해야 하는가
- 대표자·무한책임사원 자격 제한이 있는가
- 외국인 지분 제한이 있는가
- 조직변경 때 면허 재승인이 필요한가
등기부터 한 뒤 허가가 안 되는 일을 피하려면 관할기관의 최신 기준을 먼저 확인합니다.
회사 형태 선택 질문 12개
- 회사채무가 커질 가능성이 있는가
- 구성원이 개인재산까지 책임질 의사가 있는가
- 누가 일상 경영을 담당하는가
- 출자만 하고 경영하지 않을 사람이 있는가
- 외부투자·우선주·스톡옵션 계획이 있는가
- 지분을 제3자에게 쉽게 팔아야 하는가
- 사망·퇴사 때 회사를 계속해야 하는가
- 이익을 출자비율과 다르게 분배할 필요가 있는가
- 투자자·은행·거래처가 선호하는 형태가 있는가
- 특별법상 회사형태·자본금 제한이 있는가
- 회계·세무·등기 관리역량이 있는가
- 향후 조직변경 비용을 감당할 수 있는가
사례 1: 두 전문가의 컨설팅회사
A와 B는 직접 고객업무를 수행하고 기여도에 따라 이익을 나누려 합니다. 외부투자·상장 계획은 없습니다.
유한책임회사의 유연한 정관 구조를 검토할 수 있지만 다음을 설계해야 합니다.
- 업무집행자 권한
- 고객·지식재산 귀속
- 기여도 평가와 이익분배
- 한 명의 이탈·사망
- 교착상태
- 지분양도와 경쟁금지
합명회사는 개인재산 위험이 크고 주식회사는 지분비율과 보수 설계를 활용하는 대안이 될 수 있습니다.
사례 2: 경영자와 자본 제공자
C는 기술·영업을 담당하고 D는 돈만 투자하려 합니다. 합자회사라면 C가 무한책임사원, D가 유한책임사원이 되는 구조를 생각할 수 있습니다.
그러나 C의 무한책임 부담이 과도한지, D의 경영참여권과 회수수단이 충분한지 검토해야 합니다. 주식회사에서 C가 대표이사, D가 우선주 투자자가 되는 구조와 비교해야 합니다.
사례 3: VC 투자를 받을 스타트업
창업자들은 유한책임회사의 유연성을 선호하지만 투자자는 전환우선주·스톡옵션·다음 투자라운드를 요구합니다.
초기부터 주식회사를 선택하는 편이 투자문서와 지분관리 비용을 낮출 수 있습니다. 나중에 조직변경하면 총사원·총주주 동의, 옵션·계약·세무를 다시 설계해야 합니다.
사례 4: 가족 소유 부동산회사
부모와 자녀만 장기간 보유하고 외부매각을 제한하려 합니다. 유한회사 또는 양도제한 주식회사를 비교할 수 있습니다.
- 상속·증여 계획
- 지분평가와 세금
- 의결권·배당
- 사원·주주 간 분쟁
- 금융기관 담보·보증
- 자녀 중 경영자와 비경영자 차이
폐쇄성이 강하다는 이유만으로 유한회사가 항상 유리한 것은 아닙니다.
사례 5: 합명회사 사원의 무단 보증
합명회사 대표사원 E가 다른 사원 동의 없이 회사 명의로 거액 보증을 했습니다. 내부 정관은 1억원 이상 보증에 전원 동의를 요구합니다.
대외적으로 대표권 제한을 채권자에게 주장할 수 있는지와 내부적으로 E에게 손해배상·구상할 수 있는지를 분리합니다. 다른 사원은 나는 반대했다는 이유만으로 회사채무 추가책임에서 자동 벗어나지 않을 수 있습니다.
대표적인 실수 열다섯 가지
- 모든 법인의 사원·주주는 출자금까지만 책임진다고 생각하는 것
- 합명회사도 개인재산과 완전히 분리된다고 생각하는 것
- 합자회사 유한책임사원에게 전면 경영을 맡기는 것
- 유한책임회사를 미국 LLC와 동일하게 보는 것
- 유한책임회사는 자동 도관과세라고 생각하는 것
- 주식회사 주주는 어떤 경우에도 책임이 없다고 생각하는 것
- 개인보증·가장납입·불법행위 책임을 놓치는 것
- 유한회사 지분을 주식처럼 자유롭게 양도하는 것
- 정관 없이 구두로 이익분배·대표권을 정하는 것
- 사원 사망·퇴사 때 회사 존속을 설계하지 않는 것
- 투자·스톡옵션 계획 없이 회사형태를 고르는 것
- 업종 인허가가 허용하는 회사형태를 확인하지 않는 것
- 세금 한 항목만 보고 책임·투자비용을 무시하는 것
- 조직변경을 상호 변경처럼 간단히 생각하는 것
- 법인설립 대행 표준정관을 회사형태에 맞춤 없이 사용하는 것
설립 전 최종 체크리스트
- 개인사업자와 회사의 책임 차이를 이해했습니다.
- 다섯 회사의 사원·주주 책임범위를 비교했습니다.
- 업무집행자와 대표자를 누구로 할지 정했습니다.
- 출자 형태·금액·미이행 책임을 정했습니다.
- 지분양도·신규 사원·투자자 유입 절차를 설계했습니다.
- 사망·퇴사·파산·교착상태 대응조항이 있습니다.
- 외부투자·우선주·스톡옵션·상장 계획을 반영했습니다.
- 인허가·은행·거래처가 요구하는 형태를 확인했습니다.
- 세금·4대보험·회계비용을 숫자로 비교했습니다.
- 향후 조직변경 가능성과 비용을 검토했습니다.
- 회사형태에 맞춘 정관·사원간계약·주주간계약을 작성했습니다.
회사의 종류는 등기신청서에서 고르는 이름이 아닙니다. 사업 실패 때 누가 어느 범위까지 책임지고, 누가 회사를 움직이며, 지분과 이익을 어떻게 나누고 다음 투자자에게 어떤 권리를 줄 것인지 정하는 가장 중요한 출발점입니다.
