주식회사 공고는 회사의 모든 소식을 홈페이지에 게시하는 홍보 활동이 아니라, 상법이 정한 사안을 주주·채권자 등에게 일정한 방식으로 알리는 법정 절차입니다. 어느 매체에 공고할지는 정관과 등기사항을 확인하고, 언제 무엇을 얼마 동안 공고할지는 감자·합병·결산 등 각 조문을 따로 확인해야 합니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 채권자: 다른 사람에게 돈이나 일정한 행동을 요구할 권리가 있는 사람
- 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
- 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
정관이 일간신문 공고를 정했는데 회사 홈페이지나 사회관계망서비스에만 올리거나, 전자공고를 정했지만 게시 시각·내용·접속 가능성을 입증할 자료를 남기지 않으면 법정 절차를 완료했다고 보기 어려울 수 있습니다.
먼저 결론: 공고·통지·등기·공시는 다릅니다
| 구분 | 대상 | 대표 방법 | 놓치기 쉬운 점 |
|---|---|---|---|
| 법정 공고 | 불특정 주주·채권자 등 | 정관상 일간신문 또는 전자공고 | 개별 조문의 기간·내용 확인 |
| 개별 통지·최고 | 주주 또는 알고 있는 채권자 | 우편·전자문서 등 법이 허용한 방법 | 공고만으로 대신할 수 없는 경우 있음 |
| 상업등기 | 거래 안전을 위해 공시할 회사사항 | 등기소 변경등기 | 공고했다고 등기가 자동 변경되지 않음 |
| 사업자등록·인허가 신고 | 세무·행정기관 | 홈택스·관할 기관 신고 | 등기·공고와 별도 절차 |
| 상장회사 공시 | 투자자와 시장 | DART·거래소 공시 | 상법상 공고와 자본시장 공시를 모두 검토 |
주주총회 소집은 원칙적으로 각 주주에게 통지하는 절차이고, 감자·합병의 채권자보호는 공고 외에 알고 있는 채권자에게 개별 최고까지 요구할 수 있습니다. 모든 외부 알림을 법인 공고 하나로 묶지 마세요.
정관에는 공고방법을 반드시 정합니다
상법 제289조는 주식회사 정관의 절대적 기재사항으로 공고방법을 정합니다.
일반적으로 선택할 수 있는 방식은 다음과 같습니다.
- 회사의 공고를 게재할 특정 일간신문
- 회사가 운영하는 인터넷 홈페이지를 이용한 전자공고
공고방법을 필요시 인터넷에 게시한다처럼 불명확하게 쓰지 말고 일간신문 명칭 또는 전자공고 홈페이지 주소와 장애 시 대체방법을 법령·정관에 맞게 구체화하는 편이 안전합니다.
상법 제317조에 따른 설립·변경등기에서도 공고방법과 전자공고를 하는 경우의 홈페이지 주소 등 관련 등기사항을 확인해야 합니다. 정관만 바꾸고 변경등기를 하지 않거나 홈페이지 주소를 이전한 뒤 등기·정관을 그대로 두면 외부에서 현재 공고매체를 확인하기 어렵습니다.
일간신문 공고는 지정 매체와 게재일을 맞춥니다
정관에서 특정 일간신문을 공고매체로 정했다면 다른 신문이나 회사 블로그에 게시한 것으로 자동 대체되지 않습니다.
신문 공고를 준비할 때 확인할 사항은 다음과 같습니다.
- 현행 정관과 등기사항의 신문 명칭
- 신문이 실제 발행되고 있는지
- 법정 공고문안과 게재기간
- 회사 상호·본점·대표자·결의일
- 채권 신고·이의제출 기간과 제출처
- 알고 있는 채권자에 대한 개별 최고 여부
- 게재증명서·신문 원본·청구서와 결제내역
신문사가 합병·폐간되거나 명칭이 바뀌었다면 임의로 비슷한 신문을 택하지 말고 정관변경과 등기를 먼저 검토하세요.
전자공고는 홈페이지 게시만으로 끝나지 않습니다
전자공고를 하려면 정관상 근거와 등기된 인터넷 홈페이지를 확인해야 합니다. 일반 뉴스 게시판이나 소셜미디어 계정은 정관상 전자공고 주소와 일치하지 않으면 법정 공고매체가 아닐 수 있습니다.
전자공고를 운영할 때는 다음을 갖추세요.
- 공고 전용 경로와 고정 URL
- 게시 시작·종료 시각
- 공고 전문과 첨부파일
- 모바일·데스크톱 접속 확인
- 게시기간 동안 임의 수정 방지
- 서버 로그·배포 이력·화면 캡처
- 장애 발생 시 기록과 대체 공고
- 종료 뒤 원문·해시·백업 보관
홈페이지 첫 화면에서 공고를 찾을 수 없거나 로그인해야만 열람할 수 있고, 검색엔진 캐시만 남아 있다면 이해관계자가 실제로 접근할 수 있었는지를 설명하기 어려울 수 있습니다.
법무부 전자공고시스템에 올리면 모든 회사 공고가 자동 유효하다는 일반적인 제도는 전제하지 마세요. 회사의 정관·등기와 상법상 전자공고 요건을 기준으로 판단해야 합니다.
어떤 때 법정 공고가 필요한가
결산 뒤 대차대조표 공고
상법 제449조에 따라 이사는 재무제표가 정기주주총회에서 승인되면 지체 없이 대차대조표를 공고해야 합니다. 정관에 정한 공고방법으로 게시하고 승인일·공고일·공고내용을 함께 보관하세요.
자본금 감소
감자에는 주주총회 특별결의뿐 아니라 채권자보호절차가 연결됩니다. 상법 제439조가 준용하는 절차에 따라 공고와 알고 있는 채권자에 대한 개별 최고, 이의제출기간을 확인해야 합니다.
합병·분할 등 조직재편
상법 제527조의5는 합병 승인결의 뒤 2주 안에 채권자에게 1개월 이상의 기간을 정해 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 최고하도록 합니다.
간이합병·소규모합병에서는 주주총회 승인을 생략한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하는 절차도 있습니다. 같은 합병이라도 회사의 지위와 방식에 따라 공고문과 상대방이 달라집니다.
청산·채권 신고와 주권 제출
해산·청산, 주식병합·분할, 주권 제출 등에서도 별도의 공고기간과 개별 통지가 문제될 수 있습니다. 과거 공고문을 복사하지 말고 해당 거래일 현재 조문과 특별법을 다시 확인하세요.
공고만 하면 개별 최고를 생략할 수 있나
감자·합병 등 채권자보호절차에서는 공고와 별도로 회사가 알고 있는 채권자에게 개별적으로 최고해야 하는 경우가 있습니다.
채권자 목록에는 다음을 포함해 검토하세요.
- 금융기관 대출·보증
- 매입채무·미지급금
- 임대차보증금
- 직원 임금·퇴직금
- 세금·사회보험
- 소송·손해배상채무
- 우발채무·계약상 정산금
- 회사채·전환사채·신주인수권부사채
장부에 채권자가 표시돼 있는데 공고만 하고 개별 최고를 하지 않았다면 누락 원인과 절차의 효력을 별도로 검토해야 합니다.
공고 누락이 언제나 모든 결의를 자동 무효로 만드는 것은 아닙니다
공고를 누락하거나 잘못된 매체를 사용한 효과는 개별 제도의 목적과 조문에 따라 달라집니다.
- 채권자보호절차가 아직 완료되지 않은 것으로 볼 수 있는지
- 회사의 감자·합병 등기와 효력에 어떤 영향을 주는지
- 특정 채권자가 절차 하자를 주장할 수 있는지
- 과태료 대상이 되는지
- 후속 공고·개별 최고로 보완할 수 있는지
- 이미 제3자 거래가 진행됐는지
- 특별법상 기간·절차가 적용되는지
따라서 공고 실수 = 모든 계약·M&A 자동 무효, 나중에 다시 올리면 항상 완치라는 두 극단을 피해야 합니다. 공고 목적·누락 시점·이해관계자 피해와 등기 상태를 함께 검토하세요.
공고방법을 바꾸는 절차
신문 비용·폐간·홈페이지 개편 때문에 공고방법을 바꾸려면 정관 파일만 수정해서는 안 됩니다.
- 현행 정관과 등기사항을 확인합니다.
- 새 신문 또는 전자공고 홈페이지를 결정합니다.
- 장애 시 대체 공고방법을 검토합니다.
- 주주총회 소집통지에 변경안 요령을 적습니다.
- 주주총회 특별결의를 합니다.
- 변경 정관과 의사록을 작성합니다.
- 공고방법·홈페이지 주소의 변경등기를 신청합니다.
- 홈페이지 공고 페이지와 내부 운영자를 준비합니다.
- 거래처·회계·법무 일정표를 새 방법으로 갱신합니다.
특별결의는 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상을 모두 충족해야 합니다. 의사록 공증·인증 여부는 회사 규모와 등기원인에 따라 별도로 확인하세요.
공고 전후 증거 묶음
공고 전
- 현행 정관·등기사항증명서
- 공고가 필요한 법률 조문
- 이사회·주주총회 결의
- 채권자·주주 목록
- 공고문안 검토본
공고 중
- 신문 게재 원본·게재증명서
- 전자공고 전체 화면·PDF
- 게시 시작·종료 로그
- 홈페이지 접속·장애 기록
- 개별 통지의 발송·도달 자료
공고 후
- 이의·신고 접수대장
- 채권자 협의·담보·변제 자료
- 공고기간 계산표
- 등기신청·완료본
- 게시물과 증거의 장기 보관
최종 체크리스트
- 정관과 등기사항의 공고방법이 일치하는가
- 이번 사안에 정말
공고가 필요한지 개별 조문을 확인했는가 - 공고 외에 주주 통지·채권자 개별 최고가 필요한가
- 지정 신문 또는 전자공고 주소를 정확히 사용했는가
- 공고문안·기간·이의제출 장소가 법정 요건과 맞는가
- 전자공고의 게시기간과 접근성을 입증할 수 있는가
- 신문 원본·로그·도달증거를 보관했는가
- 정관 변경 뒤 변경등기까지 완료했는가
- 누락된 과거 공고의 효력을 자동으로 단정하지 않았는가
공고방법을 포함한 정관 전체를 바꾸는 절차는 주식회사 정관 변경과 필요서류에서, 정관과 등기사항의 역할 차이는 주식회사 정관 뜻과 효력에서 이어서 확인할 수 있습니다.
