주주제안권은 일정한 지분요건을 갖춘 주주가 이사에게 주주총회에서 논의할 목적사항과 구체적인 의안을 제출하고, 소집통지에 의안 요령을 실어 달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 경영진에게 의견서를 보내는 민원이나 총회장에서 즉석 질문을 하는 것과 달리, 법이 정한 지분·기한·방법을 갖추면 회사가 원칙적으로 안건 상정 절차를 밟아야 하는 소수주주권입니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
- 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
- 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
- 정족수: 회의를 열거나 안건을 통과시키는 데 필요한 최소 인원 또는 의결 수
일반적인 비상장 주식회사는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주가 총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 제안해야 합니다. 상장회사는 6개월 계속보유와 더 낮은 지분율을 적용하는 특례가 있을 수 있으므로 일반규정과 상장회사 규정을 나눠 계산해야 합니다.
다만 제안서를 보냈다고 안건이 자동으로 가결되는 것은 아닙니다. 회사가 안건을 상정한 뒤에는 일반 주주총회와 같은 방식으로 설명·토론·표결이 진행되고, 보통결의·특별결의 등 해당 안건의 정족수를 충족해야 합니다.
30초 결론: 주주제안권 성립요건
| 항목 | 일반 비상장 주식회사 | 상장회사 특례 |
|---|---|---|
| 기본 지분 | 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 3% 이상 | 6개월 계속보유 + 원칙 1% 이상, 대통령령상 일정 회사 0.5% 이상 |
| 보유기간 | 제363조의2 자체에는 별도 계속보유기간 없음 | 총회 전 6개월 계속보유 |
| 제출기한 | 주주총회일 6주 전 | 동일하게 6주 전 |
| 제출방법 | 이사에게 서면 또는 전자문서 | 서면 또는 전자문서, 회사 공시·접수절차도 확인 |
| 제안 내용 | 총회 목적사항과 의안 요령 | 동일 |
| 회사 처리 | 이사회 보고·법정 거부사유가 없으면 상정 | 상장회사 공시·소집통지 일정까지 연계 |
| 결과 | 총회에서 별도 표결 | 별도 표결 |
상법 제363조의2는 일반회사의 3%·6주 기준을 정하고, 상법 제542조의6은 상장회사에 6개월 계속보유와 낮은 지분율 특례를 둡니다.
주주제안은 ‘안건’과 ‘의안’을 구분해야 합니다
주주제안서에는 단순한 문제제기보다 총회에서 실제 표결할 수 있는 문장이 필요합니다.
- 목적사항은 총회에서 다룰 큰 안건입니다. 예:
정관 일부 변경의 건,사외이사 후보자 선임의 건. - 의안 요령은 주주가 찬성·반대를 판단할 수 있도록 구체화한 결의안 내용입니다. 예: 변경할 정관 문구, 후보자의 성명·경력, 자사주 소각 수량과 시기.
회사는 환경경영을 강화해야 한다, 대주주는 반성하라처럼 방향만 적은 문장은 주주총회가 무엇을 결의해야 하는지 불명확할 수 있습니다. 회사가 그대로 소집통지에 기재하고 표결할 수 있도록 대상·수량·기한·변경 전후 문구를 구체화해야 합니다.
좋은 의안의 기본 구조
제1호 의안: 정관 제○조 일부 변경의 건
변경 전: 이사의 수는 3인 이상으로 한다.
변경 후: 이사의 수는 3인 이상 7인 이하로 한다.
변경 이유: 이사회 전문성 확대와 후보 선임 절차의 예측 가능성 확보
효력 발생일: 본 총회에서 결의한 날이사 후보를 제안한다면 후보자의 동의, 경력·결격사유, 독립성, 다른 회사 겸직과 이해관계 정보를 함께 준비하는 편이 좋습니다.
비상장회사 3%는 무엇을 분모로 계산하나
일반 비상장회사의 주주제안권은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 계산합니다.
예를 들어 다음과 같다고 가정하겠습니다.
- 전체 발행주식: 100,000주
- 해당 총회 안건에 의결권이 없는 주식: 20,000주
- 의결권 있는 발행주식: 80,000주
- 3% 기준: 2,400주
주주가 의결권 있는 보통주 2,500주를 보유하면 수치상 요건을 충족할 수 있습니다. 그러나 다음 항목을 추가로 확인해야 합니다.
- 자기주식처럼 회사가 보유해 의결권을 행사할 수 없는 주식
- 종류주식별 의결권 제한과 해당 안건에서의 의결권
- 상호주 보유에 따른 의결권 제한
- 기준일·주주명부 폐쇄와 실제 주주 지위
- 주권·전자등록계좌·명의신탁 분쟁
지분율 계산표 하나를 모든 소수주주권에 돌려 쓰면 안 됩니다. 임시총회 소집청구·장부열람·대표소송은 분모와 비율이 다를 수 있습니다. 전체 구조는 소수주주권 지분요건 비교에서 함께 확인할 수 있습니다.
여러 주주가 공동으로 3%를 채울 수 있나
여러 주주가 공동으로 주주제안을 하는 구조를 검토할 수 있습니다. 다만 단순히 서로의 보유량을 더한 표만 제출하지 말고 각 주주의 권리와 공동의사를 입증해야 합니다.
준비할 자료는 다음과 같습니다.
- 각 주주의 성명·주소 또는 법인 정보
- 주식 종류와 보유수량
- 주주명부·증권사 잔고증명·전자등록 내역
- 공동제안에 동의한다는 서명·날인
- 대표 연락인과 통지 수령권한
- 제안서·첨부자료의 동일성
- 중간에 일부 주주가 매도할 경우의 대응
공동제안자 사이에도 후보자·의안 문구·소송비용을 둘러싼 충돌이 생길 수 있으므로, 대표자와 수정·철회 권한을 내부 합의서로 정하는 편이 좋습니다.
상장회사는 6개월 보유기간과 낮은 지분율을 함께 봅니다
상법 제542조의6에 따르면 상장회사의 주주제안권 특례는 6개월 전부터 계속해 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10, 즉 1% 이상을 보유한 자를 기본 대상으로 합니다. 대통령령으로 정하는 일정 상장회사에는 1천분의 5, 즉 0.5% 기준이 적용될 수 있습니다.
상장회사에서 확인할 항목은 다음과 같습니다.
| 확인 항목 | 왜 중요한가 |
|---|---|
| 상장회사 해당 여부 | 코스피·코스닥 등 법정 증권시장 상장 여부와 적용범위 확인 |
| 회사 규모 | 대통령령상 0.5% 특례 대상인지 확인 |
| 6개월 계속보유 | 중간 매도·대차·계좌이동이 계속보유에 미치는 영향 검토 |
| 의결권 있는 주식 | 무의결권 종류주식과 자기주식 등 제외 여부 |
| 보유 증빙 | 증권사·예탁결제원 등 공식 자료와 날짜 연속성 |
| 공시 일정 | 정기주총 기준일·소집통지·사업보고서 일정과 연결 |
상장회사 특례의 낮은 지분율을 이용하려면 6개월 요건을 놓치지 않아야 합니다. 반대로 일반 상법의 3% 기준을 충족하는 주주가 반드시 상장회사 특례만 사용해야 하는지는 권리행사 경로와 판례·사실관계를 별도로 검토해야 할 수 있습니다.
6주 기한은 어떻게 계산하나
주주제안은 총회일 6주 전에 이사에게 제출해야 합니다. 여기서 안전한 실무는 보낸 날이 아니라 회사에 적법하게 도달한 날을 기준으로 여유 있게 준비하는 것입니다.
정기주주총회는 법 문구상 직전 연도의 정기총회일에 해당하는 그 해의 해당일을 기준으로 기한을 계산하는 문제가 있으므로, 회사가 올해 총회일을 공지할 때까지 기다리면 이미 늦을 수 있습니다.
일정 예시
직전 정기주총이 2026년 3월 27일이고 2027년에도 비슷한 시기에 열릴 것으로 예상된다고 가정하겠습니다.
2026년 9월: 상장회사 6개월 계속보유 여부 점검
2026년 12월: 의안·후보·지분증빙 초안 확정
2027년 1월 초: 회사 정관·공시·접수방법 재확인
2027년 2월 초 이전: 6주 기한보다 충분히 앞서 도달 완료
2027년 2~3월: 회사의 보완요청·거부통지 대응
2027년 3월: 소집통지 반영 확인·총회 설명 준비마감일 직전에 내용증명을 보내고 배송이 지연되면 도달시점이 다투어질 수 있습니다. 전자문서를 사용하더라도 회사가 공개한 공식 이메일인지, 수신확인·서버기록을 확보할 수 있는지 확인하세요.
누구에게 어떻게 제출해야 하나
상법은 이사에게 제안하도록 정합니다. 실무에서는 대표이사·이사회 사무국·공시담당·주주총회 담당부서 등 회사가 안내한 접수처를 확인하되, 내부 부서 한 곳에만 보내 권한 다툼이 생기지 않도록 합니다.
권장 제출 방식은 다음과 같습니다.
- 회사 본점과 대표이사 앞으로 내용증명·등기우편 발송
- 회사가 공식 공시한 주주제안 전용 이메일로 전송
- 상장회사라면 공시된 담당부서·접수방법 준수
- 직접 제출할 때 접수증·수령인 성명·시간 확보
- 동일 문서의 PDF와 해시값·원본 파일 보관
제안서 본문과 첨부파일 이름, 수정본 버전을 통일해야 합니다. 우편본과 이메일본의 의안 문구가 다르면 어느 것이 최종 제안인지 분쟁이 생길 수 있습니다.
주주제안서에 들어갈 내용
1. 제안자 정보
- 성명·주소·연락처
- 법인주주라면 법인명·등록번호·대표자·권한자료
- 보유주식 종류와 수량
- 공동제안자와 대표 연락인
2. 지분요건 자료
- 최신 주주명부
- 증권사 잔고증명·거래내역
- 상장회사 6개월 계속보유 자료
- 의결권 제한 주식의 구분
3. 총회 목적사항과 의안 요령
- 안건 제목
- 표결할 구체적인 문장
- 정관변경이라면 신구조문 대조표
- 후보자 선임이라면 후보자료와 동의
- 수량·금액·시기·효력일
4. 제안 이유
제안 이유는 주주의 판단을 돕는 설명입니다. 비난과 추측보다 회사 가치·지배구조·법률상 필요성을 자료로 보여주는 편이 좋습니다.
5. 회사에 요구하는 조치
- 이사회 보고
- 총회 목적사항 상정
- 소집통지에 의안 요령과 이유 기재
- 총회에서 제안자가 설명할 기회 제공
- 처리 결과의 서면 통지
어떤 안건을 제안할 수 있나
주주총회가 결정할 수 있는 사항이어야 합니다. 대표적인 안건은 다음과 같습니다.
- 이사·감사·감사위원 후보 선임
- 이사 해임
- 정관변경
- 배당 관련 사항
- 이사 보수한도
- 자본감소·합병·분할·영업양도 등 법정 사항
- 회사가 보유한 자기주식 처리에 관한 총회 권한 범위의 안건
반대로 일상 영업의 세부 집행, 특정 직원 채용, 개별 공급계약 체결처럼 이사회·대표이사 권한인 사항을 주주총회 의안으로 제안하면 권한 문제로 거부될 수 있습니다.
상법 제361조는 주주총회가 상법 또는 정관에 정하는 사항에 한해 결의할 수 있도록 합니다. 총회가 원하는 모든 경영사항을 직접 결정하는 기관이라고 이해하면 안 됩니다.
회사가 거부할 수 있는 경우
상법 제363조의2는 제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 대통령령으로 정한 거부사유에 해당하지 않으면 이사회가 이를 총회 목적사항으로 해야 한다고 정합니다.
상법 시행령상 거부사유는 구체적인 문구와 반복제안, 개인적 고충, 회사가 실현할 수 없는 사항 등 여러 유형을 포함할 수 있으므로 최신 조문을 확인해야 합니다.
실무상 다음을 점검하세요.
| 거부 위험 | 보완 방법 |
|---|---|
| 주주총회 권한 밖의 사항 | 법·정관상 결정기관을 확인해 의안 수정 |
| 법령·정관 위반 | 위반 조항을 제거하고 조건부 문구 검토 |
| 의안이 지나치게 추상적 | 표결 가능한 문장·수량·기한 제시 |
| 동일·유사 제안 반복 | 과거 총회 결과와 달라진 사정 설명 |
| 특정인의 개인적 분쟁 | 회사·전체 주주와 관련된 목적을 자료로 설명 |
| 허위·명예훼손성 주장 | 검증 가능한 공시·계약·통계로 교체 |
| 회사가 실행할 수 없는 내용 | 법률·재무·기술상 실행경로 제시 |
회사는 경영에 불편하다, 대주주가 반대한다, 가결 가능성이 낮다는 이유만으로 적법한 주주제안을 임의로 배제할 수는 없습니다.
제안을 접수한 회사의 처리 절차
회사 입장에서도 제안서를 단순 민원처럼 처리해서는 안 됩니다.
- 접수일·도달방법·원본을 기록합니다.
- 제안자의 주주 지위와 지분·보유기간을 확인합니다.
- 총회일 6주 전 요건을 계산합니다.
- 목적사항과 의안 요령을 분리해 검토합니다.
- 법령·정관·시행령상 거부사유를 법무·이사회에 보고합니다.
- 보완 가능한 하자라면 기한을 정해 설명을 요청합니다.
- 상정 또는 거부 결정을 근거와 함께 통지합니다.
- 상정 시 소집통지·전자공시·의결권 권유 자료에 반영합니다.
- 총회 당일 설명·토론·표결과 의사록을 준비합니다.
거부 결정을 내릴 때는 단순히 회사 방침상 불가라고 쓰지 말고 어떤 요건이 충족되지 않았는지 구체적으로 설명하는 편이 분쟁을 줄입니다.
회사가 안건을 빼면 어떻게 대응하나
제안이 적법한데 회사가 상정을 거부하거나 소집통지에서 누락했다면 총회 전 신속한 대응이 필요합니다. 총회가 끝난 뒤에는 구제수단과 실익이 달라질 수 있습니다.
1. 거부사유를 서면으로 받습니다
- 지분·보유기간 부족인지
- 제출기한 문제인지
- 주주총회 권한 밖이라고 보는지
- 시행령상 거부사유인지
- 후보·의안 자료가 부족한지
2. 보완할 수 있는 하자는 즉시 보완합니다
기한이 남아 있다면 주식증빙, 후보 동의, 정관 대조표, 의안 문구를 보완합니다. 다만 핵심 의안을 마감 뒤 완전히 바꾸면 새로운 제안으로 평가될 가능성도 검토해야 합니다.
3. 총회 전 가처분을 검토합니다
시간이 촉박하고 권리침해가 명확하다면 법원에 의안상정·소집통지 관련 가처분을 신청하는 방안을 검토할 수 있습니다. 이때 다음 자료가 중요합니다.
- 적법한 지분과 계속보유 증빙
- 6주 전 도달 증거
- 최종 제안서와 첨부자료
- 회사의 거부통지·이사회 결정
- 총회일과 소집통지 일정
- 거부사유에 해당하지 않는다는 법률상 근거
가처분은 총회 일정 전에 판단을 받아야 실익이 있으므로 협의만 반복하다 신청 시기를 놓치지 않도록 합니다.
4. 임시총회 소집청구와 구분합니다
주주제안권과 임시주주총회 소집청구권은 요건과 효과가 다른 권리입니다. 하나를 거부당했다고 반드시 다른 절차를 먼저 거쳐야 하는 것은 아니지만, 원하는 결과와 보유지분에 따라 병행·대체 가능성을 검토할 수 있습니다.
총회에 상정된 뒤 준비할 일
안건이 소집통지에 실렸다고 끝난 것이 아닙니다. 다른 주주가 이해하고 찬성할 수 있도록 자료와 설명을 준비해야 합니다.
- 3분·5분·10분 버전의 제안 설명문
- 회사 공시와 재무자료에 근거한 수치
- 예상 반론과 답변
- 정관변경 신구대조표
- 후보자 이력·독립성·기여계획
- 의결권 대리행사 권유 규제 검토
- 전자투표·서면투표 마감일
- 주주 질문에 답할 담당자
제안 이유가 길다고 설득력이 높아지는 것은 아닙니다. 현재 문제 → 제안 내용 → 비용과 효과 → 실행 일정 → 주주에게 미치는 영향 순서로 정리하는 편이 이해하기 쉽습니다.
안건별 정족수를 따로 계산합니다
주주제안권은 안건을 올리는 권리이고, 가결 정족수는 별도입니다.
| 대표 안건 | 일반적인 결의 유형 | 추가 확인사항 |
|---|---|---|
| 이사 선임 | 보통결의 | 집중투표·후보별 투표·상장회사 특례 |
| 이사 해임 | 특별결의 | 정당한 이유 없는 해임의 손해배상 가능성 |
| 정관변경 | 특별결의 | 종류주주총회·변경등기 |
| 이사 보수한도 | 보통결의 | 특별이해관계 의결권 제한 검토 |
| 합병·영업양도 | 특별결의 등 | 주식매수청구권·채권자보호 |
| 배당 | 재무제표·배당가능이익과 기관구조에 따라 | 종류주식·중간배당 규정 |
보통결의와 특별결의의 분모·출석기준은 주주총회 정족수 계산법에서 구체적으로 확인할 수 있습니다.
사례 1: 비상장회사 4% 주주가 이사 후보를 제안하는 경우
A회사의 의결권 있는 발행주식이 100,000주이고 주주 B가 4,000주를 보유하고 있다고 가정합니다.
B는 수치상 3% 요건을 충족할 수 있습니다. 그러나 다음을 순서대로 확인해야 합니다.
- 총회 예정일 또는 직전 정기총회일 기준 6주 전을 계산합니다.
- 주주명부와 실제 주식 취득·명의개서를 확인합니다.
- 후보자의 취임 동의와 결격사유를 확인합니다.
이사 1명 선임의 건과 후보자 자료를 구체적으로 작성합니다.- 본점·대표이사와 공식 이메일에 동일한 문서를 도달시킵니다.
- 회사가 정관상 이사 수와 후보자 요건을 들어 거부하는지 확인합니다.
- 소집통지에 후보가 빠지면 즉시 이유를 받고 가처분 기한을 검토합니다.
B가 4%를 보유했다는 사실만으로 후보가 자동 선임되는 것은 아닙니다. 총회에서 가결 정족수를 확보해야 합니다.
사례 2: 상장회사 소액주주들이 자사주 소각을 요구하는 경우
여러 주주가 합계 1%를 보유했더라도 각자의 6개월 계속보유와 공동제안 증빙을 확인해야 합니다. 또한 자사주 소각의 결정기관·자본금 감소 여부·이사회 권한과 정관을 검토해 주주총회가 적법하게 결의할 수 있는 의안으로 구성해야 합니다.
단순히 자사주 전량 소각이라고 쓰기보다 다음을 특정합니다.
- 기준일 현재 자기주식 수
- 소각 대상과 예외
- 소각 기한
- 자본금 감소 여부
- 이사회에 위임할 집행사항
- 재무·주주가치에 미치는 영향
주주총회 권한이 아닌 집행사항까지 직접 명령하는 문구는 조정할 필요가 있습니다.
자주 하는 실수 15가지
- 상장회사 6개월 계속보유를 확인하지 않습니다.
- 전체 발행주식과 의결권 있는 발행주식을 혼동합니다.
- 6주 전 발송만 하고 도달증거를 남기지 않습니다.
- 올해 총회일 공지를 기다리다 정기총회 기준 기한을 놓칩니다.
- 회사 공식 접수처가 아닌 개인 직원에게만 보냅니다.
- 목적사항과 의안 요령을 구분하지 않습니다.
- 표결할 수 없는 선언문만 제출합니다.
- 주주총회 권한 밖의 일상경영을 안건으로 만듭니다.
- 후보자의 동의·경력·결격자료를 준비하지 않습니다.
- 우편본과 이메일본의 문구가 다릅니다.
- 과거에 부결된 제안과 달라진 사정을 설명하지 않습니다.
- 회사의 보완 요청을 무시하거나 핵심 의안을 늦게 바꿉니다.
- 안건 상정과 가결을 같은 것으로 생각합니다.
- 거부통지를 받은 뒤 협의만 하다가 총회 전 가처분 시기를 놓칩니다.
- 총회 뒤 의사록·표결결과·후속등기를 확인하지 않습니다.
주주용 최종 체크리스트
- 회사가 비상장인지 상장인지 확인했습니다.
- 해당 권리의 분모와 지분율을 정확히 계산했습니다.
- 상장회사라면 6개월 계속보유를 입증할 수 있습니다.
- 총회 6주 전 날짜를 직전 정기총회일까지 고려해 계산했습니다.
- 목적사항과 의안 요령을 표결 가능한 문장으로 만들었습니다.
- 총회 권한에 속하는 안건인지 법·정관을 확인했습니다.
- 후보·정관대조표·수치 등 첨부자료를 준비했습니다.
- 서면·전자문서의 최종본을 동일하게 맞췄습니다.
- 본점·대표이사·공식 접수처에 도달시켰습니다.
- 등기우편·접수증·수신확인·원본 파일을 보관했습니다.
- 회사의 상정·거부 결정과 근거를 서면으로 받았습니다.
- 거부 시 보완·가처분·임시총회 소집청구의 기한을 검토했습니다.
- 총회 설명자료와 다른 주주 설득자료를 준비했습니다.
- 안건별 가결 정족수를 별도로 계산했습니다.
- 총회 뒤 의사록·공시·등기·집행을 확인했습니다.
주주제안권의 핵심은 경영진에게 의견을 전달하는 데 있지 않습니다. 지분과 기한을 갖춘 주주가 총회가 실제로 표결할 수 있는 의안을 정확한 문서로 도달시키고, 회사가 법정 절차에 따라 이를 검토·상정하도록 만드는 것이 핵심입니다.
