주주명부 작성·명의개서 방법: 기재사항·열람·기준일·분쟁 대응

정정·보완(2026-10-05): 기준일과 명부 폐쇄를 구분하고, 총회 전 명의개서 가능 여부와 공고·기간 제한을 명확히 했습니다.

주주명부는 회사가 현재 누구를 주주로 취급하고, 각 주주가 어떤 종류의 주식을 몇 주 보유하는지 기록하는 법정 장부입니다. 주주총회 소집통지, 의결권 계산, 배당, 신주인수권, 주식양도 후 명의개서의 기준이 됩니다. 그래서 주주가 한 명뿐인 회사도 작성·관리해야 합니다.

• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 배당: 회사가 이익 등을 주주에게 나누어 주는 것

작성 자체는 어렵지 않습니다. 상법이 정한 기재사항(주주 성명·주소, 주식 종류와 수, 주권번호, 취득일)을 열로 만든 표에 주주별로 한 줄씩 적으면 됩니다. 어려운 부분은 그다음입니다. 주식이 새로 생기거나 주인이 바뀔 때마다 원인문서와 날짜를 남겨 변경이력을 이어 가야 합니다.

회사와의 관계에서는 원칙적으로 주주명부에 적힌 사람이 의결권·배당 같은 주주권을 행사합니다. 다만 주주명부가 주식의 실제 소유관계를 언제나 최종 확정하는 유일한 증거는 아닙니다. 실제 주금 납입, 주식양도계약, 주권·전자등록계좌, 배당과 의결권 행사, 세금 신고가 주주명부와 다르면 실제주주·명의신탁·이중양도 분쟁이 생길 수 있습니다.

좋은 주주명부 관리는 엑셀에 이름과 지분율만 적는 것이 아닙니다. 주식이 생기고 이동한 원인문서, 회사가 명의개서 청구를 받은 날짜, 기준일, 의결권 제한과 주권·전자등록 상태를 연결해 변경이력을 추적할 수 있어야 합니다.

주주명부에 적을 항목과 함께 보관할 자료

항목	무엇을 적나	함께 보관할 자료
주주 정보	성명·주소, 법인은 상호·본점	신분·법인등기·주소변경 통지
주식	종류·수량	정관·발행결의·주식인수서
주권	발행한 경우 주권번호	주권 발행·교부·회수대장
취득일	주식별 취득연월일	납입·양도·증여·상속 서류
의결권	무의결권·제한·자기주식	종류주식 조건·법령
명의개서	신청·승인·변경일	청구서·양도통지·주권·계좌
기준일	배당·의결권 대상 확정일	공고·정관·이사회 결의
질권·신탁	담보·명의관계	질권계약·통지·신탁계약
열람 기록	신청자·목적·제공범위	청구서·수령증·개인정보 조치

상법 제352조는 주주명부에 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, 주권을 발행한 경우 주권번호, 각 주식의 취득연월일 등을 기재하도록 합니다.

주주명부는 무엇에 사용하나

주주총회

• 누구에게 소집통지를 보낼지
• 의결권이 몇 개인지
• 정족수를 어떻게 계산할지
• 대리권·위임장을 누구에게 받을지

배당

• 기준일 주주가 누구인지
• 주식 종류별 배당권이 무엇인지
• 배당금·원천징수·지급계좌

주식양도

• 취득자를 회사 주주로 등록할지
• 정관상 양도승인이 필요한지
• 주권·전자등록·미발행주식 상태

투자·실사

• 발행주식총수와 완전희석 지분
• 종류주식·스톡옵션·전환증권
• 명의신탁·질권·압류
• 주주간계약과 지배구조

세무·분쟁

• 주식취득·양도·증여·상속 경위
• 과점주주·제2차 납세의무
• 실제주주·명의주주 판단
• 주주권 확인 소송

주주명부를 최신 상태로 유지하지 않으면 총회결의·배당·투자유치·세무조사까지 연쇄적으로 흔들릴 수 있습니다.

누가 작성하고 보관하나

회사가 주주명부를 작성·비치할 의무를 부담합니다. 대표이사·법무·재무 담당자가 실제 업무를 맡을 수 있지만, 외부 세무사·법무사에게 맡겼다는 이유로 회사의 책임이 사라지는 것은 아닙니다.

다음 역할을 분리하는 편이 좋습니다.

역할	담당 업무
법무·등기	정관·발행결의·명의개서·주주간계약 확인
재무·회계	주금납입·배당·세금·자본금 대조
대표이사	변경 승인·문서 서명·분쟁 대응
명의개서대리인	상장·위탁회사에서 주주명부 관리
정보보호	개인정보 접근·열람·전송 통제

한 사람이 모두 담당하는 작은 회사도 변경요청자와 승인자, 실제 입력일을 기록해 오류와 조작을 줄이세요.

종이 주주명부와 전자주주명부

상법 제352조의2는 정관으로 정하는 바에 따라 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있도록 합니다.

전자주주명부는 단순 엑셀 파일 하나를 의미하지 않습니다. 정관 근거, 기재사항, 접근권한, 변경이력, 백업과 열람방법을 갖춰야 합니다.

전자관리 체크사항

• 변경 전후 값을 자동 기록하는가
• 누가 언제 수정했는가
• 원인문서를 링크하거나 번호로 연결하는가
• 삭제·덮어쓰기를 통제하는가
• 정기 백업과 복구가 가능한가
• 주민등록번호 등 불필요한 정보는 최소화했는가
• 열람용 파일에서 민감정보를 마스킹하는가

공용 클라우드 문서에 모든 직원이 접근하거나, 대표자의 개인 노트북에만 파일을 보관하지 마세요.

주주명부 양식 예시

주주	주소	주식 종류	수량	주권번호	취득일	취득원인	비고
A	서울시 ○○구	보통주	60,000	미발행	2025-03-10	설립 인수	대표이사
B	경기도 ○○시	보통주	20,000	미발행	2025-03-10	설립 인수
C투자조합	서울시 ○○구	상환전환우선주	20,000	전자등록	2026-05-01	유상증자	우선권 별첨

지분율은 편의를 위해 계산할 수 있지만 법정 기재사항인 주식 종류·수량을 대신하지 않습니다. 전환사채·스톡옵션은 아직 주식이 아니라면 별도 잠재지분표에서 관리합니다.

주식이 새로 발행될 때

설립·유상증자·무상증자·주식배당·스톡옵션 행사 등으로 주식이 생기면 다음 자료를 순서대로 확인합니다.

1. 정관상 발행가능주식·종류주식 근거
2. 주주총회·이사회 또는 적법한 기관결의
3. 청약·배정·주식인수
4. 주금납입 또는 자본전입
5. 효력 발생일
6. 자본금 변경등기
7. 주주명부 기재
8. 주권 발행 또는 전자등록

회사 통장에 투자금이 입금됐다는 이유만으로 주주명부부터 바꾸면 안 됩니다. 신주발행 절차와 납입 효력이 완료됐는지 확인하세요.

주식양도와 명의개서

상법 제337조는 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하지 못한다고 정합니다.

주식양도에서는 다음 단계를 구분합니다.

매도인·매수인 사이 양수도계약
→ 양도대금 지급
→ 주권 교부·미발행주식 양도·전자계좌 대체
→ 정관상 회사 양도승인
→ 명의개서 청구
→ 회사의 원인자료 검토
→ 주주명부 변경

명의개서는 주식양도계약을 대신하지 않고, 양도계약만으로 회사의 모든 주주권 처리가 자동 완성되는 것도 아닙니다.

명의개서 신청 때 받을 자료

주권이 발행된 경우

• 주식양수도계약서
• 주권 원본·배서·교부
• 매도인·매수인 신원
• 정관상 양도승인
• 질권·압류·분실 여부

주권이 발행되지 않은 경우

• 회사 성립·신주납입 후 경과기간
• 주권 미발행 확인자료
• 양수도계약·대금
• 회사에 대한 통지·승낙
• 정관상 양도승인

전자등록주식

• 증권계좌 대체내역
• 계좌관리기관 자료
• 소유자명세
• 정관·거래 제한

회사는 일률적인 한 장짜리 신청서보다 주식상태에 맞는 체크리스트를 사용해야 합니다.

정관상 양도제한

상법 제335조에 따라 정관으로 주식양도에 이사회 승인을 요구할 수 있습니다.

명의개서 전에 다음을 확인하세요.

• 정관에 양도승인 조항이 있는가
• 승인기관이 이사회인가
• 이사회가 없는 소규모 회사의 결정기관은 누구인가
• 주주간계약 우선매수권·동반매도권이 있는가
• 회사가 승인·거절 통지를 적시에 했는가
• 거절 시 매수인 지정·매수청구 절차가 있는가

승인서가 없는데 주주명부만 바꾸면 회사 내부절차 위반과 주주분쟁이 생길 수 있습니다.

명의개서를 언제 완료한 것으로 보나

회사 내부에서 입력한 날짜, 신청서 접수일, 승인일과 실제 주주명부 기재일이 다를 수 있습니다.

주주명부 변경기록에는 다음을 남깁니다.

• 신청 접수일
• 제출서류 목록
• 보완요청·완료일
• 양도승인 결의일
• 주주명부 기재일
• 효력·기준일 관련 유의사항
• 담당자·승인자

과거 날짜로 소급 입력해 기준일 주주를 바꾸지 마세요. 잘못된 입력을 정정할 때도 원래 기록을 삭제하지 말고 정정이유·일자를 남깁니다.

기준일과 주주명부 폐쇄

상법 제354조에 따라 회사는 일정한 날을 정해 그 날 주주명부에 기재된 주주를 권리행사자로 정할 수 있습니다. 기준일은 권리행사일에 앞선 3개월 안의 날이어야 하며, 명부 기재변경을 정지하는 폐쇄기간도 3개월을 넘길 수 없습니다. 정관에서 기간이나 날을 지정한 경우가 아니면 2주 전에 공고해야 합니다.

대표적인 기준일은 다음과 같습니다.

• 정기·임시주주총회 의결권
• 이익배당
• 주식배당
• 신주인수권
• 합병·분할 대가

기준일 관리표

권리	기준일	공고·정관	실제 처리
정기총회 의결권	2026-12-31	정관 확인	2027년 총회 통지
배당	2026-12-31 또는 별도일	배당 기준일 확인	주주별 지급
임시총회	2027-05-10	이사회 결의·공고	6월 총회

의결권 기준일과 배당 기준일을 반드시 같은 날로 정할 필요가 있는지, 정관과 법령을 확인하세요.

기준일 뒤 주식양도

A가 기준일 현재 주주명부에 있었고 총회 전 B에게 주식을 팔았다고 가정하겠습니다.

• 회사에 대한 의결권 행사는 기준일 주주 A가 담당할 수 있습니다.
• A와 B 사이 계약에서 의결권 행사방향·배당 귀속을 정할 수 있습니다.
• 계약상 약정이 회사에 바로 대항되는지는 별도입니다.
• 기준일만 정하고 명부를 폐쇄하지 않았다면 총회 전에도 명의개서를 청구할 수 있습니다. 다만 이미 확정된 기준일 주주의 해당 권리행사에는 영향을 주지 않습니다.

주식양수도계약서에 기준일 전후 권리정산 조항을 넣는 이유입니다.

주주 주소 변경

소집통지·배당·내용증명은 주주명부 주소를 기준으로 진행될 수 있으므로 주주는 주소변경을 회사에 서면 통지하는 편이 안전합니다.

회사는 다음을 기록합니다.

• 변경 전·후 주소
• 통지일·도달일
• 본인확인 자료
• 법인주주의 본점변경 등기
• 전자우편 변경

반송우편이 반복되면 전화·이메일 등 보완수단으로 연락하고 증거를 남기되, 회사가 임의로 주소를 추정해 변경하지 마세요.

법인주주 관리

법인주주는 자연인 주주와 달리 대표권·법인존속을 확인해야 합니다.

• 정확한 상호·법인등록번호
• 본점
• 대표자·공동대표
• 합병·해산·청산
• 의결권 행사 위임장
• 실제소유자·투자계약

법인주주가 합병으로 소멸했다면 주식 승계자료와 명의개서를 확인합니다.

종류주식

우선주·상환주·전환주·무의결권주식은 보통주와 권리가 다릅니다.

주주명부와 별도 권리표에 다음을 기록합니다.

• 주식 종류 명칭
• 우선배당률·누적·참가 여부
• 의결권 유무·부활 조건
• 상환권자·상환기간·가격
• 전환청구 기간·비율
• 잔여재산 우선권
• 투자자 동의권

우선주 10,000주만 적고 정관·발행조건을 찾을 수 없으면 총회·배당에서 오류가 납니다.

자기주식

회사가 자기주식을 보유하면 일반적으로 의결권이 제한되고 배당 등 권리처리가 달라질 수 있습니다.

주주명부·자기주식대장에 다음을 관리합니다.

• 취득원인·수량·가격
• 취득결의·배당가능이익
• 보유·처분·소각
• 의결권·배당 제외
• 회계·세금

자기주식을 발행주식총수에서 무조건 빼거나 모든 계산에 그대로 넣지 말고 안건별 법정 분모를 확인하세요.

질권·압류·신탁

주식에 질권·압류·신탁이 설정됐다고 주주가 즉시 바뀌는 것은 아닙니다. 하지만 배당·의결권·양도와 명의개서에 영향을 줍니다.

• 질권자·설정일·대항요건
• 주권 점유 또는 미발행주식 통지
• 주주명부 질권 표시
• 압류·가처분 결정
• 신탁계약·수탁자 명의
• 담보실행·매각 승인

같은 주식에 중복 담보가 있는지 확인하고 관련 문서를 연결합니다.

명의주주와 실제주주

주주명부에 이름만 올려줬다는 주장과 실제 출자자가 따로 있다는 주장은 별도 증명이 필요합니다.

판단자료는 다음과 같습니다.

• 주금·매매대금 출처
• 명의신탁 약정
• 주권·계좌 보관
• 배당금 수령
• 의결권 행사
• 세금 신고
• 회사 경영·정보 접근
• 당사자 진술·메신저

회사는 분쟁 당사자 한쪽의 말만 듣고 주주명부를 바꾸지 말고, 합의서·확정판결·적법한 양도자료를 요구해야 합니다.

주주 사망과 공동상속

주식은 상속재산이므로 주주가 사망하면 상속인·상속분·유언·분할협의를 확인합니다.

상속재산을 나누기 전까지 상속 주식은 상속인들이 함께 가진(공유) 상태가 됩니다. 주식을 공유하는 사람들은 회사에 대해 권리를 행사할 사람 한 명을 정해야 합니다. 그래서 판례도 공동상속 주식의 명의개서·주주권 행사를 상속인 한 명이 전체 주식을 단독으로 행사하는 문제와 구분해 판단합니다.

회사가 받을 수 있는 자료는 다음과 같습니다.

• 사망·가족관계 증명
• 유언·검인·유언집행자
• 상속재산분할협의서 또는 심판
• 상속인 전원의 명의개서 신청
• 상속세 신고·납부 여부
• 대표행사자 지정 자료

상속분쟁 중 특정 상속인에게 전체 의결권을 임의 부여하지 마세요.

이중양도

매도인이 같은 주식을 A와 B에게 각각 양도하면 계약일·주권교부·명의개서·회사 통지와 당사자의 선의·악의를 검토하게 됩니다.

회사는 다음 조치를 취합니다.

1. 두 청구를 모두 접수하고 시점을 기록합니다.
2. 주권·계약·대금·통지 자료를 보전합니다.
3. 임의로 한쪽에 명의개서하지 않습니다.
4. 당사자 합의·법원 결정·공탁을 검토합니다.
5. 총회가 임박하면 의결권 행사 가처분에 대응합니다.

분쟁이 있다는 이유로 주주명부 원본을 수정·삭제하지 마세요.

주주명부 열람·등사

상법 제396조에 따라 이사는 주주명부와 사채원부 등을 본점에 비치해야 합니다. 주주와 회사채권자는 영업시간 안에 이 서류의 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 명의개서대리인을 둔 회사라면 그 영업소에 비치할 수도 있습니다.

청구서에 받을 내용

• 신청자 신원·주주·채권자 지위
• 열람할 장부·기간
• 이용 목적
• 원하는 방식: 열람·사진·복사·전자파일
• 대리권
• 개인정보 보호 확약

회사가 검토할 사항

• 신청자의 권리와 목적
• 부당한 경쟁·괴롭힘·개인정보 오남용 우려
• 주주명부 범위·기준일
• 주민등록번호·계좌 등 불필요 정보 마스킹
• 열람 장소·시간·비용
• 제공 이력

회사가 개인정보를 이유로 모든 열람을 일률 거절하거나, 반대로 아무 검토 없이 전체 개인정보 파일을 이메일로 보내는 것은 모두 위험합니다.

열람 거절 분쟁

열람 청구가 정당한지, 부당한 목적이 있는지는 구체적으로 판단합니다.

회사는 단순히 경영권 분쟁 중이므로 불가, 개인정보라서 불가라고만 답하지 말고 거절사유와 대체 제공범위를 검토합니다.

주주는 다음 자료를 준비합니다.

• 주주 지위 증빙
• 구체적인 열람 목적
• 필요한 기간·범위
• 개인정보 보호방안
• 회사의 거절통지

총회·의결권 권유 일정이 촉박하면 가처분을 검토할 수 있습니다.

주주명부와 다른 문서의 숫자가 다를 때

문서	불일치 예시	조사 순서
등기 자본금	주주명부 주식수×액면가와 다름	증자·감자·무액면·자본전입 확인
주금납입	납입자와 주주가 다름	대여·명의신탁·대납 확인
주권대장	주주명부보다 주권이 많음	교부·회수·분실 조사
세금 신고	양도세 신고 주식과 다름	계약·대금·명의개서 시점 확인
투자계약	완전희석 지분이 다름	옵션·전환사채 포함 여부 확인

숫자를 맞추기 위해 주주명부만 임의 수정하지 말고 원인거래부터 추적합니다.

주주명부 정정 절차

오류가 발견되면 다음 순서로 처리하세요.

1. 기존 파일·장부를 백업합니다.
2. 오류가 생긴 시점과 원인문서를 찾습니다.
3. 관련 주주에게 사실확인을 요청합니다.
4. 법무·세무·회계 영향을 검토합니다.
5. 대표이사·적법한 담당자가 정정을 승인합니다.
6. 정정 전·후 내용과 날짜를 기록합니다.
7. 총회·배당·세금·등기를 함께 바로잡습니다.
8. 이미 제공한 확인서·캡테이블 수령인에게 정정 통지합니다.

과거 데이터가 보이지 않도록 덮어쓰면 분쟁 때 신뢰를 잃습니다.

투자유치 전 캡테이블과 연결

주주명부는 현재 발행주식만 보여주는 경우가 많으므로 투자유치에서는 별도 캡테이블이 필요합니다.

• 현재 발행 보통주·종류주식
• 미행사 스톡옵션
• 전환사채·신주인수권
• 투자 전·후 지분율
• 완전희석 기준
• 주주간계약 권리

캡테이블의 총주식 수가 주주명부·정관·등기와 맞는지 검증하세요.

실무에서 자주 부딪히는 네 가지 상황

양수도계약 뒤 명의개서를 미룬 경우

A가 B에게 주식을 팔고 대금도 받았지만 회사에 알리지 않았다고 가정합니다.

• 당사자 사이 양도효력을 확인합니다.
• 주권 발행 여부·전자등록 여부를 확인합니다.
• 정관상 양도승인을 받습니다.
• B가 명의개서를 청구합니다.
• 회사는 원인자료 검토 뒤 주주명부를 변경합니다.
• 기준일 사이 배당·의결권을 계약에 따라 정산합니다.

B가 대금을 냈다는 이유만으로 회사가 자동으로 B에게 총회 통지를 보내야 하는 것은 아닐 수 있습니다.

대표자의 가족이 명의주주인 경우

주금은 대표자 A가 냈지만 주주명부에는 배우자 B가 30% 주주로 적혀 있다고 가정합니다.

• 증여인지 명의신탁인지
• 배당·의결권을 누가 행사했는지
• 과점주주 세금
• 주식양도·상속
• 허위 주주명부 책임

가족이므로 상관없다고 방치하지 말고 실제 소유관계를 정리하세요.

상속인 중 한 명이 단독 명의개서를 요구할 때

공동상속인 A·B·C가 있는데 A가 자신 명의로 전부 변경해 달라고 요구한다고 해 봅시다. 회사는 상속재산분할협의서, 판결, 상속인 전원의 동의 같은 권한자료를 먼저 확인해야 합니다. A의 말만 믿고 바꾸면 B·C가 회사를 상대로 다툴 수 있습니다.

분쟁 중이라면 법원결정 전까지 보수적으로 처리하고 총회 의결권 행사방법을 검토합니다.

총회 직전 주주명부 열람 청구

경영권 분쟁 중 주주가 전체 주주명부 파일을 요구할 수 있습니다. 회사는 주주 지위·목적·제공범위·개인정보를 검토합니다. 그러면서도 정당한 열람권을 부당하게 막지 않는 안전한 방식으로 제공해야 합니다.

• 본점 열람
• 통제된 전자파일
• 주소 등 필요한 항목 제공
• 주민등록번호·계좌 마스킹
• 수령·이용 확약

주주명부 관리에서 자주 하는 실수 24가지

1. 지분율만 적고 주식 종류·수량을 적지 않습니다.
2. 주주 주소를 갱신하지 않습니다.
3. 주권 발행 여부와 번호를 관리하지 않습니다.
4. 취득일을 명의개서일과 항상 같게 적습니다.
5. 투자금 입금만 보고 신주를 기재합니다.
6. 양도승인 없이 명의개서합니다.
7. 주권·미발행·전자등록주식 절차를 구분하지 않습니다.
8. 기준일 뒤 양도와 의결권을 혼동합니다.
9. 배당 기준일과 의결권 기준일을 무조건 같게 봅니다.
10. 무의결권주식·자기주식을 정족수에 잘못 넣습니다.
11. 종류주식 권리표가 없습니다.
12. 질권·압류·신탁을 비고란에만 모호하게 적습니다.
13. 명의신탁 주장만 듣고 주주를 바꿉니다.
14. 공동상속인 한 명에게 전체 의결권을 줍니다.
15. 이중양도 분쟁에서 회사가 임의 판단합니다.
16. 열람청구를 개인정보 이유로 전부 거절합니다.
17. 주민등록번호·계좌가 든 원본을 그대로 전송합니다.
18. 정정 전 기록을 삭제합니다.
19. 주주명부와 등기·주금·세금 숫자를 대조하지 않습니다.
20. 캡테이블과 법정 주주명부를 같은 문서로 생각합니다.
21. 퇴사한 직원이 주주명부 파일을 계속 보유합니다.
22. 개인 이메일·메신저로 파일을 전송합니다.
23. 기준일·열람·변경 이력을 남기지 않습니다.
24. 주주확인서를 발급하면서 소유권을 과도하게 보증합니다.

회사 담당자 최종 체크리스트

• 상법상 필수 기재사항을 모두 적었습니다.
• 주주별 주식 종류·수량과 총발행주식을 검산했습니다.
• 주금납입·발행결의·등기와 주주명부를 대조했습니다.
• 주권·미발행·전자등록 상태를 확인했습니다.
• 명의개서 신청·승인·기재일을 구분해 기록했습니다.
• 정관상 양도제한과 주주간계약을 확인했습니다.
• 기준일·공고·의결권·배당 기준을 연결했습니다.
• 자기주식·무의결권·종류주식 권리를 별도 관리합니다.
• 질권·압류·신탁·명의신탁 분쟁을 표시했습니다.
• 상속·합병·법인주주 변경자료를 확인했습니다.
• 열람청구의 권리·목적·제공범위를 검토했습니다.
• 개인정보를 최소화·마스킹하고 제공기록을 남겼습니다.
• 모든 변경의 원인문서와 전·후 이력을 보관합니다.
• 캡테이블·주주명부·정관·등기 숫자를 정기 점검합니다.
• 백업·접근권한·퇴사자 권한회수 체계를 갖췄습니다.

주주명부 작성의 핵심은 현재 지분율을 예쁘게 정리하는 데 있지 않습니다. 각 주식이 언제 어떤 절차로 생기고 이동했는지 원인자료와 연결하고, 회사가 어느 기준일에 누구에게 의결권·배당 등 주주권을 인정했는지 변경이력으로 증명할 수 있게 만드는 것이 핵심입니다.