1인 주주회사 주주총회: 서면결의·소집생략·의사록 작성법
1인 주주회사 주주총회도 이사 선임·보수·정관변경은 주주 자격으로 결의해야 합니다. 자본금 10억원 미만이면 서면결의로 갈음할 수 있지만 정확히 10억원은 제외되고, 날짜를 소급한 의사록은 사실과 다른 문서가 됩니다.
읽기기업법무
법인 설립과 정관, 주주총회·이사회 결의, 대표이사 선임과 변경등기까지 회사를 운영하며 확인할 절차, 기한, 책임과 필요서류를 안내합니다.
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법인의 불법행위 책임: 회사·대표이사·직원·주주가 함께 책임지는 경우
법인의 불법행위 책임은 대표자가 직무에 관해 손해를 끼쳤을 때 민법·상법에 따라 법인과 대표자에게 함께 성립할 수 있습니다. 직원 사고는 사용자책임으로, 등기되지 않은 대주주의 지시는 업무집행지시자 책임으로 따로 따집니다.
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법인 해산간주 제도: 5년 무등기·2개월 신고·3년 회사계속
법인 해산간주는 주식회사가 마지막 등기 후 5년이 지나고 공고 뒤 2개월 안에 신고나 등기를 하지 않으면 생기며, 매출과 세금신고로는 막지 못합니다. 해산간주일부터 3년 안이면 특별결의와 회사계속 등기로 되살릴 수 있습니다.
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전자증권제도란: 전자등록주식 양도·질권·주주명부·특별계좌
전자증권제도는 주식·사채의 소유와 양도를 종이 증권이 아니라 전자등록계좌부 기록으로 정하는 제도입니다. 상장주식은 의무 대상이며, 매매계약서만으로는 주식이 넘어가지 않고 계좌간 대체등록이 필요합니다.
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법인 설립 전 동업계약서 작성법: 지분·역할·베스팅·퇴사·지식재산
법인 설립 전 동업계약서에는 각자의 기여, 지분과 결정권 배분, 한 사람이 떠날 때의 정리 방법이 들어가야 합니다. 설립 뒤 정관·주주간계약을 자동으로 대신하지 못하고, 무급 노무를 자본금 납입으로 등기할 수도 없습니다.
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주주제안권 요건과 행사방법: 3%·6주·상장회사 6개월 기준
주주제안권은 상장 여부와 관계없이 의결권 있는 주식 3%로 행사할 수 있습니다. 상장회사 특례는 제안 전 6개월 계속보유에 1%(일부 0.5%)입니다. 제안서는 총회일 6주 전까지 도달해야 하고, 부당하게 거부되면 총회 전 가처분을 검토할 수 있습니다.
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법인 지급보증 효력과 책임: 이사회 결의·연대보증·한도·구상권
법인 지급보증은 서면 형식·대표권·보증한도와 승인 근거를 확인해야 합니다. 상법 제393조상 이사회 결의 누락은 채권자가 알았거나 중대한 과실로 몰랐을 때 효력이 문제되며, 자기거래 승인과 법정 금지는 별도로 판단합니다.
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외국인 한국 법인 설립 절차: 외국인투자 신고·송금·등기·비자
외국인 한국 법인 설립은 상법상 원칙적으로 가능하지만, 외국인투자기업으로 인정받는 일반 기준은 1억원 이상·의결권 10% 이상입니다. 등기를 마쳐도 투자비자와 업종 인허가는 따로 심사받습니다.
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주권 미발행 확인서 효력과 작성법: 주식양도·명의개서·6개월 기준
주권 미발행 확인서는 회사가 실물 주권을 아직 발행하지 않았다는 사실을 확인하는 실무 문서일 뿐 주권과 같은 효력은 없습니다. 회사 성립 6개월 뒤에는 양도 합의만으로 주식이 넘어가지만 명의개서는 따로 해야 합니다.
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주식 양수도계약서 작성법: 가격·승인·주권·명의개서·세금
주식 양수도계약서에는 수량과 가격 외에 양도승인, 주권 교부, 명의개서를 언제 할지 적어야 합니다. 정관상 승인 없이 넘긴 주식은 회사에 효력이 없으니 잔금은 승인 뒤에 치르도록 설계하는 편이 안전합니다.
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법인 임원 임기 만료와 중임·퇴임등기: 이사·감사 계산과 2주 기한
임원 임기 만료 등기는 변경 효력이 생긴 날부터 원칙적으로 2주 안에 신청합니다. 이사 임기는 3년을 넘지 못하지만 감사는 최종 결산기 정기주총 종결까지로 계산법이 다르므로, 취임일에 3년만 더해서는 안 됩니다.
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자본금 10억원 미만 주식회사 특례: 이사·감사·주총·설립 절차
자본금 10억원 미만 주식회사 특례로 이사를 1명이나 2명만 두고 감사를 생략할 수 있으며, 주주총회 통지도 10일 전으로 줄어듭니다. 정확히 10억원인 회사는 해당하지 않고, 이사회가 없다면 이사회 의사록 대신 결정서를 남깁니다.
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이사 자기거래 승인 절차: 대상·이사 3분의 2·공정성·책임
이사 자기거래 승인은 계약 전에 중요사실을 이사회에 밝히고 이사 3분의 2 이상, 재적 5명이면 원칙적으로 4명 이상의 찬성을 받아야 합니다. 정족수를 채워도 가격·담보·절차가 회사에 불리하면 이사 책임이 남을 수 있습니다.
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과점주주가 되면 어떤 세금 책임이 생길까?
과점주주 세금 책임은 비상장법인·코넥스 상장법인 등에서 특수관계인 합산 지분이 50%를 넘고 법정 요건을 갖추면 생기며, 체납세금을 지분비율 한도로 내는 제2차 납세의무와 간주취득세로 나뉩니다. 간주취득세는 취득일부터 60일 안에 신고·납부합니다.
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페이퍼컴퍼니 뜻과 불법 기준: 1인법인·공유오피스·SPC·사업실체
페이퍼컴퍼니 뜻은 등기상 회사는 있지만 인력·시설이나 실제 사업활동이 제한적인 회사로, 상법이 정한 별도 회사 형태는 아닙니다. 직원이 없다는 이유만으로 불법이 되지 않고, 허위거래나 명의대여에 쓰였는지가 갈림길입니다.
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청산인 뜻과 역할: 선임·채권자 공고·채무변제·잔여재산·책임
청산인의 뜻과 역할은 해산한 회사의 재산과 빚을 정리해 법인을 끝내는 데 있고, 원칙적으로 해산 당시 이사가 맡습니다. 취임 후 2주 안에 법원에 신고하고, 채권신고 공고와 변제를 마친 뒤에야 주주에게 재산을 나눕니다.
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법인 해산·청산 절차: 폐업·청산인·채권자 공고·종결등기
법인 해산 청산 절차는 세무서 폐업신고와 별개입니다. 해산 특별결의와 청산인 등기 뒤 2개월 이상 채권신고 공고를 거쳐야 하므로, 빚이 거의 없는 법인도 청산종결등기까지 보통 몇 달이 걸립니다.
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물적분할·인적분할 차이: 주주가 받는 주식·채무·절차·상장 영향
물적분할과 인적분할의 차이는 신설회사 주식을 누가 받느냐입니다. 인적분할은 기존 주주가 분할비율대로 직접 받고, 물적분할은 분할회사가 전부 보유해 자회사가 되므로 이후 증자·상장 계획까지 봐야 합니다.
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기업 M&A 절차: 주식인수·영업양수·합병 차이와 실사·계약·종결
기업 M&A 절차는 비밀유지계약과 의향서, 실사, 본계약, 승인과 신고, 종결 순서로 진행됩니다. 주식인수는 숨은 세금·소송까지 회사에 남고 합병은 원칙적으로 주주총회 특별결의와 채권자보호절차를 거치므로 구조 선택이 먼저입니다.
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주식회사→유한책임회사 조직변경: 총주주 동의·채권자보호·등기
주식회사를 유한책임회사로 조직변경하려면 특별결의가 아니라 총주주의 동의가 필요합니다. 결의 후 2주 안에 1개월 이상의 채권자 이의기간을 공고하고, 미상환 사채와 순재산 부족 여부를 등기 전에 정리해야 합니다.
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사단법인·재단법인 차이: 회원·출연재산·의사결정·설립허가
민법상 비영리 사단법인과 재단법인을 회원 중심·출연재산 중심 구조, 사원총회·이사 운영, 정관변경, 주무관청 허가, 기본재산·수익사업·기부금·해산과 잔여재산 기준으로 비교합니다.
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법인 명의 부동산 취득 절차: 결의·권리분석·세금·대출·개인사용
법인 명의 부동산 취득은 가능하지만 매각대금은 회사에 귀속돼 대표자가 바로 가져갈 수 없습니다. 법인세 뒤 급여·배당 단계의 세금까지 더해 비교하고, 대표자 소유 물건을 산다면 자기거래 승인부터 받아야 합니다.
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자본금 증자 절차: 유상증자·주주배정·제3자배정·현물출자·변경등기
자본금 증자 절차는 신주발행 결의, 주주 통지와 청약·배정, 주금납입을 거쳐 원칙적으로 2주 안에 변경등기로 마무리됩니다. 주주가 회사계좌에 돈을 넣은 것만으로는 주식 수와 지분율이 바뀌지 않습니다.
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법인 통장 개설 서류와 절차: 실제소유자·거래목적·한도계좌 심사
법인 통장 개설 서류는 보통 사업자등록증, 등기사항증명서, 법인인감증명서, 대표자 신분증과 실제소유자 확인자료입니다. 매출이 없는 신설법인은 계약서나 임대차로 거래목적을 보여 줘야 하며, 증빙이 부족하면 한도계좌로 열릴 수 있습니다.
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