법인 설립 전 동업계약서 작성법: 지분·역할·베스팅·퇴사·지식재산

법인 설립 전 동업계약서는 공동창업자가 누가 무엇을 기여하고, 지분과 의사결정권을 어떻게 나누며, 한 사람이 약속을 지키지 않거나 회사를 떠날 때 무엇을 정리할지 미리 합의하는 문서입니다. 친분이 깊을수록 구두 약속만으로 시작하기 쉽지만, 실제 분쟁은 사업이 실패했을 때보다 매출이 생기고 회사 가치가 올라갈 때 더 자주 드러납니다.

어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.

• 법인: 법이 사람과 별도로 권리와 의무의 주체로 인정한 조직
• 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
• 정족수: 회의를 열거나 안건을 통과시키는 데 필요한 최소 인원 또는 의결 수
• 임차인: 집이나 물건 등을 빌려 사용하고 그 대가를 지급하는 사람

동업계약서 한 장이 설립 뒤 회사 정관·주주간계약·근로계약·임원보수 결의·지식재산 양도계약을 자동으로 대신하는 것은 아닙니다. 설립 전 약속을 실제 주식 발행, 회사 기관결의, 급여 지급, 프로그램·브랜드 권리 이전과 연결하지 않으면 계약에는 40%라고 적혀 있지만 주주명부에는 10%, 공동 개발했지만 저작권은 개인에게 남아 있는 상황이 생길 수 있습니다.

따라서 좋은 동업계약서는 보기 좋은 선언문이 아니라 설립 전 관계를 정리하고, 법인이 만들어진 뒤 어떤 문서와 행동으로 약속을 완성할지까지 표시한 실행표여야 합니다.

30초 결론: 동업계약서에서 반드시 정할 열두 가지

항목	계약서에 적을 핵심	후속 실행 문서
공동 목적	어떤 사업을 언제까지 법인화할지	사업계획·설립 일정표
기여	현금·장비·기술·노무·영업망의 내용과 시기	납입증빙·자산양도·용역기록
지분	설립 시 주식 수·종류·발행가액·희석 원칙	정관·주식인수서·주주명부
베스팅	계속 근무·성과에 따라 확정되는 지분과 회수방식	양도예약·콜옵션·자기주식 규정 검토
역할	대표·개발·영업·재무의 책임과 권한	직무기술서·이사회/이사 결정서
보수	무급기간, 급여 개시일, 비용정산과 상여	임원보수 결의·근로/위임계약
의사결정	일상업무와 중요사항의 정족수	정관·주주간계약·전결규정
지식재산	기존 IP와 새로 만든 IP의 소유·이전	저작권·특허·상표 양도계약
비밀·경업	고객·소스코드·가격·인력 보호 범위	비밀유지·정보보안 규정
퇴사·해임	좋은 퇴사와 귀책 퇴사를 구분한 지분 처리	주식양수도·매수청구 절차
교착상태	50:50 충돌 때 조정·매수·매각 순서	데드록 조항·평가 절차
설립 실패	비용·계약·고객·도메인·자료를 누가 인수할지	해지·정산서·자산 인도서

지분율 하나만 정하고 나머지를 비워 두면 동업계약의 핵심을 놓친 것입니다. 50:50으로 공평하게, 수익은 기여도에 따라, 문제가 생기면 협의한다 같은 문구는 평온할 때는 편하지만 충돌이 발생하면 결론을 주지 못합니다.

설립 전 관계가 민법상 조합이 될 수 있습니다

계약서 제목이 공동창업 합의서이든 단순한 메신저 대화이든, 실제로 두 사람 이상이 서로 출자해 공동사업을 경영하기로 했다면 사실관계에 따라 민법상 조합관계가 문제될 수 있습니다.

민법 제703조는 2명 이상이 상호출자해 공동사업을 경영하기로 약정하면 조합이 성립한다고 정합니다. 이때 출자는 돈과 물건뿐 아니라 노무로도 할 수 있습니다.

다음 사정이 함께 나타나면 설립 전 공동사업 관계를 더 분명하게 정리해야 합니다.

• 공동 명의 또는 한 사람 명의로 매출을 받았습니다.
• 두 사람이 비용을 부담하고 수익을 일정 비율로 나눴습니다.
• 한 사람은 돈을 내고 다른 사람은 개발·영업을 맡았습니다.
• 고객과 공급업체가 두 사람을 공동대표처럼 인식했습니다.
• 도메인·상표·소스코드·장비를 공동사업에 사용했습니다.
• 법인 설립 전 계약과 채무가 이미 발생했습니다.

민법 제706조는 조합 업무집행자를 따로 정하지 않은 경우의 선임과 업무집행 기본규칙을 둡니다. 계약에 중요한 의사결정 방식을 정하지 않으면 나중에 법의 기본규칙과 당사자의 실제 관행을 놓고 다투게 됩니다.

설립 전 거래의 명의를 정리하세요

법인이 아직 없는데 곧 만들 회사 명의로 계약했다고 적는 것만으로 미래 회사가 자동으로 당사자가 되지는 않습니다. 계약 당시 실제 당사자가 누구였는지, 돈은 누구 계좌로 오갔는지, 설립 뒤 회사가 계약을 인수할지 별도로 정해야 합니다.

설립 전 발생 항목	확인할 내용	설립 후 처리
임대차	임차인이 창업자 개인인지	회사로 계약 변경·전대 동의 검토
외주개발	발주자·성과물 소유자가 누구인지	회사에 계약·저작재산권 이전
선주문·예약금	환불·하자 책임을 누가 부담하는지	회사의 계약 인수와 고객 고지
장비 구매	소유권과 비용 부담자	현물출자·매매·사용대차 구분
도메인·계정	등록자와 복구 이메일	회사 계정으로 이전·권한 분산
대출·차용	개인채무인지 공동채무인지	회사가 인수할 수 있는지 별도 검토

미래 회사가 모든 설립 전 채무를 당연히 떠안는다고 전제하면 창업자 개인과 회사, 거래 상대방 모두 예상하지 못한 위험을 부담할 수 있습니다.

기여를 돈으로만 환산하지 말고 이행 기준까지 적습니다

공동창업자는 흔히 나는 기술, 너는 영업, 상대방은 자금이라고만 합의합니다. 그러나 분쟁에서는 추상적인 역할보다 실제로 무엇을 언제까지 제공하기로 했는지가 중요합니다.

기여표에는 최소한 다음을 적는 편이 좋습니다.

기여자	기여 내용	완료 기준	증빙	미이행 시 처리
A	현금 5천만원	설립 계좌에 납입 완료	이체내역·잔고증명	미납분 주식 미배정 또는 기한 부여
B	서비스 MVP 개발	합의한 기능·보안·배포기준 충족	저장소·검수서	단계별 지분 확정 또는 보수 조정
C	영업·파트너십	계약 체결 또는 검증된 매출	계약서·세금계산서	목표 미달 시 향후 지분 조정
공동	브랜드·콘텐츠	회사 명의 권리 이전	양도계약·등록원부	사용중지·손해배상·매수조건

기여 가치를 한 번 평가했다고 끝나는 것은 아닙니다. 현금은 당장 납입됐지만 개발은 2년에 걸쳐 이뤄질 수 있고, 소개한 거래처가 실제 계약으로 이어지지 않을 수도 있습니다. 이 차이를 무시하고 처음부터 모든 지분을 확정하면 약속을 이행하지 않은 창업자가 큰 지분을 계속 보유하는 문제가 생깁니다.

노무 기여와 주식회사 자본금을 혼동하면 안 됩니다

민법상 조합에서는 노무출자가 가능하지만, 주식회사의 자본금은 주식 인수가액의 납입이나 적법한 현물출자 절차와 연결됩니다. 앞으로 1년간 무급으로 일하므로 자본금 1억원을 납입한 것으로 본다고 등기할 수는 없습니다.

노무·아이디어·영업망을 보상하려면 다음 구조를 비교할 수 있습니다.

• 설립주식을 실제 납입하고 별도로 역할·의무를 약정합니다.
• 일정 기간 근무 후 기존 주주가 주식을 양도하도록 설계합니다.
• 법적 요건을 갖춰 주식매수선택권을 부여합니다.
• 성과에 따라 급여·상여·용역대금을 지급합니다.
• 유상증자 때 회사 가치와 기여를 반영해 신주를 인수하게 합니다.
• 기존 지식재산을 적법하게 현물출자하거나 회사가 매수합니다.

상법 제290조의 현물출자 등 변태설립사항은 정관 기재와 조사·감정 절차가 문제될 수 있습니다. 단순한 아이디어, 앞으로 제공할 노동, 이전할 수 없는 인허가를 원하는 금액으로 평가해 자본금에 넣는 방식은 피해야 합니다.

지분은 퍼센트보다 주식 수와 취득 경로로 적습니다

A 60%, B 40%만 적으면 향후 증자·스톡옵션·투자유치 때 기준이 흔들립니다. 설립 시점의 발행주식 수, 1주당 인수가액, 주식 종류와 납입액을 함께 적으세요.

예를 들어 다음처럼 작성합니다.

설립 시 발행주식 총수: 보통주 100,000주
A 인수: 60,000주 / 1주당 500원 / 총 30,000,000원
B 인수: 40,000주 / 1주당 500원 / 총 20,000,000원
향후 투자 전 임직원 보상풀: 완전희석 기준 최대 10% 범위에서 별도 결의

여기서 완전희석 기준을 쓸지, 현재 발행주식 기준을 쓸지 명시해야 합니다. 전환사채·상환전환우선주·스톡옵션이 있으면 현재 지분율과 잠재 지분율이 달라질 수 있습니다.

향후 자금이 필요할 때의 원칙

• 기존 주주가 지분 비율대로 추가 출자할 의무가 있는지
• 추가 출자를 거부하면 지분희석만 되는지, 별도 불이익이 있는지
• 외부투자 유치에 누가 동의해야 하는지
• 제3자배정 신주발행의 정관 근거와 사업상 목적
• 창업자 개인대여금과 자본금의 구분
• 투자 전·후 기업가치와 주당가격 결정 방식

상법 제418조는 신주인수권과 제3자배정의 기본틀을 정합니다. 동업계약에 대표가 필요하면 아무에게나 신주를 발행한다고 적어도 상법·정관·회사기관 결의를 건너뛸 수는 없습니다.

베스팅은 ‘시간이 지나면 지분이 생긴다’는 문장만으로 완성되지 않습니다

베스팅은 창업자가 일정 기간 계속 기여하거나 목표를 달성할 때 지분이 단계적으로 확정되도록 하는 장치입니다. 그러나 국내 비상장주식에서 이미 발행된 주식을 회사가 자동 회수하는 구조는 자기주식 취득, 강제양도, 가격, 세금과 회사법상 절차를 함께 검토해야 합니다.

먼저 정할 요소

1. 전체 베스팅 기간
2. 초기 확정 전 대기기간인 클리프
3. 월별·분기별·연별 확정 방식
4. 휴직·질병·군복무 기간 처리
5. 회사 매각·해임 때 가속 여부
6. 자발적 퇴사와 귀책 해임의 차이
7. 미확정 주식을 누가 어떤 가격으로 매수하는지
8. 확정된 주식도 매수할 수 있는 예외가 있는지
9. 매수가격 산정과 분쟁 시 평가기관
10. 실제 이전을 위한 양도승인·명의개서·세금

예를 들어 4년 베스팅, 1년 클리프, 이후 매월 균등 확정이라고 정했다면, 10개월 만에 퇴사한 사람은 확정분이 없고 18개월째 퇴사하면 전체의 37.5%가 확정되는 식의 계산을 계약서에 예시로 넣을 수 있습니다.

하지만 계산식만으로 주식이 실제 이전되는 것은 아닙니다. 양도예약, 조건부 매매, 콜옵션, 의결권 약정과 정관상 양도제한을 어떻게 연결할지 별도 검토해야 합니다.

역할과 직함보다 결정권의 경계를 정합니다

공동대표라는 직함을 나누는 것과 실제 의사결정권을 설계하는 것은 다릅니다. 일상 업무는 각 담당자가 신속히 결정하고, 회사의 운명을 바꾸는 일은 공동승인을 받도록 나누는 편이 현실적입니다.

구분	예시	권장 결정방식 예시
일상업무	예산 내 광고, 통상 구매, 일반 채용	담당 임원 단독 또는 전결규정
중요업무	일정 금액 이상 계약·차입·자산 취득	이사회 또는 이사 전원 협의
지배구조	신주·스톡옵션·대표 변경·정관변경	법정 기관결의 + 창업자 사전동의
이해상충	창업자 개인·가족 회사와 거래	중요사실 공개·적법한 승인·시가 자료
회사 매각	영업양도·합병·주식매각	법정 특별결의·동반매도 규칙

한 사람이 대표이사라는 이유로 다른 창업자의 지분을 바꾸거나 회사의 핵심자산을 자유롭게 처분할 수 있는 것은 아닙니다. 반대로 모든 지출을 공동동의로 묶으면 일상 운영이 멈출 수 있습니다.

계좌와 인감 권한도 함께 설계하세요

• 인터넷뱅킹 관리자와 이체승인자
• 법인인감·사용인감·인감카드 보관자
• 세금계산서·홈택스·4대보험 계정
• GitHub·클라우드·도메인·앱스토어 관리자
• 일정 금액 이상 이체의 이중승인
• 퇴사 즉시 권한회수 절차

동업계약서의 의사결정 조항과 실제 계좌·시스템 권한이 다르면 문서상 공동경영이 형식에 그칠 수 있습니다.

급여·상여·비용과 이익배당을 구분합니다

창업자가 주주이면서 이사·근로자·용역제공자일 수 있으므로 돈을 받는 법적 이유를 구분해야 합니다.

지급 성격	무엇에 대한 돈인가	필요한 근거
급여·임원보수	회사 업무 수행의 대가	근로/위임관계·보수 결의·원천징수
상여·성과급	사전 기준에 따른 성과 보상	보수규정·결의·세무 기준
비용정산	회사 업무를 위해 개인이 지출	영수증·업무관련성·결재
용역대금	별도 사업자·전문서비스 제공	계약·성과물·세금계산서
배당	주주에게 이익을 분배	배당가능이익·주주총회 등 결의
대여금 상환	창업자가 회사에 빌려준 돈	실제 입금·차용계약·상환내역

당분간 무급이라면 무급기간, 종료 조건, 생활비 성격의 선지급을 어떻게 기록할지 적으세요. 회사 통장에서 임의로 같은 금액을 꺼내 쓰고 나중에 급여나 배당으로 맞추는 방식은 회계·세무·횡령 논란을 만들 수 있습니다.

지식재산은 ‘함께 만든다’가 아니라 권리별로 이전합니다

서비스 가치가 소스코드·브랜드·콘텐츠·데이터에 집중돼 있다면 지식재산 조항이 지분만큼 중요합니다.

먼저 기존 자산을 목록화합니다

• 설립 전 작성한 소스코드와 디자인
• 개인 명의 도메인·상표·특허출원
• 사진·영상·글·교육자료
• 고객목록·영업비밀·가격표
• 오픈소스와 외부 폰트·이미지 라이선스
• 외주업체가 만든 결과물
• 개인 계정으로 운영한 SNS·앱스토어·광고계정

저작권법 제45조에 따라 저작재산권은 전부 또는 일부를 양도할 수 있지만, 어떤 권리를 어디까지 넘기는지 문서로 명확히 해야 합니다. 돈을 지급했다는 사실만으로 모든 저작재산권이 자동 이전되는 것은 아닙니다.

계약서에서 구분할 내용

1. 설립 전부터 각자가 보유한 배경 지식재산
2. 공동사업을 위해 사용을 허락할 범위
3. 설립 후 회사에 양도할 권리와 시점
4. 회사 업무 중 새로 만든 결과물의 귀속
5. 퇴사 뒤 사용·복제·경쟁 서비스 개발 범위
6. 오픈소스·제3자 라이선스 준수 책임
7. 권리등록과 분쟁 대응 비용
8. 계정·원본파일·키·비밀번호 인도

아이디어는 공동소유라는 문장만으로 소스코드, 상표권, 특허를 동일하게 처리할 수 없습니다.

비밀유지와 경업금지는 보호대상을 구체적으로 정합니다

비밀유지 조항에는 무엇이 비밀인지, 공개정보와 독자개발 정보는 제외되는지, 보관·반환·삭제 의무가 무엇인지 적습니다.

보호할 정보의 예시는 다음과 같습니다.

• 공개 전 제품 로드맵
• 소스코드·보안키·시스템 구조
• 고객·공급자 명단과 계약조건
• 원가·가격·마진·영업전략
• 투자협상·재무정보
• 개인정보와 접근권한

경업금지·인력유인 금지는 기간·지역·대상업종·보호할 정당한 이익과 보상 등을 고려해 과도하지 않게 설계해야 합니다. 퇴사 후 평생 모든 관련 업종 금지처럼 광범위한 문구는 실제 집행 가능성과 별개로 협상과 분쟁을 악화시킬 수 있습니다.

50:50 지분은 공평하지만 교착상태 계획이 필수입니다

두 창업자가 지분과 이사 수를 똑같이 나누면 상대방의 독주를 막을 수 있지만, 한 명이 반대하면 중요한 결정이 모두 멈출 수 있습니다.

교착상태 조항은 단순히 협의한다고 적지 말고 단계와 기한을 둡니다.

1단계: 담당자 협의 7일
2단계: 창업자 대면회의와 쟁점표 작성 7일
3단계: 합의한 외부전문가 조정 14일
4단계: 한쪽의 매수제안 또는 제3자 매각 절차
5단계: 최종적으로 사업부 분리·회사 매각·해산 검토

매수·매도 절차를 넣을 때는 가격을 일방이 정해 상대방에게 선택하게 하는 방식, 독립평가기관 방식, 우선매수권 방식의 장단점을 비교해야 합니다. 자금력이 큰 창업자만 유리해지지 않도록 지급기한·분할지급·담보도 정합니다.

퇴사·해임·질병·사망 때 지분과 직책을 분리해 처리합니다

회사를 그만두면 이사·대표이사·근로자 지위는 종료될 수 있지만 주식은 별도 재산이므로 자동으로 사라지지 않습니다. 계약서에는 지위별 종료 절차를 나눠 적어야 합니다.

좋은 퇴사와 귀책 퇴사

구분	예시	지분 처리 설계 시 고려
Good leaver	질병, 합의 퇴사, 회사 사정, 장기 기여 후 은퇴	확정지분 시가매수·분할지급 가능성
Bad leaver	횡령, 영업비밀 유출, 중대한 경쟁행위, 고의 계약위반	미확정분 회수·손해배상·가격조정의 적법성
중립 사유	역할 부적합, 성과 미달, 관계 악화	객관적 절차·개선기간·평가자료

회사에 도움이 안 된다고 판단하면 액면가로 전량 회수처럼 한쪽이 사유와 가격을 모두 정하는 문구는 분쟁 가능성이 큽니다. 사유, 입증, 통지, 시정기회, 가격과 지급방법을 분리하세요.

사망·의식불명·이혼재산분할·채권자 압류가 발생하면 상속인이나 제3자가 주주가 될 수 있습니다. 주식 양도제한, 우선매수권, 보험과 매수대금 조달방안도 검토할 수 있습니다.

주식양도 제한과 우선매수권을 실제 절차로 만듭니다

상법 제335조는 주식양도를 원칙적으로 허용하면서 정관으로 이사회 승인을 요구할 수 있도록 합니다. 주주간계약의 우선매수권만으로 회사에 대한 양도효력을 모두 통제할 수 있다고 단정해서는 안 됩니다.

계약서에는 다음 순서를 적습니다.

1. 매도하려는 주주가 상대방·가격·수량·조건을 통지합니다.
2. 다른 창업자가 정해진 기간 안에 같은 조건으로 우선매수할지 답합니다.
3. 우선매수하지 않으면 일정 기간 제3자에게 매도할 수 있습니다.
4. 제3자 조건이 더 유리해지면 다시 통지합니다.
5. 정관상 양도승인을 신청합니다.
6. 대금·주권·명의개서를 종결일에 맞춥니다.

공동매도권과 동반매각청구권을 둘 때도 적용 지분율, 최소가격, 매수인의 지급능력, 진술보장 책임과 비용분담을 구체적으로 정해야 합니다.

설립 실패와 사업 중단도 미리 정합니다

법인 설립이 무산되거나 한 사람이 시작 직전에 빠지면 이미 발생한 비용과 자산을 정리해야 합니다.

• 임대차 보증금과 중도해지 손해
• 외주대금·광고비·법률·회계비용
• 선주문 고객의 환불
• 장비·도메인·상표출원
• 소스코드와 사업자료
• 개인 명의로 받은 매출과 부가가치세
• 직원·프리랜서의 미지급 보수
• 공동으로 빌린 돈과 개인보증

설립되지 않으면 각자 부담보다 누가 어떤 자산을 가져가고 어느 날짜 기준으로 정산하며, 제3자 채무를 누가 먼저 갚고 내부적으로 어떻게 나눌지 정하는 편이 안전합니다.

실제 작성 순서

1단계: 사실관계를 먼저 적습니다

창업자별 현금, 시간, 기존 지식재산, 고객, 장비와 이미 체결한 계약을 표로 만듭니다. 상대방이 무엇을 했다고 믿는지 서로 교차 확인합니다.

2단계: 설립 구조를 확정합니다

회사 형태, 자본금, 주식 수, 발행가액, 대표·이사 구성, 본점과 설립일정을 정합니다. 법인 설립 절차는 법인 설립 단계별 준비사항과 함께 확인할 수 있습니다.

3단계: 역할과 경제적 보상을 분리합니다

지분, 급여, 성과급, 비용정산과 배당을 하나의 몫으로 섞지 않습니다. 각 돈의 법적 이유와 승인기관을 표시합니다.

4단계: 예외 상황을 시뮬레이션합니다

다음 질문에 계약서만 보고 답할 수 있어야 합니다.

• 한 사람이 약속한 돈을 절반만 냈다면?
• 개발자가 8개월 만에 퇴사한다면?
• 대표가 가족회사와 계약하려 한다면?
• 외부투자자가 20% 지분을 요구한다면?
• 50:50 의견 충돌이 30일 지속된다면?
• 회사가 매각되기 직전 한 사람이 해임된다면?

5단계: 후속 문서 매핑표를 붙입니다

동업계약 조항	설립 후 반영할 문서	담당·기한
지분·종류주식	정관·주식인수서·주주명부	설립등기 전
의사결정	정관·주주간계약·이사회규정	설립 직후
보수	주주총회·이사회 결의·계약	급여 지급 전
IP	회사와 창업자 간 양도계약	서비스 공개 전
계정·자료	자산인도서·권한대장	법인계정 개설 시
퇴사·매수	주식양수도·옵션 약정	설립 직후

사례: 두 명이 앱 회사를 50:50으로 시작하는 경우

A는 5천만원을 내고 영업을 맡으며, B는 10개월 동안 앱을 개발하기로 했다고 가정하겠습니다.

나쁜 계약은 다음 한 줄로 끝납니다.

A와 B는 지분을 절반씩 갖고 수익도 절반씩 나눈다.

이 문장으로는 B가 개발을 중단했을 때, A가 추가자금을 넣었을 때, 급여를 언제 받는지, 소스코드가 누구 것인지 알 수 없습니다.

실행 가능한 계약은 다음처럼 나눕니다.

• A의 현금 납입일과 주식 인수 수량을 정합니다.
• B의 개발 결과물을 기능목록·보안·배포 기준으로 정의합니다.
• B 지분 중 일부는 설립 때 실제 납입하고 나머지는 4년 베스팅 구조를 검토합니다.
• 소스코드 저장소는 회사 계정으로 만들고 회사에 저작재산권을 이전합니다.
• 월 급여는 투자금 확보 또는 매출 기준을 충족한 다음 주주총회·이사회 절차로 정합니다.
• 1천만원 이상 계약·차입과 신주발행은 공동동의를 받습니다.
• 30일 이상 교착하면 조정 후 독립평가 가격으로 매수·매도 절차를 시작합니다.
• 퇴사 때 시스템 접근권한을 즉시 회수하고 고객·원본파일을 인도합니다.

이처럼 지분은 전체 설계의 한 부분일 뿐입니다.

자주 하는 실수 15가지

1. 퍼센트만 정하고 주식 수·납입액을 적지 않습니다.
2. 미래 노동을 자본금으로 납입한 것처럼 표현합니다.
3. 베스팅 계산만 적고 실제 회수·양도 절차를 두지 않습니다.
4. 개인 명의 소스코드·도메인을 회사에 이전하지 않습니다.
5. 대표이사 직함과 주주 의결권을 같은 것으로 봅니다.
6. 모든 결정을 만장일치로 묶어 일상업무까지 멈춥니다.
7. 50:50 교착 해결책을 협의 한 단어로 끝냅니다.
8. 급여·배당·비용·대여금을 모두 창업자 몫으로 섞습니다.
9. 퇴사하면 주식이 자동 소멸한다고 가정합니다.
10. 액면가 매수를 모든 퇴사 사유에 일률 적용합니다.
11. 가족회사 거래와 개인대여를 승인 없이 진행합니다.
12. 외부투자 때 희석과 보상풀 기준을 정하지 않습니다.
13. 구두로 합의한 수정사항을 계약서에 반영하지 않습니다.
14. 설립 전 채무가 미래 회사에 자동 이전된다고 믿습니다.
15. 계약서는 작성했지만 정관·주주명부·권리이전 문서를 만들지 않습니다.

서명 전에 확인할 최종 체크리스트

• 모든 창업자의 정확한 인적사항과 서명권한을 확인했습니다.
• 설립 전 지출·계약·매출·채무를 목록화했습니다.
• 현금·자산·노무 기여의 내용, 기한과 완료 기준을 적었습니다.
• 주식 수·종류·발행가액·납입액과 예상 지분율을 맞췄습니다.
• 베스팅·클리프·가속·퇴사 사유와 매수가격을 연결했습니다.
• 급여·상여·비용정산·배당·대여금을 구분했습니다.
• 일상업무와 중요사항의 결정권을 나눴습니다.
• 50:50 교착의 단계·기한·최종 해결수단을 정했습니다.
• 기존·신규 지식재산과 계정의 이전방법을 정했습니다.
• 비밀정보·개인정보·오픈소스 라이선스를 점검했습니다.
• 퇴사·해임·사망·질병·압류 때의 지분과 직책 처리를 정했습니다.
• 양도제한·우선매수·동반매도 절차를 정관과 연결했습니다.
• 설립 실패 때 비용·자산·고객·채무 정산방법을 정했습니다.
• 각 조항을 정관·주주간계약·보수결의·IP계약에 옮길 담당과 기한을 정했습니다.
• 계약 수정은 서면으로 하고 최신본을 모든 당사자가 보관하기로 했습니다.

법인 설립 전 동업계약서의 목적은 모든 미래를 예측하는 데 있지 않습니다. 창업자마다 다르게 생각하는 지분·노동·권한·돈·지식재산의 의미를 같은 문장과 숫자로 맞추고, 문제가 생겼을 때 감정이 아니라 이미 합의한 절차로 움직이게 만드는 것이 핵심입니다.