주주총회란? 권한·소집·결의·의사록과 결의 하자

정정·업데이트(2026년 10월 5일): 결손 보전 감자의 보통결의·채권자보호절차 예외와 이사 보수한도 결의에서의 의결권 제한 기준을 보완했습니다.

주주총회란 주식회사의 주주들이 모여 상법 또는 정관이 맡긴 사항을 결의하는 회사기관입니다. 이사·감사의 선임, 재무제표 승인, 이사 보수, 정관 변경, 합병·영업양도·해산처럼 주주에게 큰 영향을 주는 안건을 처리합니다.

• 채권자: 다른 사람에게 돈이나 일정한 행동을 요구할 권리가 있는 사람
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙

다만 주주총회가 회사의 모든 일을 직접 결정하는 무제한 ‘최고기관’은 아닙니다. 상법 제361조에 따라 법률 또는 정관이 정한 사항에 한해 결의할 수 있습니다. 일상적인 업무집행과 대외 계약은 이사회·대표이사의 권한으로 남을 수 있습니다.

예를 들어 새 이사를 뽑거나 정관의 회사 목적을 바꾸는 일은 주주총회 안건입니다. 반면 거래처와 납품계약을 맺거나 직원을 채용하는 일은 보통 대표이사가 처리합니다. 그래서 주주총회를 준비할 때는 이 안건이 정말 총회 권한인지부터 확인합니다.

주주총회는 이 순서로 진행됩니다

단계	확인할 내용
주주 확정	기준일·주주명부·의결권 있는 주식 수
소집 결정	이사회 또는 회사 구조상 권한 있는 기관
소집 통지	일시·장소·목적사항·의결권 행사방법
출석 확인	본인·대리인·서면·전자투표와 의결권 제한
안건 심의	통지된 목적사항과 자료 제공
결의	보통·특별결의 등 안건별 정족수
의사록	의사의 경과요령·결과와 서명·날인
후속 조치	변경등기·공시·계약·사업자등록·인허가

주주가 몇 명인지보다 누가 주주이고, 어떤 주식에 의결권이 있으며, 어떤 기관이 어떤 절차로 안건을 결의했는지가 중요합니다.

주주총회가 결정하는 대표적인 사항

보통결의로 처리하는 경우가 많은 안건

• 이사·감사의 선임
• 재무제표 승인
• 이익배당
• 이사·감사의 보수
• 검사인 선임
• 법률·정관이 보통결의에 맡긴 사항

특별결의가 필요한 대표 안건

• 정관 변경
• 이사·감사의 해임
• 영업의 전부 또는 중요한 일부 양도
• 합병·분할·분할합병
• 회사 해산
• 자본금 감소(결손 보전을 위한 감소는 보통결의 예외)
• 주식매수선택권 부여 등 법이 특별결의를 요구하는 사항

다만 상법 제438조 제2항에 따라 결손 보전을 위한 자본금 감소는 보통결의로 정합니다. 이 경우에는 제439조 제2항에 따라 제232조의 채권자보호절차도 적용되지 않으므로, 일반 감자와 구분해야 합니다.

주주 전원의 동의 등 더 엄격한 요건이 필요한 경우

• 주식회사에서 유한책임회사로 조직변경
• 이사의 회사에 대한 손해배상책임 면제처럼 상법이 총주주의 동의를 요구하는 사항

안건 이름만 보고 정족수를 정하지 말고 근거 조문·정관·종류주식의 권리를 함께 확인해야 합니다.

주주총회가 직접 결정하지 않는 업무

주주총회가 다음 업무를 항상 직접 처리하는 것은 아닙니다.

• 거래처와 일반 영업계약 체결
• 직원 채용과 일상 인사
• 통상적인 비용 집행
• 제품 가격·마케팅·재고 운영
• 이사회 설치 회사의 대표이사 선정
• 법률이 이사회에 맡긴 중요한 자산 처분·대규모 차입

주주총회가 일상 경영까지 모두 결의한다고 책임과 권한이 명확해지지는 않습니다. 오히려 이사회·대표이사의 법정 권한과 충돌할 수 있습니다.

정관으로 주주총회의 권한을 넓힐 수 있는 범위가 있더라도 상법의 강행규정에 반하는 구조는 효력이 제한될 수 있습니다.

정기주주총회와 임시주주총회

상법 제365조는 정기총회를 매년 1회 일정한 시기에 소집하고, 임시총회는 필요할 때 수시로 소집하도록 합니다.

구분	정기주주총회	임시주주총회
개최 이유	사업연도 결산과 정기 안건	긴급하거나 수시로 발생한 안건
대표 안건	재무제표·배당·임원 중임·보수	임원 변경·정관 변경·증자·조직재편
개최 횟수	원칙적으로 매년 1회	필요할 때 제한 없이 가능
법적 성격	결산 일정과 연계	안건 발생 시 소집

12월 결산회사가 3월에 정기총회를 여는 관행은 흔합니다. 그러나 상법 제365조 자체가 모든 회사에 결산일부터 정확히 3개월 이내라는 단일 기한을 직접 정한 것은 아닙니다. 정관·기준일·재무제표·감사·세무·공시 일정을 함께 놓고 날짜를 정합니다.

자세한 일정은 정기주주총회와 임시주주총회 차이에서 확인할 수 있습니다.

누가 주주총회를 소집하나

상법 제362조에 따라 다른 규정이 없으면 이사회가 총회 소집을 결정합니다. 이사회는 다음 내용을 결의합니다.

• 총회 일시·장소
• 목적사항과 구체적인 의안
• 기준일·주주 확정
• 서면·전자투표 여부
• 참고자료와 후보자 정보
• 의장·실무 진행계획

자본금 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 이사회가 없을 수 있습니다. 이런 회사는 각 이사·대표이사·주주총회 중 누가 소집을 결정하는지 상법과 정관을 따로 확인하세요.

소수주주의 임시총회 소집청구

상법 제366조에 따라 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출해 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다.

회사가 지체 없이 소집절차를 밟지 않으면 청구 주주는 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다. 상장회사에는 보유기간·지분율에 관한 특례가 별도로 적용될 수 있습니다.

주주를 어떻게 확정하나

총회에 참석하고 의결권을 행사할 주주는 주주명부와 기준일을 중심으로 확정합니다.

상법 제354조에 따른 기준일을 정한다면 다음을 확인하세요.

• 기준일의 정관 근거와 결정기관
• 기준일 공고 시기
• 기준일과 총회일의 간격
• 기준일 이후 주식양도의 처리
• 전자등록주식의 소유자명세
• 종류주식·자기주식·상호주 등 의결권 제한

주식 수와 의결권 수는 항상 같지 않습니다. 상법 제369조는 자기주식·일정한 상호주 등의 의결권을 제한하고, 상법 제371조는 의결권 없는 주식과 특별이해관계인의 주식을 정족수 계산에서 어떻게 제외하는지 구분합니다.

이사 보수한도 안건도 의결권 제한을 빠뜨리기 쉽습니다. 대법원 2026년 4월 2일 선고 2025다219931 판결에 따르면 이사인 주주는 보수한도 결의에서 원칙적으로 특별이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 없고, 해당 주식은 출석 의결권과 발행주식총수 양쪽 계산에서 제외합니다. 다만 주주 전원이 이사이거나 제외하면 의결권을 행사할 주주가 없어지는 경우 등 판례가 인정한 예외는 별도로 살펴야 합니다.

소집통지는 언제 어떻게 하나

상법 제363조에 따라 일반 회사는 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 합니다.

자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 총회일 10일 전 통지 특례가 적용될 수 있습니다.

통지서에는 다음을 적습니다.

• 회사 상호
• 총회 종류
• 날짜·시각·장소
• 회의 목적사항
• 의안의 구체적인 요령
• 의결권 대리·서면·전자행사 방법
• 참고서류 열람방법
• 문의처와 제출기한

정관 변경, 합병, 임원 해임처럼 주주 판단에 큰 영향을 주는 안건은 제목만 적으면 부족합니다. 변경안·거래조건·후보자 정보를 함께 제공해야 주주가 찬반을 판단할 수 있습니다.

자본금 10억원 미만 회사의 특례

자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 개최할 수 있습니다. 또한 법이 정한 요건 아래 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.

다음은 서로 다릅니다.

방식	의미
소집절차 생략	실제 총회는 열되 전원동의로 통지를 생략
전원 서면결의	주주 전원의 서면 의사로 총회 결의를 갈음
서면투표	실제 총회에 주주가 문서로 의결권 행사
위임장	대리인이 총회에 출석해 주주 대신 의결권 행사
전자투표	주주 본인이 총회 전 전자적으로 의결권 행사

소규모 회사라고 과반수 주주의 서명만 받아 임의로 총회를 없앨 수 있는 것은 아닙니다. 전원동의 요건과 정관·주주명부를 정확히 확인해야 합니다.

보통결의와 특별결의 정족수

보통결의

상법 제368조에 따른 보통결의는 다른 규정이나 정관상 별도 기준이 없으면 다음 두 요건을 모두 충족해야 합니다.

• 출석한 주주의 의결권 과반수
• 발행주식총수의 4분의 1 이상

특별결의

상법 제434조에 따른 특별결의는 다음 두 기준을 모두 충족합니다.

• 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상
• 발행주식총수의 3분의 1 이상

출석 주주의 과반수만 찬성하면 된다거나 전체 주식의 3분의 2가 항상 필요하다는 설명은 모두 부정확합니다.

예를 들어 의결권 있는 발행주식이 1,000주이고 300주가 출석했다고 해 봅시다. 보통결의는 출석 의결권의 과반수(151주)와 발행주식총수의 4분의 1(250주) 이상을 모두 채워야 하므로 250주 이상이 찬성해야 합니다. 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2(200주)와 발행주식총수의 3분의 1(334주)을 모두 채워야 합니다. 출석 주식이 300주뿐이라 전원이 찬성해도 특별결의는 성립하지 않습니다.

실제 계산은 주주총회 보통결의·특별결의 차이에서 이어서 볼 수 있습니다.

의결권은 어떻게 행사하나

주주는 직접 출석하거나 적법한 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 회사가 요건을 갖춘 경우 서면투표·전자투표도 가능합니다.

• 직접 출석
• 대리인 출석과 위임장
• 정관상 서면투표
• 이사회 결의에 따른 전자투표
• 상장회사 전자위임장

회사 측은 주주 본인·대리권, 보유 주식 수와 의결권 제한을 같은 기준으로 검증해야 합니다. 특정 주주에게만 과도한 서류를 요구해 의결권 행사를 방해하면 결의절차 분쟁이 생길 수 있습니다.

의사록에는 무엇을 적나

상법 제373조는 총회의 의사록을 작성하고 의사의 경과요령과 결과를 기재해 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 합니다.

실무상 다음 내용을 남깁니다.

• 총회 일시·장소
• 발행주식총수와 의결권 있는 주식 수
• 출석 주주·대리인과 출석 의결권 수
• 의장과 출석 이사·감사
• 소집통지와 개최 경위
• 안건별 제안·질의·토론 요지
• 찬성·반대·기권·무효표 수
• 결의 성립 여부
• 폐회 시각
• 의장과 출석 이사의 서명·날인

의사록은 실제 총회 경과를 기록하는 문서입니다. 등기나 세무조사를 위해 개최하지 않은 회의를 사후에 꾸미거나 날짜를 소급해서는 안 됩니다.

총회 결의 뒤 후속 조치

결의만 하고 실행을 미루면 회사 기록이 서로 어긋날 수 있습니다.

안건	대표 후속조치
임원 선임·해임	취임승낙·퇴임·변경등기·권한 인계
정관 변경	변경 정관·신구대비표·변경등기
본점·목적 변경	등기·사업자등록·인허가 정정
증자·감자	증자의 주금납입, 감자의 채권자보호절차 해당 여부, 자본변경등기
배당	지급대상·원천징수·지급자료
합병·영업양도	계약·세무 검토, 합병의 공고·채권자보호·등기, 영업양도의 계약 인계

의사록의 결의일, 실제 효력발생일과 등기원인일을 구분해 법정 기한을 계산하세요.

절차를 잘못하면 결의가 자동으로 모두 무효인가

총회 절차에 하자가 있다고 모든 결의가 동일한 방식으로 자동 소멸하는 것은 아닙니다. 하자의 내용과 중대성에 따라 다음 소송이 문제될 수 있습니다.

• 결의취소의 소
• 결의무효 확인의 소
• 결의부존재 확인의 소

상법 제376조는 소집절차·결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저히 불공정한 경우 등에 주주·이사·감사가 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 제기할 수 있도록 합니다.

반면 상법 제380조에 따라 결의 내용 자체가 법령에 위반하면 결의무효 확인의 소가 문제 됩니다. 소집절차·결의방법에 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있으면 결의부존재 확인의 소가 문제 될 수 있습니다.

예를 들어 일부 주주에게만 소집통지를 빠뜨렸다면 보통 결의취소 사유로 다툽니다. 반면 주주 대부분에게 알리지 않고 대표 혼자 의사록만 만들었다면 결의가 있었다고 보기 어려워 부존재가 문제 될 수 있습니다. 결의취소는 2개월이라는 제소기간이 있으므로, 하자를 알게 되면 어느 유형인지부터 빨리 가려야 합니다.

과거 결의에 문제가 있다고 현재 특별결의 한 번으로 모든 하자가 자동 치유되는 것도 아닙니다. 안건별로 새 결의의 장래효과, 과거 거래의 효력, 제3자·세무관계를 나눠 검토해야 합니다.

1인 주주회사도 주주총회가 필요한가

주주가 한 명뿐이어도 회사와 주주는 별개입니다. 이사 선임·보수·재무제표 승인·정관 변경처럼 주주총회 권한인 사항은 적법한 결의 기록이 필요합니다.

다만 자본금 10억원 미만 회사라면 전원 서면결의 등 특례를 활용할 수 있습니다. 한 사람이 빈 회의실에서 형식적인 회의를 연출할 필요는 없습니다.

다음 문서를 사실에 맞게 보관하세요.

• 주주명부
• 안건과 결의서
• 재무제표·보수안·정관변경안 등 판단자료
• 서면동의 원본
• 작성일과 효력발생일
• 변경등기·세무처리 자료

구체적인 방식은 1인 주주회사 주주총회 방법에서 확인할 수 있습니다.

총회를 열기 전 체크리스트

• 이번 안건이 정말 주주총회 권한인가
• 정기총회와 임시총회 중 무엇이 맞는가
• 기준일과 주주명부를 확정했는가
• 이사회 또는 적법한 기관이 소집을 결정했는가
• 2주·10일 등 적용되는 통지기간을 계산했는가
• 목적사항과 의안 정보를 충분히 제공했는가
• 의결권 제한 주식을 반영했는가
• 보통·특별결의의 두 정족수를 모두 충족했는가
• 대리·서면·전자투표의 중복을 확인했는가
• 실제 경과와 결과대로 의사록을 작성했는가
• 결의 뒤 등기·공시·세무·권한 인계를 완료했는가

주주총회는 회사의 모든 의사결정을 대신하는 만능 절차가 아니라, 주주에게 맡겨진 중요한 안건을 정해진 정보와 정족수로 결정하는 기관입니다.