주식회사 감사는 이사의 직무집행을 감독하고 회사의 업무·재산상태를 조사하는 독립된 회사기관입니다. 결산서류에 형식적으로 도장을 찍는 명예직이 아니며, 문제가 의심되면 이사에게 보고를 요구하고 회사·자회사의 업무와 재산을 조사하며 이사회에 출석해 의견을 말할 수 있습니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
- 대표이사: 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사
- 손해배상: 위법한 행위나 계약 위반으로 생긴 손해를 갚는 책임
- 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
감사가 회사의 모든 손실과 부정을 보증하는 것은 아닙니다. 그러나 자금유출·관계인 거래·분식회계·임금체불의 위험신호를 알고도 자료를 요청하지 않거나, 대표이사가 작성한 보고서만 읽고 아무 검증 없이 감사보고서에 서명했다면 임무해태와 손해배상책임이 문제될 수 있습니다.
좋은 감사업무는 매년 결산기에 한 번 서명하는 것이 아니라 위험이 큰 거래와 내부통제를 연중 점검하고, 이사회·주주총회에 독립적으로 보고하며, 위법행위가 현실화되기 전에 중단·시정하도록 요구하는 과정입니다.
30초 결론: 감사가 하는 일
| 영역 | 감사 권한·업무 | 남길 기록 |
|---|---|---|
| 업무감사 | 이사·대표의 업무집행 조사 | 요청서·인터뷰·조사보고 |
| 회계·재산 | 장부·계좌·자산·채무 검증 | 조회·실사·차이표 |
| 이사회 | 출석·의견·위법사항 지적 | 이사회 의사록·의견서 |
| 보고요구 | 이사에게 영업·자금·위험 보고 요구 | 정기보고·보완요청 |
| 자회사 조사 | 필요한 경우 자회사 보고·조사 | 자회사 자료·거절사유 |
| 위법행위 대응 | 유지청구·소집청구·법원 절차 검토 | 경고·가처분 자료 |
| 주주총회 | 감사결과·위법사항 보고 | 감사보고·총회 의사록 |
| 결산 | 재무제표·영업보고서 감사 | 감사보고서 |
| 분쟁 | 회사와 이사 소송에서 대표·선임청구 | 소송결정·대리자료 |
감사의 핵심은 문제가 있었는지뿐 아니라 문제를 발견하기 위해 합리적인 조사를 했는지입니다.
감사와 외부감사인은 다릅니다
| 구분 | 상법상 감사 | 외부감사인 |
|---|---|---|
| 지위 | 회사 내부기관 | 독립된 회계법인·감사인 |
| 선임 | 주주총회 등 상법 절차 | 외부감사법·감사인선임 절차 |
| 범위 | 이사 업무·회사 재산 전반 | 재무제표 감사 중심 |
| 권한 | 보고요구·업무·재산 조사·이사회 출석 | 회계감사에 필요한 자료 요구 |
| 보고 | 주주총회·이사회·법원 등 | 감사보고서·감사위원회 등 |
외부감사인이 있다고 상법상 감사가 모든 책임에서 벗어나거나, 상법상 감사가 있다고 외부감사의무가 없어지는 것은 아닙니다.
감사와 감사위원회
감사위원회는 이사회 내 위원회 구조로 감사 기능을 수행합니다. 상장회사·대규모 회사의 설치의무와 구성·독립성 특례가 있을 수 있습니다.
일반 감사와 감사위원회를 동시에 두는지, 감사위원회 설치로 감사를 대신하는지 회사 규모·정관·법령을 확인합니다.
감사위원회 글은 감사위원회 설치 의무와 선임 기준에서 별도로 확인할 수 있습니다.
감사를 반드시 둬야 하나
상법 제409조는 감사 선임의 기본구조와 소규모 회사 특례를 둡니다.
자본금 총액 10억원 미만 주식회사는 일정한 경우 감사를 선임하지 않을 수 있습니다.
그러나 다음은 별도입니다.
- 회사가 실제로 감사를 선임·등기한 경우
- 정관이 감사를 두도록 한 경우
- 상장회사·외부감사·특별법
- 금융·의료·교육·공익법인 등
- 투자계약상 감사 선임의무
자본금 10억원 미만 = 기존 감사 자동 퇴임은 아닙니다. 정관·주주총회·임기·퇴임등기를 정리해야 합니다.
감사 선임 절차
후보자 검토
- 결격사유
- 겸임금지
- 독립성
- 회계·법무·산업 전문성
- 시간·보수
- 회사·대주주와 관계
주주총회
감사는 주주총회에서 선임합니다. 감사 선임 때 의결권 제한·정족수와 상장회사 특례를 확인합니다.
취임·등기
- 취임승낙
- 임기
- 주소·신원 자료
- 변경등기
- 감사 업무 인수
명예직으로 이름만 빌릴 사람을 선임하지 마세요.
감사 선임 의결권 제한
감사 선임은 대주주가 모든 표를 행사하지 못하도록 의결권 제한이 적용될 수 있습니다. 비상장·상장, 개인·특수관계인 합산과 감사위원 선임인지에 따라 구체적으로 다릅니다.
주주총회 전 다음을 계산하세요.
- 발행주식·의결권
- 최대주주·특수관계인
- 개인별·합산 제한
- 자기주식·무의결권
- 상장회사 특례
3% 규칙이라는 한 표현만으로 모든 회사·안건을 같은 방식으로 계산하지 마세요.
감사의 임기
상법 제410조는 감사 임기를 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 정합니다.
단순히 취임일에 3년을 더하지 않습니다.
예시
12월 결산회사에서 감사 A가 2024년 5월 10일 취임했다면:
- 취임 후 3년: 2027년 5월 무렵
- 3년 내 최종 결산기: 2026년 12월 31일
- 그 결산 정기주총: 2027년 3월
일반적으로 해당 정기총회 종결 시 임기만료를 검토합니다.
사업연도 변경·정기총회 지연·취임 효력일에 따라 달라질 수 있습니다.
겸임금지
상법 제411조는 감사가 회사·자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸하지 못하도록 하는 구조를 둡니다.
감사가 동시에 다음 역할을 수행하면 독립성이 훼손될 수 있습니다.
- 사내이사·대표이사
- 재무팀장·회계책임자
- 지점장·지배인
- 자회사 임직원
외부 자문·관계회사 지위도 이해상충을 검토합니다.
감사의 보수
감사 보수는 정관 또는 주주총회 결의로 정합니다.
- 보수한도
- 월보수·회의수당
- 성과보수 적절성
- 퇴직금
- 조사·전문가 비용
- 보험
감사가 경영진 성과에 연동된 과도한 보수를 받으면 독립성 우려가 생길 수 있습니다.
감사의 독립성
감사는 대주주·대표이사를 위해 일하는 개인감시자가 아니라 회사와 전체 주주의 이익을 위해 직무를 수행합니다.
위험한 관계:
- 대표자의 가족·개인비서
- 회사와 큰 용역계약
- 대주주 대출·보증
- 경영진이 보수·재선임을 일방 통제
- 감사자료를 대표 승인을 거쳐서만 받음
정관·감사규정에서 직접 자료접근·전문가 선임·비공개 제보채널을 마련할 수 있습니다.
이사에 대한 보고요구
상법 제412조는 감사가 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하고 회사 업무·재산상태를 조사할 수 있도록 합니다.
정기적으로 받을 자료
- 월별 손익·현금
- 매출채권·재고
- 대출·보증·담보
- 관계회사 거래
- 임원보수·가지급금
- 세금·임금
- 소송·행정조사
- 개인정보·산업안전 사고
보고서만 받고 끝내지 말고 원장·계좌·계약과 표본 대조합니다.
현장·계좌·자산 조사
감사는 다음 방법을 사용할 수 있습니다.
- 회계장부·전표·세금계산서
- 은행조회·잔액
- 재고·설비 실사
- 계약·인감 사용내역
- 직원·거래처 인터뷰
- IT 접근로그
- 법인카드·가지급금
개인정보·영업비밀을 목적에 필요한 범위에서 처리하고 조사자료 접근을 제한합니다.
자회사 조사
상법 제412조의5는 감사가 직무수행을 위해 필요한 경우 자회사에 영업보고를 요구하고 업무·재산상태를 조사할 수 있는 구조를 둡니다.
자회사는 정당한 이유가 있으면 보고·조사를 거절할 수 있는지 구체적으로 확인합니다.
자회사 위험
- 모회사 자금 우회
- 관계회사 매출·비용
- 지급보증·대여
- 해외법인 자산
- 내부거래 가격
- 소수주주·합작계약
모회사만 보면 연결된 자금유출을 놓칠 수 있습니다.
이사회 출석·의견진술
상법 제391조의2 등 관련 규정에 따라 감사는 이사회에 출석해 의견을 진술할 수 있습니다.
감사에게 이사회 소집통지·자료·화상접속을 제공해야 합니다.
감사는 다음 안건을 집중 검토합니다.
- 신주발행·자기주식
- 대규모 차입·보증
- 관계인 거래
- 부동산·M&A
- 임원보수·퇴직금
- 회계정책·결산
- 소송·내부통제
의견·반대·자료부족을 이사회 의사록에 남깁니다.
이사회 소집청구·직접 소집
감사가 이사회의 소집이 필요하다고 판단하면 목적사항과 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출해 소집을 청구할 수 있는 구조가 있습니다. 이사가 지체 없이 소집하지 않으면 감사가 직접 소집할 수 있는지 법정절차를 확인합니다.
대표가 자신의 위법행위 보고를 막기 위해 이사회 개최를 거부할 때 중요한 수단입니다.
- 소집요구서
- 도달증거
- 긴급성
- 안건·자료
- 직접 소집 통지
절차를 무시한 비공식 회의보다 상법상 권한을 정확히 사용하세요.
이사의 위법행위 보고
감사는 이사가 법령·정관을 위반하거나 그럴 염려가 있다고 인정하면 이사회에 보고해야 하는 구조를 확인합니다.
- 거래 내용
- 위반 법령·정관
- 회사 손해
- 긴급 중단 필요
- 시정안
대표이사에게 구두로만 알리고 기록을 남기지 않으면 이후 조치 여부를 입증하기 어렵습니다.
유지청구
이사가 법령·정관 위반행위를 해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있으면 감사가 그 행위를 유지하도록 청구할 수 있는 제도를 검토합니다.
예시:
- 대표 개인회사에 핵심자산 헐값 매각
- 위법한 신주발행
- 회사자금 무담보 대여
- 중요한 영업비밀 이전
이미 거래가 완료된 뒤 손해배상만 검토하기보다 사전에 중단시키는 기능입니다.
법원에 대한 보고·총회 소집
감사는 회사의 설립·운영에서 위법사항을 발견하면 법원·주주총회 보고 또는 총회 소집청구·소집을 검토할 수 있습니다.
구체적인 요건·절차는 안건과 상법 조문을 확인하고, 감정적 경영권 분쟁에 감사권을 남용하지 않도록 합니다.
회사와 이사 사이 소송
회사와 이사 사이 소송에서 누가 회사를 대표하는지 일반 대표이사와 이해상충 문제가 생깁니다. 감사가 회사를 대표하는 구조를 확인할 수 있습니다.
- 이사 상대 손해배상
- 보수·퇴직금
- 자기거래 무효·반환
- 가처분
감사 자신이 이해관계인이라면 특별대리인·법원 선임을 검토합니다.
감사보고서
상법 제447조의4와 관련 규정에 따라 감사는 재무제표·영업보고서 등에 대한 감사보고서를 작성합니다.
감사보고서에 포함할 수 있는 내용
- 감사방법 개요
- 회계장부·재무제표 일치
- 영업보고서 사실성
- 이사의 직무위반
- 특수관계인 거래
- 회사재산·내부통제
- 의견·지적·시정상태
외부감사인의 감사의견을 그대로 복사하지 마세요.
감사보고서 작성일정
결산 마감
→ 이사 재무제표·영업보고서 제출
→ 감사 자료요청·표본검증·인터뷰
→ 차이·위법사항 보완요청
→ 최종 재무제표 대조
→ 감사보고서 작성
→ 정기주주총회 보고·자료 비치감사에게 충분한 검토기간을 주지 않고 총회 전날 도장을 요구하지 마세요.
재무제표 감사 체크포인트
- 은행잔액·차입
- 매출 인식·가공매출
- 매출채권 회수
- 재고 실재·평가
- 가지급금·대여금
- 특수관계인 거래
- 미지급임금·퇴직급여
- 세금·소송·보증
- 자산손상
- 계속기업·지급불능
회사 규모에 맞춰 위험기반 표본을 선정하고 중요한 항목은 원본과 외부자료로 확인합니다.
내부통제 점검
자금
- 지급 승인 분리
- 계좌·OTP·인감
- 수취계좌 변경
- 법인카드
매출·구매
- 계약·발주·검수
- 거래처 등록
- 관계회사
인사
- 급여·퇴직금
- 임원보수
- 유령직원
IT
- 관리자 권한
- 로그·백업
- 개인정보
- 소스코드
감사는 통제를 직접 운영하기보다 설계·작동을 독립적으로 평가합니다.
내부신고·제보
회계부정·괴롭힘·안전·개인정보 제보가 감사에게 직접 전달되는 채널을 둘 수 있습니다.
- 익명성·비밀유지
- 보복금지
- 조사독립성
- 증거보전
- 허위신고 처리
- 이사회·수사기관 보고
대표이사에게 바로 전달하면 증거삭제·보복 위험이 있는 사건은 별도 절차를 사용합니다.
외부전문가 활용
감사가 모든 법률·회계·보안 분야를 직접 알 필요는 없습니다. 회사비용으로 필요한 전문가의 도움을 받을 수 있는지 정관·규정과 절차를 확인합니다.
- 변호사
- 회계사·포렌식
- 세무사
- 노무사
- 정보보안
- 감정평가
전문가의 이해상충·비밀유지·업무범위와 비용을 기록합니다.
감사의 선관주의·책임
상법 제414조는 감사가 임무를 게을리해 회사·제3자에게 손해를 입힌 경우 책임을 부담하는 구조를 둡니다.
책임 판단 요소:
- 법정 권한·의무
- 위험신호
- 자료요청·조사
- 전문성·시간
- 보고·시정요구
- 손해와 인과관계
- 고의·과실
회사에 손실이 발생했다는 사실만으로 감사가 자동 책임지는 것은 아니지만, 이름만 올리고 전혀 직무를 하지 않았다면 방어하기 어렵습니다.
이사와 공동책임
감사와 이사가 각각 책임을 부담하는 경우 공동책임 구조가 문제될 수 있습니다. 감사가 위법거래를 알고 동조·방치했는지, 이사회에서 반대·시정요구를 했는지 확인합니다.
의사록·감사보고·이메일이 중요합니다.
명의감사
대표자의 부탁으로 이름만 올리고 회사에 한 번도 가지 않은 감사도 법정 지위를 가질 수 있습니다.
실제 감사가 아니었다는 말만으로 등기·취임·보수·서명과 책임이 사라지는 것은 아닙니다.
명의감사를 발견하면:
- 정관·등기·취임자료 확인
- 업무·보수·서명 조사
- 즉시 직무 수행 또는 사임·후임 선임
- 과거 위험·재무제표 재검토
- 등기·세무 정리
감사 사임·해임
사임
사임서의 회사 도달·효력일과 후임 필요성을 확인합니다.
해임
주주총회 결의·정족수·손해배상 가능성을 확인합니다. 감사가 위법행위를 지적했다는 이유로 보복해임하면 분쟁이 커질 수 있습니다.
결원
감사를 반드시 둬야 하는 회사에서 후임 없이 공백을 두지 않도록 합니다. 권리의무감사 적용 여부를 확인합니다.
회사가 자료를 거부할 때
- 서면 자료요구
- 법적 권한·목적 명시
- 이사회·주주총회 보고
- 직접 조사
- 소집청구
- 법원·가처분·소송
감사가 영업비밀을 외부에 유출할 우려가 있다는 이유로 모든 자료를 거부할 수 있는지 구체적으로 판단합니다. 감사도 비밀유지의무를 지켜야 합니다.
감사가 해야 하지 않을 일
- 대표이사 대신 일상경영 지시
- 계약 당사자로 경영판단 수행
- 회계전표 직접 승인·작성
- 자신이 집행한 업무를 스스로 감사
- 대주주 개인분쟁 해결
- 회사자료 사적 이용
감사가 경영에 과도하게 개입하면 독립성과 책임경계가 흐려집니다.
소규모 회사에서의 감사
자본금 10억원 미만 회사가 감사를 선임하지 않아도 되는 경우 주주가 이사의 업무·재산상태를 감독할 수 있는 상법상 구조를 확인합니다.
그러나 주주와 이사가 같은 1인 회사는 외부견제가 약하므로 다음 대안을 운영할 수 있습니다.
- 외부 회계검토
- 은행 이중승인
- 정기 주주결의
- 세무·법무 자문
- 관계인 거래 가격자료
감사 생략은 내부통제 생략이 아닙니다.
상장회사·대규모 회사
상장 여부·자산규모에 따라 상근감사·감사위원회·독립성·선임 의결권 제한·공시와 내부회계관리제도 등 추가규정이 적용될 수 있습니다.
일반 비상장회사 규정만으로 판단하지 마세요.
연간 감사계획
| 시기 | 주요 업무 |
|---|---|
| 1분기 | 결산·재무제표·감사보고·정기총회 |
| 2분기 | 전년도 지적사항·세금·주주총회 후속 |
| 3분기 | 자금·관계회사·인사·IT 내부통제 |
| 4분기 | 재고·자산·예산·계속기업 위험 |
| 수시 | M&A·차입·보증·자기거래·신고사건 |
위험도에 따라 우선순위를 조정합니다.
감사조서
- 감사계획
- 요청자료·수령일
- 표본선정
- 인터뷰
- 발견사항
- 경영진 답변
- 시정기한
- 후속확인
- 결론
결론만 있는 감사보고서보다 조사과정을 보여주는 조서가 책임과 품질을 뒷받침합니다.
사례 1: 대표자 가지급금 급증
월별 보고에서 대표자 가지급금이 1억원에서 8억원으로 증가했다면:
- 원장·계좌·사용처
- 이사회·주주총회 승인
- 이자·담보·상환
- 법인카드·개인비용
- 세무·횡령
감사는 반환계획과 추가인출 중단을 요구하고 이사회에 보고합니다.
사례 2: 관계회사에 무담보 지급보증
- 보증한도·기간
- 회사 이익
- 자기거래 승인
- 채무자 재무
- 보증료·담보
사전자료가 부족하면 승인 연기·반대·유지청구를 검토합니다.
사례 3: 재고가 장부에만 존재
재고실사에서 장부 10억원, 현물 4억원이면 도난·폐기·가공원가·분식 여부를 조사하고 재무제표 수정·책임자·보험·수사를 검토합니다.
사례 4: 대표가 감사에게 자료를 주지 않음
서면요구·이사회 보고·직접 소집·주주총회·법원절차를 단계적으로 검토합니다. 감정적 말다툼만 남기지 마세요.
사례 5: 감사가 이사회에 한 번도 통지받지 못함
과거 중요결의·소집통지·의사록을 조사하고 앞으로 감사에게 자동 통지하도록 규정을 바꿉니다. 결의효력·감독실패를 개별 검토합니다.
사례 6: 외부감사 의견이 적정이라 내부부정 없음 주장
외부감사의 적정의견이 모든 횡령·법규위반이 없음을 보장하지 않습니다. 상법상 감사는 업무감사·관계인 거래·내부통제를 별도로 검토합니다.
자주 하는 실수 30가지
- 감사를 명예직으로 생각합니다.
- 외부감사인이 있으면 상법상 감사가 필요 없다고 봅니다.
- 10억원 미만이면 기존 감사가 자동 퇴임한다고 봅니다.
- 감사선임 의결권 제한을 단순 3% 한 줄로 처리합니다.
- 감사 임기를 이사와 같게 계산합니다.
- 감사가 재무팀장·이사를 겸합니다.
- 대표 가족·명의감사를 선임합니다.
- 감사에게 이사회 통지를 하지 않습니다.
- 회의자료를 직전에 제공합니다.
- 감사 반대의견을 의사록에서 삭제합니다.
- 경영진 보고서만 읽고 원본을 확인하지 않습니다.
- 계좌·재고·계약 표본조사를 하지 않습니다.
- 자회사를 감사범위에서 제외합니다.
- 위험신호를 구두로만 알립니다.
- 위법행위 중단수단을 검토하지 않습니다.
- 감사가 일상경영을 직접 집행합니다.
- 자신이 작성한 전표를 스스로 감사합니다.
- 감사보고서를 외부감사보고서에서 복사합니다.
- 결산 전날 서명을 요구합니다.
- 계속기업·지급불능 위험을 누락합니다.
- 내부신고자의 신원을 경영진에게 바로 공개합니다.
- 전문가 이해상충을 확인하지 않습니다.
- 감사조서를 보관하지 않습니다.
- 회사 손실이 생기면 감사가 무조건 책임진다고 봅니다.
- 이름만 빌렸으니 책임이 없다고 생각합니다.
- 자료거부를 받고도 아무 조치를 하지 않습니다.
- 감사 해임을 보복수단으로 사용합니다.
- 사임 뒤 후임·등기를 놓칩니다.
- 감사자료에 포함된 개인정보를 무제한 공유합니다.
- 지적사항을 발견하고 후속시정을 확인하지 않습니다.
감사 선임 전 체크리스트
- 회사가 감사·감사위원회를 둬야 하는지 확인했습니다.
- 후보자의 결격·겸임·이해상충을 검토했습니다.
- 의결권 제한과 선임 정족수를 계산했습니다.
- 임기·보수·전문가 비용·보험을 정했습니다.
- 취임승낙·등기·자료접근 권한을 준비했습니다.
- 명의만 빌리는 선임이 아님을 확인했습니다.
감사 업무 체크리스트
- 연간 위험기반 감사계획을 작성했습니다.
- 이사회 통지·자료를 직접 받습니다.
- 경영진 보고와 계좌·계약·재고 원본을 대조합니다.
- 관계회사·대표자 거래를 별도 점검합니다.
- 위법·중대한 위험을 서면으로 이사회에 보고합니다.
- 필요하면 소집청구·유지청구·법원절차를 검토합니다.
- 결산자료를 충분한 기간 동안 감사합니다.
- 감사보고서와 조사조서를 보관합니다.
- 지적사항의 담당자·기한·시정완료를 추적합니다.
- 개인정보·영업비밀·제보자를 보호합니다.
주식회사 감사 역할의 핵심은 결산서류에 도장을 찍는 데 있지 않습니다. 경영진과 독립된 위치에서 회사의 돈·계약·자산·법규위반을 실제 자료로 검증하고, 손해가 커지기 전에 이사회·주주총회·법원에 필요한 조치를 요구하며 그 판단과 후속조치를 기록으로 남기는 것이 핵심입니다.
