이사회 의사록 작성법: 안건·경과·반대이유·서명과 열람

이사회 의사록 작성법의 핵심은 결론만 남기는 것이 아니라 안건, 논의 경과, 의결 결과, 반대한 사람과 반대이유를 재현할 수 있게 기록하는 것입니다. 나중에 계약 효력·이사의 책임·이해상충을 다툴 때 의사록은 당시 판단과정을 보여주는 중요한 자료가 됩니다.

• 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
• 대표이사: 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사
• 대여금: 다른 사람에게 빌려준 뒤 돌려받기로 한 돈
• 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액

상법 제391조의3은 이사회 의사록에 안건, 경과요령, 결과, 반대자와 반대이유를 적고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정합니다. 이사회의 중요 업무집행 권한은 상법 제393조에서 확인할 수 있습니다.

반대 기록이 없으면 찬성한 것으로 추정됩니다

의사록을 꼼꼼히 써야 하는 가장 현실적인 이유는 이사 개인의 책임입니다. 이사회 결의로 회사에 손해가 생기면 그 결의에 찬성한 이사도 배상책임을 질 수 있습니다. 그리고 상법 제399조 제3항은 결의에 참가한 이사 중 이의를 제기했다는 기재가 의사록에 없는 사람을 찬성한 것으로 추정합니다.

예를 들어 이사회가 대표이사와 가까운 회사에 담보 없이 돈을 빌려주는 안건을 가결했고, 한 이사가 회의에서 분명히 반대했다고 가정해 보겠습니다. 그런데 의사록에 전원 찬성으로 가결이라고만 적혔다면, 나중에 대여금을 회수하지 못했을 때 그 이사도 찬성한 것으로 추정됩니다. 반대했다는 사실을 스스로 증명해야 하는 처지가 되는 것입니다. 반대한 이사라면 서명하기 전에 이름과 반대이유가 정확히 적혔는지 직접 확인하세요.

이사회가 없는 소규모 회사인지부터 확인

자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있고, 이 경우 이사회가 구성되지 않습니다. 이처럼 이사 수와 자본금에 따라 일반적인 이사회 설치 회사와 다른 특례가 적용될 수 있으므로 다음을 먼저 확인합니다.

• 등기된 이사 수
• 정관의 이사회 규정
• 대표이사 선임 방식
• 소집권자와 통지기간
• 전자·원격회의 허용
• 특별법·투자계약의 사전동의권

이사회가 없는 회사에서 형식만 맞추기 위해 가짜 이사회 의사록을 만들면 안 됩니다. 주주총회·이사 결정 등 실제 적용되는 기관과 절차를 확인하세요. 이사회의 역할과 소규모 회사 예외는 주식회사 이사회 역할과 권한에서 더 자세히 볼 수 있습니다.

소집과 결의 요건도 의사록에서 확인됩니다

의사록은 회의가 적법하게 열렸다는 증거이기도 합니다. 그래서 내용만큼 소집과 정족수를 정확히 남겨야 합니다.

• 소집 통지: 상법 제390조에 따라 이사회를 소집하려면 회일 1주 전에 각 이사와 감사에게 통지를 보냅니다. 이 기간은 정관으로 줄일 수 있고, 이사와 감사 전원이 동의하면 소집절차 없이 언제든 회의할 수 있습니다.
• 결의 요건: 상법 제391조는 이사 과반수가 출석하고 출석한 이사의 과반수가 찬성해야 결의가 성립하도록 하며, 정관으로 그 비율을 높일 수 있게 합니다.
• 이해관계 이사: 같은 조문은 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 주주총회 규정을 준용합니다.

예를 들어 이사 5명 중 3명이 출석했다면 출석 정족수는 채웠지만, 그중 1명이 특별이해관계로 표결에서 빠지면 나머지 2명이 모두 찬성해야 가결됩니다. 이런 계산 과정이 의사록에 드러나야 나중에 결의 효력을 다툴 때 설명할 수 있습니다.

의사록에 들어갈 항목 한눈에 보기

법이 요구하는 기재사항은 안건, 경과요령(논의가 진행된 흐름), 결과, 반대한 사람과 반대이유, 출석 이사·감사의 서명입니다. 아래 표는 여기에 실무상 함께 남기는 항목을 더한 것입니다.

항목	기록할 내용
회의 정보	일시·장소·개최방법
출석	이사·감사·참석자와 의장
소집	통지일·방법·생략 동의 여부
안건	구체적인 의안명과 목적
자료	배포한 계약서·보고서·재무자료
경과	질문·답변·주요 토론
이해상충	특별이해관계와 의결 참여 여부
결과	찬성·반대·기권과 가결 여부
반대	반대한 이사와 반대이유
서명	출석 이사·감사의 기명날인 또는 서명

원안대로 가결만 적으면 어떤 원안인지 알 수 없습니다. 계약서·투자안·예산표를 의사록 별지로 붙이고 버전과 날짜를 표시하세요.

안건은 구체적으로 적습니다

나쁜 예:

신규사업 추진의 건

구체화할 내용:

• 사업명과 거래상대방
• 총 투자·계약금액
• 계약기간과 해지조건
• 자금조달 방법
• 담보·보증 제공 여부
• 대표이사에게 위임할 범위
• 관련자 거래 여부

의사록만 읽어도 무엇을 승인했는지 알 수 있어야 합니다.

논의 경과는 모든 말을 받아쓰는 것이 아닙니다

녹취록처럼 발언 전체를 옮길 필요는 없지만 중요한 질문과 판단근거는 남겨야 합니다.

예를 들어 대규모 설비투자라면 다음을 기록할 수 있습니다.

1. 예상 매출과 손익분기점
2. 경쟁입찰·가격평가 결과
3. 자금조달과 현금흐름
4. 인허가·안전·환경 위험
5. 실패 시 손실과 철수방안
6. 외부 전문가 검토
7. 이사가 제기한 우려와 답변

결과가 나빠졌다는 이유만으로 당시 결정이 곧바로 위법해지는 것은 아닙니다. 반대로 충분히 검토했다고 주장하려면 검토자료와 토론 기록이 필요합니다.

반대의견과 기권을 정확히 남깁니다

상법이 반대자와 반대이유를 적도록 한 이유는 책임과 의사결정 과정을 분명히 하기 위해서입니다.

• 누가 반대했는지
• 어떤 사실·법률·가격 문제를 지적했는지
• 수정안이 제시됐는지
• 기권인지 회의 이탈인지
• 표결 전에 이해상충으로 빠졌는지

반대한 이사의 이름을 빼거나 찬성으로 바꾸면 의사록 신뢰가 무너집니다. 서명 전에 참석자에게 초안을 확인하게 하세요.

이해상충 거래는 별도 항목으로 기록합니다

이사 또는 주요주주와 회사 사이의 자기거래에는 승인 요건이 문제될 수 있습니다. 관련 기준은 상법 제398조를 확인하세요.

의사록에 포함할 내용:

• 이해관계자의 신원과 관계
• 거래 목적·금액·조건
• 제3자 가격과 비교
• 회사에 필요한 이유
• 이해관계자의 자료 제공
• 토론·표결 참여 여부
• 승인 정족수

시가로 거래한다는 결론만 적지 말고 감정평가·견적·비교거래 자료를 첨부하세요.

원격 이사회와 전자서명

상법 제391조는 정관에서 달리 정하지 않으면 모든 이사가 음성을 동시에 주고받는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있게 하고, 그렇게 참가한 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다.

확인할 항목:

• 접속한 이사의 본인확인
• 모든 참석자의 실시간 발언 가능성
• 통신장애와 중도 이탈
• 자료 열람 가능 여부
• 표결 방식
• 전자서명·서면 서명의 처리

메신저에서 찬성합니다라고 순차적으로 답한 것만으로 적법한 이사회가 성립하는지는 별도로 검토해야 합니다.

서명 전에 검증할 것

• 출석자와 등기임원이 일치하는지
• 감사가 출석했다면 서명란이 있는지
• 표결 수와 정족수가 맞는지
• 안건 자료의 금액·날짜가 일치하는지
• 반대·기권이 누락되지 않았는지
• 페이지 교체를 막을 간인·전자문서 관리가 있는지
• 별지 목록이 실제 첨부됐는지

대표이사 혼자 대신 서명하거나 회의에 참석하지 않은 이사의 도장을 임의로 찍어서는 안 됩니다.

대표이사 선임처럼 등기가 뒤따르는 결의라면 등기 신청서에 첨부할 의사록에 공증인의 인증이 필요한지도 미리 확인합니다. 인증을 받으려면 출석 이사의 서명·날인과 참석 여부가 맞아야 하므로, 회의 직후 서명을 받아 두는 편이 일정상 유리합니다.

회의 뒤 의사록을 확정하는 순서

1. 회의 당일 담당자가 안건별 발언 요지와 표결 결과로 초안을 만듭니다.
2. 초안을 출석 이사와 감사에게 회람하고 수정 의견을 받습니다.
3. 반대·기권한 이사의 이름과 이유가 정확한지 당사자에게 확인받습니다.
4. 별지(계약서·보고서)를 확정본으로 붙이고 버전을 표시합니다.
5. 출석 이사와 감사가 기명날인 또는 서명합니다.
6. 서명 완료본과 회람 기록을 함께 보관하고, 등기·계약 등 후속조치를 진행합니다.

회람 단계에서 이견이 해소되지 않으면 의사록 문구를 다수 의견으로 덮지 말고, 이견이 있었다는 사실과 그 내용을 함께 적는 편이 분쟁을 줄입니다.

이미 작성한 의사록을 고칠 때

단순 오탈자는 원본 훼손 없이 정정경위를 남기고, 결의내용 자체가 잘못됐다면 차기 이사회에서 정정·재결의하는 방법을 검토하세요.

피해야 할 행동:

• 서명 뒤 파일을 몰래 교체
• 회의일을 소급해 새 의사록 작성
• 반대의견 삭제
• 계약 체결 뒤 승인한 것처럼 날짜 변경
• 서로 다른 버전을 같은 원본이라고 보관

원본, 정정본, 승인 이력을 함께 보관해야 합니다.

주주의 열람·등사 청구

주주는 영업시간 내 이사회 의사록의 열람·등사를 청구할 수 있고, 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있습니다. 거절된 경우 법원 허가 절차가 문제될 수 있습니다. 기본 규정은 상법 제391조의3 제3항·제4항에 있습니다.

회사는 영업비밀·개인정보를 이유로 무조건 전부 거절하거나, 주주가 요구했다는 이유로 아무 검토 없이 전체 자료를 제공해서도 안 됩니다. 청구 목적과 범위, 회사 손해 가능성을 검토하고 근거를 남기세요.

보관 체계

• 의사록 원본
• 소집통지와 수신확인
• 안건자료·별지
• 참석자 서명본
• 원격회의 접속기록
• 이해상충 신고
• 계약 체결·등기 등 후속조치
• 정정·재결의 이력

파일명에는 회의일·차수·확정 여부를 표시하고, 편집 가능한 초안과 서명 완료본을 구분하세요.

주주총회 의사록은 권한과 기재사항이 다르므로 주주총회 의사록 작성 기준과 섞지 마세요.

이사회 의사록은 회의를 했다는 증명서가 아니라 회사가 어떤 자료와 위험을 검토해 누가 어떤 의견으로 결론을 내렸는지 보여주는 의사결정 기록입니다.