주주총회 의사록 작성법: 필수 기재·정족수·서명·공증·보관

정정·업데이트(2026년 10월 5일): 이사 보수 안건의 특별이해관계 주식은 정족수의 두 분모에서 제외한다는 판례와 그 예외, 소규모 회사의 공증 면제 범위를 보완했습니다.

주주총회 의사록은 실제 총회에서 어떤 안건을 어떤 절차로 심의하고 어떤 결과로 결의했는지 기록하는 법정 문서입니다. 상법 제373조는 총회의 의사에 관해 의사록을 작성하고, 의사의 경과요령과 결과를 적은 뒤 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 정합니다.

• 정족수: 회의를 열거나 안건을 통과시키는 데 필요한 최소 인원 또는 의결 수
• 공증: 공증인이 법률행위나 문서의 성립 등을 공적으로 증명하거나 인증하는 절차
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리

작성할 때는 실제 회의일과 장소, 출석한 주식 수와 정족수 계산, 안건별 결의문과 찬반 숫자를 사실대로 적은 뒤 의장과 출석이사가 서명합니다. 등기가 필요한 안건이라면 공증 대상인지도 미리 확인합니다.

법인인감을 찍었거나 공증을 받았다고 해서 소집·의결권·정족수·결의내용의 하자가 사라지지는 않습니다. 의사록은 중요한 증거일 뿐이고, 총회가 적법하게 열렸는지는 소집통지, 주주명부, 출석부, 위임장, 투표·개표자료를 함께 봐야 알 수 있습니다.

좋은 의사록은 인터넷 양식의 빈칸에 이름과 날짜만 넣은 문서가 아닙니다. 누가 몇 주를 가지고 출석했는지, 어떤 자료로 안건을 설명했는지, 반대·질문·이해상충이 무엇이었는지, 찬성표가 정족수를 넘었는지를 제3자가 다시 계산할 수 있어야 합니다.

의사록에 반드시 들어갈 항목

항목	기록할 내용	근거자료
회사·총회	상호, 정기·임시총회 구분	등기부·정관
일시·장소	개회·폐회, 실제 장소·온라인 방식	장소·접속기록
주식 현황	발행주식·의결권 있는 주식	주주명부·기준일
출석	주주·대리인·출석주식	출석부·위임장
소집	통지일·방법·소집절차 생략	통지·도달증거·동의서
의장	선임 근거·성명	정관·총회결의
안건	통지한 목적사항과 구체 결의문	소집통지·자료
심의	설명·질문·답변·수정안	발표자료·녹음
표결	찬성·반대·기권·무효	투표용지·전자기록
정족수	보통·특별결의 충족 계산	계산표
이해상충	의결권 제한·회피	관계자료
서명	의장·출석이사 기명날인·서명	원본

의사록만 읽어도 결의가 성립한 과정을 재현할 수 있어야 합니다.

의사록과 결의서·출석부의 차이

주주총회 의사록

실제 회의의 경과와 결과를 기록합니다.

주주 전원 서면결의서

자본금 10억원 미만 회사가 실제 회의 없이 주주 전원의 서면동의로 총회 결의를 갈음할 때 쓰는 문서입니다. 근거는 상법 제363조의 소규모 회사 특례입니다.

소집절차 생략 동의서

주주 전원이 법정 소집통지 절차를 생략하는 데 동의한 자료입니다. 안건 찬성 자체와는 다릅니다.

출석부

주주·대리인의 출석, 주식 수, 입·퇴장 시각을 기록합니다.

의결권 위임장

주주가 대리인에게 의결권 행사를 맡긴 문서입니다.

한 문서가 나머지를 모두 대신한다고 생각하지 마세요.

의사록 작성자는 누구인가

회사 법무·총무·이사회 사무국이 초안을 작성할 수 있지만, 법정 서명자는 의장과 출석한 이사입니다.

• 회의 전: 양식·안건·주식수 계산표 준비
• 회의 중: 질문·수정안·찬반 실시간 기록
• 회의 후: 자료와 숫자 대조·서명

대표이사가 참석하지 않았는데 출석이사로 서명하거나, 실제 회의에 없던 사람이 뒤늦게 서명하지 마세요.

회차·일시·장소를 적는 법

제목과 첫머리에는 어떤 총회가 언제, 어디서, 어떤 방식으로 열렸는지를 적습니다. 이 부분이 흐릿하면 등기소와 법원은 회의가 실제로 열렸는지부터 의심하게 됩니다.

총회의 종류와 회차

의사록 제목에 다음을 명확히 적습니다.

• 제○기 정기주주총회
• 2026년 제1차 임시주주총회
• 유일주주 서면결의

정기총회인지 임시총회인지에 따라 결의 효력이 달라지는 것은 아니지만 재무제표·임원임기·기준일과 문서보관에 중요합니다.

일시

• 날짜
• 개회시각
• 폐회시각
• 중단·속회
• 안건별 입·퇴장

총회가 실제로 열린 날짜와 의사록 작성·공증·서명일이 다를 수 있습니다. 의사록에는 실제 회의일을 적고 서명과 공증 경위를 사실대로 처리합니다.

과거 날짜로 회의를 꾸미지 마세요.

장소

정관과 상법상 총회 장소 원칙, 주주의 출석권을 확인합니다.

• 본점 회의실
• 인접지역 외부 회의장
• 화상·전자적 참여
• 여러 장소 동시연결

장소가 갑자기 바뀌었다면 주주에게 적절히 알리고 실제 출석을 방해하지 않았는지 기록합니다.

온라인·전자적 총회 참여

단순 온라인 중계, 전자투표, 원격 출석은 서로 다릅니다.

의사록에 다음을 적습니다.

• 법적 출석으로 인정한 방식
• 본인확인
• 동시 통신·질문
• 접속·퇴장 시각
• 전자투표 마감·중복 방지
• 장애·대체절차

현행법·정관에서 허용되는 범위를 확인하고 영상으로 봤으니 출석이라고 임의 처리하지 마세요.

주식 수와 출석을 기록하는 법

정족수는 주식 수로 계산합니다. 그래서 의사록에는 몇 명이 왔는지보다 몇 주가 출석했고 그중 의결권이 있는 주식이 몇 주인지가 먼저 드러나야 합니다.

발행주식총수와 의결권 있는 주식

주식 수를 적을 때 확인할 항목:

• 발행주식총수
• 자기주식
• 무의결권 종류주식
• 상호주 의결권 제한
• 기준일 뒤 양도
• 특별이해관계 주식

예시:

발행주식총수: 100,000주
자기주식: 5,000주
본 안건 의결권 없는 종류주식: 10,000주
의결권 있는 주식: 85,000주
출석 의결권: 60,000주

안건마다 의결권 분모가 달라질 수 있으므로 하나의 숫자를 모든 표결에 사용하지 않습니다.

기준일과 주주명부

상법 제354조의 기준일과 회사 주주명부를 확인합니다.

• 기준일 주주
• 기준일 공고
• 명의개서
• 주권·전자등록
• 상속·합병

기준일 뒤 주식을 산 사람이 현장에 왔다고 자동 의결권을 주거나, 계약상 매수인을 이유로 기준일 주주를 배제하지 마세요.

출석주주와 대리인

출석부에는 다음을 적습니다.

• 주주 성명·법인명
• 본인·대리인
• 보유주식·의결권
• 입장·퇴장
• 위임장·신분확인
• 서면·전자투표 여부

법인주주는 대표자·직원·변호사가 참석할 수 있으므로 법인등기·위임장·인감을 확인합니다.

공동소유·상속주식

공동상속인·공유주식의 의결권 행사자를 누가 정했는지 확인합니다. 상속인 한 명이 전체 주식을 단독 행사한다고 임의 처리하지 마세요.

소집 절차와 의장

소집 경과

의사록에는 소집통지의 세부 증거를 모두 옮길 필요는 없지만 적법한 소집이 있었다는 경과를 기록합니다.

• 이사회 등 소집결정
• 통지일·방법
• 주주 전원 소집생략 동의
• 총회 목적사항
• 공고·전자문서

실제 통지·도달증거는 별도 첨부파일로 보관합니다.

소집통지 누락이 있었던 경우

일부 주주에게 통지하지 못했는데 총회를 강행했다면 이를 의사록에서 숨기지 마세요.

• 해당 주주가 실제 출석·동의했는지
• 소집절차 생략 전원동의가 있는지
• 결의취소 위험
• 다시 총회를 열 필요

주주가 어차피 반대했을 것이라는 이유로 통지를 생략할 수 없습니다.

의장

정관이 의장을 정하거나 총회에서 선임할 수 있습니다.

의장은 다음을 담당합니다.

• 성원 확인
• 의사 진행
• 질문·발언 질서
• 표결·결과 선언
• 의사록 확인

대표이사가 항상 의장인 것은 아닙니다. 경영권 분쟁에서 대표가 불참·해임 대상이면 정관에 따라 다른 의장을 선임합니다.

안건과 심의 경과

안건 표기

안건 제목과 실제 결의문을 구분합니다.

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
결의문: 정관 제2조를 별첨 신구조문대조표와 같이 변경한다.
효력일: 2026년 8월 1일

정관변경 승인, 임원 선임 승인처럼 대상·수량·인물·효력일이 없는 문구는 후속등기에 부족할 수 있습니다.

안건별 제공자료

이사 선임

• 후보자 성명·경력·결격
• 임기
• 독립성·겸직

보수

• 보수한도
• 과거 지급액
• 퇴직금·경제적 이익

정관변경

• 신구조문
• 변경 이유
• 효력일

합병·영업양도

• 계약서
• 가치평가
• 주주·채권자 영향
• 주식매수청구

자료를 별첨번호로 의사록과 연결하세요.

의사의 경과요령

상법이 요구하는 의사의 경과요령은 모든 발언을 속기록처럼 적으라는 뜻이 아닙니다. 다만 안건의 핵심 설명, 질문, 반대, 수정제안은 드러나야 합니다.

예시:

의장은 신사업 진출을 위해 정관 목적 제5호를 추가할 필요성과 예상 투자비를 설명하였다. 주주 B는 인허가 여부를 질의했고 대표이사는 관할기관 사전협의 결과를 답변하였다. 주주 C는 시행일을 등기완료일로 변경하는 수정안을 제안하였다.

모든 반대발언을 질의응답 후 표결 한 문장으로 지우지 마세요.

수정안·대안

총회 현장에서 안건이 수정되면 통지한 목적사항 범위 안인지, 주주 판단권을 침해하는지 확인합니다.

의사록에 다음을 적습니다.

• 원안
• 수정안 제안자·내용
• 수정안 표결 순서
• 원안 철회·부결
• 최종 가결 문구

등기신청에는 최종 결의문을 사용합니다.

정족수 계산과 표결 기록

보통결의 정족수

상법 제368조의 일반적인 보통결의는 정관에 다른 정함이 없는 한 출석주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 합니다.

예시:

• 의결권 있는 발행주식: 100,000주
• 출석: 60,000주
• 찬성: 31,000주

찬성 31,000주는 출석 60,000주의 과반수를 넘고, 발행주식 4분의 1인 25,000주도 넘으므로 가결입니다. 출석이 적은 총회에서는 출석 과반수를 넘었어도 4분의 1 요건에 걸릴 수 있으니 두 요건을 항상 따로 계산합니다.

특별결의 정족수

일반적인 특별결의는 출석주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상입니다.

예시:

• 의결권 있는 발행주식: 100,000주
• 출석: 45,000주
• 찬성: 34,000주

출석 3분의 2인 30,000주는 넘지만 발행주식총수 3분의 1은 33,334주이므로 34,000주로 두 요건을 충족합니다.

의사록에 단순 특별결의로 가결이라고 적지 말고 숫자를 남기세요.

기권·무효표

기권은 찬성표가 아닙니다. 출석의결권 분모에 포함되는지와 안건별 법리를 확인합니다.

• 찬성
• 반대
• 기권
• 무효
• 표결 불참

합계가 출석의결권과 맞는지 검산합니다.

자기주식·무의결권주식

회사가 가진 자기주식에는 의결권이 없습니다(상법 제369조). 상법 제371조는 이처럼 의결권 없는 주식을 발행주식총수에 넣지 않도록 하고, 특별이해관계 때문에 행사할 수 없는 의결권은 출석한 의결권 수에 넣지 않도록 정합니다. 다만 조문 문언만 보고 발행주식총수에는 항상 넣는다고 계산해서는 안 됩니다. 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결은 이사 보수 결의의 특별이해관계 주식을 출석 의결권과 정족수 계산상 발행주식총수 모두에서 제외해야 한다고 확인했습니다.

그래서 주주명부 전체 주식수와 정족수 계산에 쓰는 숫자는 다를 수 있습니다. 어떤 주식을 어느 분모에서 뺐는지 정족수 계산표에 이유와 함께 적습니다.

특별이해관계 주주

상법 제368조 등은 총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주의 의결권 제한을 규율합니다.

대표 사례는 안건과 사실관계에 따라 다음을 검토합니다.

• 책임면제
• 회사와 주주의 거래
• 이사 보수한도·개별 보수·퇴직금
• 영업양도·자기거래

안건 당사자이므로 모두 의결권 없음 또는 주주이므로 항상 행사 가능이라고 단정하지 마세요.

이사 보수한도 안건에서도 이사 겸 주주는 원칙적으로 의결권을 행사할 수 없습니다. 위 판결은 주주 전원이 이사이거나 해당 주주를 제외하면 의결권을 행사할 주주가 남지 않는 등 특별한 사정은 구분합니다. 안건과 주주 구성을 확인한 뒤 의사록에 이해관계·제외주식·계산근거를 적습니다.

집중투표·후보별 선임

복수 이사를 선임할 때 후보별 표결인지 일괄표결인지, 집중투표 청구가 있는지 확인합니다.

• 정관상 집중투표 배제
• 주주의 적법한 청구
• 선임할 이사 수
• 후보별 득표

A·B·C를 일괄 선임 문구가 반대주주의 후보별 의사를 막는지 검토합니다.

위임장·사전투표·불통일행사

위임장 확인

의사록에는 대리인의 출석과 의결권 수를 적고, 위임장 원본을 보관합니다.

위임장 확인:

• 주주 본인 서명·인감
• 대리인
• 총회·안건
• 의결권 행사 방향
• 법인주주의 대표권
• 복대리
• 위조·철회

복사본·스캔만으로 충분한지 정관·회사 안내를 확인합니다.

서면투표·전자투표

총회 전 행사된 표를 현장 출석·위임장과 중복 집계하지 않습니다.

• 대상 주주·기준일
• 행사기간
• 최종표 변경
• 본인확인
• 찬반·기권
• 개표담당자
• 시스템 장애

의사록에 사전투표 주식수와 현장투표를 구분해 적습니다.

의결권 불통일행사

한 주주가 일부 주식은 찬성, 일부는 반대하는 방식입니다. 상법은 이렇게 행사하려는 주주가 총회일 3일 전까지 회사에 서면이나 전자문서로 그 뜻과 이유를 알리도록 정합니다. 통지가 있었는지와 회사가 거부했는지를 기록합니다.

기관투자자·신탁·명의보유에서 발생할 수 있습니다. 집계표와 의사록에 불통일 행사 내역을 남깁니다.

서명·날인과 공증

의사록 서명·날인

상법 제373조는 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 합니다.

• 주주 전원이 서명해야 하는 것은 아님
• 출석하지 않은 이사가 서명하면 안 됨
• 감사 서명 요구 여부는 회사·공증·등기 실무 확인
• 전자서명의 인정범위 확인

서명 거부 이사가 있으면 거부사실·이유와 원본 보관·공증을 검토합니다. 임의로 도장을 찍지 마세요.

법인인감이 필요한가

주주총회 의사록 자체의 법정 서명과 법인인감 날인은 구분됩니다. 등기·공증·기관 제출에서 법인인감·개인인감이 요구될 수 있으므로 목적별로 확인합니다.

법인인감 하나만 찍으면 출석이사 서명은 필요 없다고 생각하지 마세요.

의사록 공증

공증인법 제66조의2 등은 법인 등기신청에 첨부되는 의사록 인증 제도를 규율합니다.

법인 등기에 첨부되는 총회 의사록은 인증이 원칙입니다. 제66조의2의 자본금 10억원 미만 예외는 발기설립에 관한 것이므로, 설립 후 임원변경 등 모든 의사록까지 자본금만으로 면제되는 것은 아닙니다. 적법한 주주 전원 서면결의는 의사록과 다른 제출 문서라는 점도 구분해야 합니다.

공증 여부와 제출 문서는 다음을 확인합니다.

• 회사 종류
• 자본금·소규모 회사 특례
• 총회·이사회 의사록
• 등기 안건
• 발기설립·모집설립
• 관할 등기소

공증 때 준비할 수 있는 자료

• 의사록 원본
• 정관
• 등기사항증명서
• 주주명부
• 진술서·위임장
• 인감증명
• 출석·의결권 증빙

공증은 문서의 서명·결의 사실을 인증하는 절차이지 모든 실체적 하자를 치유하는 판결이 아닙니다.

1인 회사와 소집절차 생략 총회

1인 주주회사 의사록

주주 한 명이 회의실에서 혼자 의장·주주 역할을 연출해야 하는 것은 아닙니다. 자본금 10억원 미만 회사라면 전원 서면결의 특례를 사용할 수 있는지 확인합니다.

실제 총회를 개최한 경우

• 유일주주 출석
• 발행주식·의결권 100%
• 안건·결과
• 의장·출석이사 서명

전원 서면결의한 경우

• 실제 결의일
• 구체 안건·결의문
• 주식수
• 유일주주 서명·날인
• 첨부 정관·재무제표

열리지 않은 회의를 열었다고 쓰지 마세요.

소집절차 생략 총회

주주 전원이 소집절차 생략에 동의해 실제 회의를 열었다면:

• 전원 동의 확인
• 실제 일시·장소·출석
• 안건별 찬반
• 의사록

소집생략 동의와 안건 찬성을 구분해 기록합니다.

등기와 연결되는 안건별 기재사항

의사록과 등기신청

다음 결의는 변경등기와 연결될 수 있습니다.

• 이사·감사 선임·해임
• 대표이사 선임기관 변경
• 상호·목적·본점·공고방법
• 자본금·주식
• 합병·분할·해산

의사록의 상호·주소·성명·생년월일·효력일과 등기신청서를 일치시킵니다.

등기법정기간은 결의·취임·변경 효력일부터 별도로 계산합니다.

배당 의사록

재무제표 승인과 배당을 구분합니다.

• 배당가능이익
• 주식 종류·기준일
• 1주당 배당금·총액
• 지급일
• 원천징수
• 미수령 배당

당기순이익 전액 배당 문구만으로 법정 적립·결손·종류주식 권리를 확인하지 않으면 안 됩니다.

임원 선임 의사록

• 후보자 성명·주소·생년월일 등 등기정보
• 직위
• 임기·취임일
• 찬반
• 취임승낙
• 대표이사 선정은 별도 기관인지

A를 대표이사로 선임 한 문장만으로 A의 이사 선임과 대표선정을 모두 해결할 수 있는지 정관을 확인합니다.

정관변경 의사록

• 변경 전·후 문구
• 특별결의 숫자
• 효력일
• 변경정관 별첨
• 등기 위임

의사록과 정관 전문이 다르면 보정을 받을 수 있습니다.

이사 해임 의사록

• 대상 이사
• 소집통지 안건
• 특별결의
• 특별이해관계
• 해임일
• 정당한 이유·손해배상 자료
• 후임선임

감정적 비난·확정되지 않은 범죄사실을 필요 이상 의사록에 적어 명예·개인정보 문제를 만들지 않도록 합니다.

정정·분실·보관과 열람

의사록 정정

단순 오탈자와 결의내용 변경을 구분합니다.

단순 오기

• 성명 철자
• 주소 오타
• 계산 단순 실수

원본을 지우지 않고 정정의사·근거·서명과 등기소 절차를 확인합니다.

실질 변경

• 찬반 결과
• 금액·대상
• 정관 문구
• 임원 임기

실제 결의와 다르면 새 총회·재결의가 필요할 수 있습니다. 회의 뒤 임의 수정하지 마세요.

의사록 분실

• 공증사무소·등기 제출본
• 참석자 사본
• 전자결재·이메일
• 녹음·영상·출석부
• 주주·이사 진술

분실했다고 과거 날짜 새 의사록을 만들어서는 안 됩니다. 복원·확인서·재결의와 법적 효력을 검토합니다.

열람·비치·보관

상법 제396조에 따라 이사는 정관과 주주총회 의사록을 본점과 지점에 갖춰 두어야 하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 안에 이를 열람하거나 등사해 달라고 청구할 수 있습니다.

• 원본 보관장소
• 지점 사본·열람
• 주주·채권자 열람
• 개인정보·영업비밀 마스킹
• 전자백업
• 법정 보존기간

원본을 대표 개인집·세무대리인 사무실에만 보관하지 마세요.

주주의 열람·등사

주주는 법이 정한 범위에서 의사록 열람·등사를 청구할 수 있습니다.

회사는 신청자가 주주인지와 청구 범위를 확인합니다. 정당한 청구를 일률적으로 거절하거나 영업비밀이라는 이유만으로 안건·표결 등 법정 열람 대상의 핵심 내용을 임의로 가려서는 안 됩니다. 주민등록번호·계좌처럼 불필요한 민감 식별정보는 열람권의 취지와 개인정보 보호 근거를 함께 확인해 제공 범위를 정합니다.

경영권 분쟁이라는 이유만으로 모든 열람을 거절하거나, 반대로 임원 주민등록번호·계좌가 포함된 파일을 그대로 이메일 전송하지 마세요.

녹음·영상

회의 정확성을 위해 녹음·영상 기록을 운영할 수 있지만 개인정보·초상·비밀·주주 고지를 확인합니다.

• 촬영 목적
• 보관기간
• 접근권한
• 외부공개 금지
• 발언자 고지
• 소송보존

의사록과 녹음이 다르면 실제 경위를 조사하고 원본을 삭제하지 마세요.

결의에 하자가 있을 때

결의취소소송 등 구제수단

소집절차나 결의방법이 법령·정관을 위반했거나 현저하게 불공정한 경우, 또는 결의 내용이 정관을 위반한 경우 주주·이사·감사는 결의취소소송을 낼 수 있습니다(상법 제376조). 이 소송은 결의일부터 2개월 안에 제기해야 하므로, 회사든 반대주주든 의사록과 원자료를 빨리 확보해야 합니다. 결의 자체가 없었다고 볼 정도의 하자라면 결의부존재·무효 확인을 다투는 경우도 있습니다.

대표 하자:

• 소집통지 누락·기간 위반
• 안건 미통지
• 주주·의결권 오류
• 정족수 미달
• 위조 위임장
• 의장 독단·발언권 침해
• 실제 총회 부존재
• 의사록 위조

의사록 공증·등기완료가 소송을 막아주지는 않습니다.

재결의

하자를 발견하면 적법한 총회를 다시 열어 같은 안건을 결의할 수 있는지 검토합니다.

• 소집·기준일
• 현재 주주
• 후속계약·등기
• 과거 하자의 소급치유 여부
• 손해배상

재결의일을 과거 결의일로 적지 않습니다.

실무에서 자주 생기는 여섯 가지 상황

특별결의인데 ‘만장일치’만 적은 경우

출석 주주만 만장일치였지만 발행주식총수의 3분의 1 기준을 충족했는지 알 수 없다면 등기·분쟁에서 문제가 됩니다. 발행주식·출석주식·찬성주식을 숫자로 추가 확인하세요.

대표이사 선정을 주주총회에서 처리한 경우

정관이 대표이사를 이사회에서 선정하도록 하는데 총회 의사록만 만들었다면 이사 선임과 대표선정의 권한을 구분해 이사회를 다시 열고 등기·과거계약을 검토합니다.

주주 한 명에게 소집통지를 빠뜨린 경우

그 주주가 실제 출석·소집생략에 동의하지 않았다면 결의취소 위험이 있습니다. 의사록에서 출석한 것으로 꾸미지 말고 재총회·법률대응을 검토합니다.

1인 회사가 과거 의사록을 한꺼번에 만들려는 경우

은행이 최근 3년 의사록을 요구한다고 실제로 없던 회의를 과거 날짜로 만들지 마세요. 당시 자료·결정이 있었는지 조사하고 현재 확인서·재결의·전원서면결의 구조를 전문가와 검토합니다.

전자투표 후 현장에서 다시 표결한 경우

주주 A가 전자투표 후 현장에 출석해 다시 표결했다면 시스템·규정상 최종 의사와 중복제거 기준을 확인하고 의사록에 처리방법을 적습니다.

출석이사가 서명을 거부한 경우

서명 거부이유·반대의견을 기록하고 공증·증거보전·의사록 효력을 검토합니다. 다른 사람이 대신 서명하거나 인감을 임의 사용하지 마세요.

자주 하는 실수 30가지

1. 인터넷 양식만 채우면 충분하다고 생각합니다.
2. 실제 총회 없이 의사록을 만듭니다.
3. 정기·임시총회와 서면결의를 혼동합니다.
4. 발행주식·의결권 있는 주식·출석주식을 구분하지 않습니다.
5. 기준일·주주명부를 확인하지 않습니다.
6. 주주 수만 적고 주식 수를 적지 않습니다.
7. 위임장·법인주주 대표권을 검증하지 않습니다.
8. 공동상속인 한 명에게 전부 의결권을 줍니다.
9. 소집통지·도달증거를 보관하지 않습니다.
10. 소집생략 동의와 안건 찬성을 같게 봅니다.
11. 통지하지 않은 안건을 현장에서 처리합니다.
12. 의장을 당연히 대표이사라고 생각합니다.
13. 질문·반대·수정안을 모두 삭제합니다.
14. 보통·특별결의 숫자를 기록하지 않습니다.
15. 기권을 찬성으로 계산합니다.
16. 자기주식·무의결권주식을 잘못 넣습니다.
17. 특별이해관계 주식을 검토하지 않습니다.
18. 사전 전자·서면투표를 중복 집계합니다.
19. 불통일행사를 무시합니다.
20. 출석하지 않은 이사가 서명합니다.
21. 법인인감만 찍으면 법정서명이 필요 없다고 봅니다.
22. 공증받으면 모든 하자가 없어졌다고 생각합니다.
23. 의사록과 정관·등기신청 문구가 다릅니다.
24. 회의 후 결의내용을 임의 수정합니다.
25. 오기를 수정하면서 원본을 삭제합니다.
26. 분실 의사록을 과거 날짜로 재작성합니다.
27. 본점에 의사록을 비치하지 않습니다.
28. 개인정보가 든 파일을 무제한 공유합니다.
29. 녹음·영상·투표 원본을 삭제합니다.
30. 등기완료 뒤 하자소송 위험이 없다고 봅니다.

총회 전 체크리스트

• 최신 정관·주주명부·기준일을 확인했습니다.
• 발행·의결권·자기·종류주식을 계산했습니다.
• 소집결정·통지·도달증거를 준비했습니다.
• 안건별 결의유형과 정족수를 계산했습니다.
• 후보·계약·신구조문 등 판단자료를 제공했습니다.
• 출석부·위임장·전자·서면투표 양식을 준비했습니다.
• 특별이해관계·불통일행사를 사전 표시했습니다.
• 의장·기록자·개표자를 정했습니다.

총회 후 체크리스트

• 실제 경과·질문·수정안·표결을 사실대로 적었습니다.
• 찬성·반대·기권·무효 합계가 출석의결권과 맞습니다.
• 의장·출석이사가 서명·날인했습니다.
• 공증·등기·배당·세무 후속기한을 관리했습니다.
• 의사록·정관·등기신청·계약 문구가 일치합니다.
• 출석부·위임장·투표·녹음·통지자료를 연결해 보관합니다.
• 열람청구와 개인정보 제공절차를 마련했습니다.
• 오류·하자가 있으면 원본을 보전하고 재결의·소송을 검토했습니다.

주주총회 의사록 작성의 핵심은 가결이라는 결론을 한 줄 남기는 데 있지 않습니다. 누가 어떤 권리로 참여했고, 충분히 통지된 어떤 안건을 몇 표로 결정했는지 실제 회의자료와 숫자로 입증해 주주·등기소·법원이 같은 결론을 다시 확인할 수 있게 만드는 것이 핵심입니다.