보통주와 우선주 투자 전 알아야 할 핵심 차이

보통주 우선주 차이는 의결권과 배당 순서에서 갈립니다. 보통주는 주주총회에서 의결권을 행사하고 회사 성장의 몫을 그대로 나누는 기본 주식입니다. 종목명 뒤에 ‘우’가 붙은 국내 상장 우선주는 대개 의결권이 없는 대신, 정관이 정한 조건에 따라 보통주보다 먼저 배당을 받는 상법 제344조의 종류주식(권리 내용이 보통주와 다르게 설계된 주식)입니다.

• 보통주: 일반적으로 의결권과 배당·잔여재산 분배 권리를 갖는 기본 형태의 주식
• 우선주: 배당이나 잔여재산 분배 등에서 보통주보다 우선하는 조건이 붙은 주식
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 배당: 회사가 이익 등을 주주에게 나누어 주는 것

다만 ‘우선주는 배당을 무조건 더 받는다’거나 ‘회사가 망해도 먼저 돌려받는다’는 이해는 정확하지 않습니다. 우선주도 회사에 배당할 이익이 있어야 배당을 받고, 구체적인 권리는 회사 정관과 발행 조건을 봐야 확정됩니다.

예를 들어 같은 회사 주식이 ‘OO전자’와 ‘OO전자우’로 따로, 서로 다른 가격에 거래되는 것을 보면 더 싼 우선주가 이득인지부터 궁금해집니다. 두 주식은 같은 회사의 지분이지만 권리 구성이 다릅니다. 가격이나 ‘배당을 더 준다’는 이야기만 보고 고르면, 수익 구조와 행사할 수 있는 권리가 예상과 달라질 수 있습니다.

의결권은 보통주, 배당 우선은 우선주

보통주와 우선주는 회사의 소유권을 나타내는 주식이라는 점에서는 같지만, 주주에게 주는 권리의 구성이 다릅니다. 어느 쪽이 더 좋고 나쁘다는 이분법보다 각각의 역할부터 이해하는 편이 선택에 도움이 됩니다.

아파트 입주자 대표회의에 비유하면, 보통주는 단지의 중요한 의사결정에 직접 한 표를 행사하는 ‘정식 입주민’과 같습니다. 주주총회에 참석해 이사 선임이나 정관 변경 같은 안건에 찬성 또는 반대할 수 있는 의결권을 갖고, 회사의 주인으로서 경영에 참여합니다.

우선주는 투표권은 없지만 관리비 할인 같은 혜택을 먼저 받는 ‘우대 입주민’에 가깝습니다. 회사가 이익을 배당할 때 정관에서 정한 우선배당을 보통주보다 먼저 받습니다. 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정 방법, 이익을 배당하는 조건 같은 내용은 상법 제344조의2에 따라 정관에 정해 두어야 합니다. 잔여재산분배(회사가 청산할 때 남은 재산을 나누는 것)에 관한 우선권도 같은 조문에 따라 정관에 정한 경우에만 생깁니다.

구분	보통주	국내 상장 우선주(일반적인 형태)
의결권	있음	정관으로 배제·제한한 경우가 대부분
이익배당	우선배당 뒤 남은 이익에서 배당	정관이 정한 우선배당을 먼저 받음
잔여재산분배	우선권 없음	정관에 정한 경우에만 우선
거래량	대체로 많음	대체로 적음

표는 흔한 형태를 정리한 것이고, 개별 종목의 권리는 그 회사 정관이 정합니다.

우선주라고 해서 당연히 의결권이 없는 것은 아닙니다

현행 상법에서 ‘배당을 먼저 받는 주식’과 ‘의결권이 없는 주식’은 서로 다른 종류주식 개념입니다. 의결권을 배제하거나 제한하려면 상법 제344조의3에 따라 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항을 정해야 합니다. 의결권 행사나 부활 조건을 둔다면 그 조건도 정관에 적습니다. 같은 조문은 일반적으로 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 한도를 발행주식총수의 4분의 1로 정합니다. 다만 자본시장법 제165조의15는 상장법인의 일정한 해외 발행이나 국가기간산업 관련 발행 등에 한도 산입 특례를 두고, 해당 주식을 합한 무의결권 주식 총수에 2분의 1 상한을 적용합니다. 모든 상장 우선주에 2분의 1 한도가 자동 적용되는 것은 아닙니다.

국내 상장 우선주는 대부분 의결권 없는 배당우선주로 발행되지만, 정관에서 우선배당을 하지 못하면 의결권이 되살아나도록 정한 경우도 있습니다. 또 정관 변경 등으로 우선주 주주에게 손해가 생길 때에는 상법 제435조에 따른 종류주주총회(그 종류의 주주만 모여 하는 결의) 결의가 따로 있어야 합니다. 의결권이 없다고 해서 모든 결정에서 배제되는 것은 아닙니다.

회사는 왜 두 종류의 주식을 발행할까

주된 이유는 경영권을 지키면서 자금을 조달하기 위해서입니다. 대규모 자금이 필요하지만 기존 주주의 지분율이 희석돼 경영권이 흔들리는 것은 원하지 않을 때, 의결권 없는 우선주를 발행해 자금을 유치할 수 있습니다. 투자자 쪽에는 안정적인 배당을 원하는 수요가 있기 때문에 이런 거래가 성립합니다. 보통주는 ‘성장에 대한 투표권’, 우선주는 ‘배당 순서에 대한 약속’에 가깝다고 보면 이해가 쉽습니다.

우선주가 늘 유리하지 않은 이유

두 주식의 차이를 가볍게 보고 투자하면 예상하지 못한 위험을 만날 수 있습니다. 투자 목표와 맞지 않는 선택은 기회비용을 넘어 실제 손실로 이어질 수 있고, 시장이 급변할 때 그 차이가 더 크게 드러납니다.

성장의 몫을 놓칠 수 있습니다

흔한 실수는 회사의 급격한 성장 과실을 충분히 누리지 못하는 것입니다. 혁신 기술을 개발한 바이오 기업의 성장 가능성을 믿으면서도 당장의 배당에 끌려 우선주를 샀는데, 몇 년 뒤 신약이 성공해 주가가 크게 뛰었다고 가정해 봅시다. 보통주 주주는 성장 기대가 반영된 시세 차익을 누립니다. 반면 우선주는 거래량이 적고 시장의 관심이 덜해 보통주만큼 오르지 못하는 경우가 적지 않습니다.

두 주식의 가격 차이(괴리율)는 시장 상황에 따라 벌어지기도 하고 좁혀지기도 합니다. 우선주가 항상 보통주를 따라 오른다고 기대하기는 어렵습니다.

이익이 없으면 우선주도 배당이 없습니다

안정적인 배당을 기대하고 우선주에 투자했는데 실적이 나빠지는 경우도 문제입니다. 회사는 상법 제462조에 따라 배당가능이익이 있어야 이익배당을 할 수 있습니다. 이익이 없으면 우선주라도 배당을 받지 못하고, 배당을 기대하던 투자자가 빠져나가면서 주가가 급락할 수도 있습니다.

잔여재산분배 우선권도 기대만큼 든든하지 않을 수 있습니다. 회사가 청산하면 남은 재산은 채권자에게 먼저 갚고, 그러고도 남은 몫만 주주에게 돌아갑니다. 우선주의 우선권은 그 ‘주주 몫’ 안에서 보통주보다 앞선다는 뜻입니다. 회사가 청산에 이를 정도라면 채권자에게 갚고 남는 재산이 거의 없어, 이미 투자금 대부분을 잃었을 가능성이 높습니다.

팔고 싶을 때 팔기 어려울 수 있습니다

우선주는 보통주보다 거래량이 적은 경우가 많습니다. 원하는 시점에 원하는 가격으로 팔기 어려운 유동성 위험이 생기고, 적은 거래량 때문에 짧은 기간에 가격이 크게 출렁이기도 합니다. 매수 전에 하루 거래량과 호가 사이 간격을 보통주와 비교해 보면 이 위험을 가늠할 수 있습니다.

세금은 주식 종류가 아니라 소득 종류로 갈립니다

배당과 시세 차익에 대한 과세는 보통주인지 우선주인지가 아니라 어떤 소득인지에 따라 달라집니다. 상장주식의 배당금은 보통주든 우선주든 배당소득으로 원천징수됩니다. 소득세법 제129조의 원천징수세율 14%에 지방소득세를 더해 통상 15.4%가 떼어집니다. 이자·배당 같은 금융소득이 연간 2,000만 원을 넘으면 다른 소득과 합산하는 금융소득종합과세 대상이 될 수도 있습니다.

국내 상장주식을 장내에서 매도해 얻은 차익은 대주주가 아니라면 보통주와 우선주 모두 양도소득세 과세 대상이 아니지만, 매도할 때 증권거래세는 부담합니다. 따라서 ‘우선주만 배당소득세를 낸다’는 식의 비교는 맞지 않습니다. 배당을 노리고 우선주를 골랐더라도 세금을 빼면 실질 수익률이 기대에 못 미칠 수 있습니다. 세율과 과세 특례는 소득이 생기는 연도의 세법으로 확인하세요.

투자 목표별로 고르는 기준

이미 산 주식을 다시 점검하든 이제 막 투자를 시작하든, 먼저 자신의 투자 원칙을 짧게 적어 보는 것이 좋습니다. 투자 목표, 기간, 감수할 수 있는 위험이 분명해야 어느 주식이 맞는지 판단할 수 있습니다. 다음 세 가지 질문에 스스로 답해 보세요.

시세 차익이 목표인가, 현금 흐름이 목표인가

보통주와 우선주는 같은 회사의 지분이므로 두 종류 모두 기업 성장에 따른 가격 상승과 실적 악화에 따른 손실이 생길 수 있습니다. 의결권 행사가 목적이라면 의결권 있는 주식을, 배당이 목적이라면 우선배당 조건과 매수가격을 비교합니다. 성장의 이익을 보통주만 누린다고 단정해서는 안 됩니다.

반면 은퇴를 앞두고 있거나 이미 은퇴해 꾸준한 생활비가 필요한 투자자라면 우선주가 대안이 될 수 있습니다. 주가 변동보다 배당을 받아 현금 흐름을 만드는 것이 주된 목표가 되기 때문입니다. 통신, 금융, 유틸리티처럼 경기 변동에 덜 민감하고 꾸준히 이익을 내는 기업의 우선주가 주로 여기에 해당합니다. 다만 배당은 회사의 이익과 결의에 달려 있어 예금 이자처럼 확정된 수익이 아닙니다.

투자 기간: 단기 매매인가 장기 보유인가

단기 시세 차익을 노린다면 거래량이 풍부하고 시장의 관심이 집중되는 보통주가 적합합니다. 뉴스나 이벤트에 주가가 민감하게 반응해 매매 기회를 잡기 쉽기 때문입니다. 장기적으로 자산을 쌓으려는 투자자라면 우량 기업의 우선주를 꾸준히 모으며 배당을 재투자하는 전략도 고려할 수 있습니다.

감당할 수 있는 가격 변동의 폭

우선주라는 이유로 보통주보다 가격 변동이 작거나 수익이 안정적이라고 판단해서는 안 됩니다. 금융위원회의 우선주 투자 위험 안내는 적은 유통주식 수와 거래량에 따른 가격 급등락 위험을 설명합니다. 실제 거래량·호가 간격·보통주와의 가격 차이, 정관상 배당 조건을 함께 비교해야 합니다. 두 종류 모두 원금과 배당이 보장되지 않습니다.

투자 전 정관과 공시에서 확인할 조건

‘우선주’라는 이름만으로는 권리가 확정되지 않습니다. 상장회사라면 금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 회사가 공시한 정관이나 증권신고서·투자설명서 같은 발행 공시를 찾아볼 수 있습니다. 찾기 어렵다면 회사 IR 담당 부서에 해당 우선주의 정관 조항을 물어보는 방법도 있습니다. 다음 순서로 확인하세요.

1. 우선배당의 내용: 보통주보다 일정 비율을 더 받는 방식인지, 최저 배당률을 정한 방식인지 등 정관에 적힌 배당 조건
2. 누적적 여부: 누적적 우선주는 어느 해에 우선배당을 받지 못하면 그 미지급분을 이후 이익이 생긴 해에 먼저 받습니다. 비누적적이라면 그해 받지 못한 우선배당은 넘어가지 않습니다.
3. 참가적 여부: 우선배당을 받은 뒤 남은 이익의 배당에도 보통주와 함께 참가할 수 있는지
4. 의결권 부활 조건: 우선배당을 하지 못했을 때 의결권이 되살아나도록 정했는지
5. 상환·전환 조건: 회사가 일정 조건에서 되사들이는 상법 제345조의 상환주식인지, 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 상법 제346조의 전환주식인지

예를 들어 적자로 한 해 배당을 건너뛴 회사가 다음 해 이익을 냈다고 해 봅시다. 누적적 우선주라면 밀린 우선배당분까지 보통주보다 먼저 받을 수 있지만, 비누적적 우선주라면 그해 몫의 우선배당만 받습니다. 같은 ‘우선주’라도 이 한 줄의 조건 차이로 받는 배당이 달라집니다.

상환주식이라면 회사가 정한 조건에 따라 주식이 소멸하고 상환금을 받게 되므로, 오래 보유하며 배당을 받으려던 계획이 중간에 끝날 수 있습니다. 전환주식이라면 전환 비율과 전환 시기에 따라 보유 주식 수와 권리가 바뀝니다.

선택한 뒤에도 점검할 점

보통주와 우선주 중 하나를 고른 뒤에도 시장과 기업 상황은 계속 변합니다. 한 번의 선택보다 변화에 맞춰 비중을 조정하는 자신만의 원칙이 수익을 지키는 데 더 큰 역할을 합니다.

첫째, 포트폴리오 관점에서 접근합니다. 예를 들어 일부는 성장 가능성이 높은 기업의 보통주로 자산 증식을 꾀하고, 나머지는 배당 성향이 높은 우선주로 채워 하락기의 현금 흐름을 확보하는 식으로 공격과 수비의 균형을 맞출 수 있습니다. 비율은 각자의 목표와 위험 감수 능력에 따라 정합니다.

둘째, 정기적으로 자산 비중을 다시 맞춥니다. 1년에 한 번이나 시장에 큰 변화가 있을 때 포트폴리오를 점검합니다. 보통주 비중이 지나치게 커졌다면 일부 수익을 실현하고, 상대적으로 저평가된 쪽을 보충하는 방식입니다. 이렇게 기준을 정해 두면 감정에 휩쓸린 매매를 줄일 수 있습니다.

셋째, 금리 환경을 함께 봅니다. 금리가 오르면 상대적으로 우선주의 배당 매력이 떨어지고, 금리가 내리면 다시 부각되는 경향이 있습니다.

넷째, 회사의 정관 변경 공시를 챙깁니다. 우선배당 조건이나 의결권 부활 조항이 바뀌면 우선주의 가치가 달라질 수 있고, 우선주 주주에게 불리한 변경이라면 종류주주총회 결의 대상이 될 수 있습니다.

주식의 종류보다 앞서 볼 것은 그 기업의 사업 모델과 이익을 내는 힘입니다. 보통주와 우선주 모두 시세 차익과 배당을 얻거나 손실을 볼 수 있습니다. 의결권·우선배당·참가 여부와 실제 가격·유동성을 비교해야 하며, 주식 이름만으로 성장성과 안정성을 나눌 수는 없습니다.

주식 가치가 정해지는 방식이나 임직원 보상 구조가 궁금하다면 우리 회사 주식 1주의 가치는 어떻게 정해질까?와 스톡옵션이란 무엇이고 어떻게 작동하는가?를 함께 볼 수 있습니다. 주주가 의결권을 어떻게 행사하는지는 주주총회란?에서 이어서 확인할 수 있습니다.