전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 차이

정정·보완(2026-10-05): 상장사 리픽싱의 하한 예외와 사모 발행의 상향 조정 조건을 보완하고, 주식 수만으로 주가 하락 폭을 단정하지 않도록 수정했습니다.

전환사채 신주인수권부사채 차이는 채권이 주식으로 바뀌는지, 채권은 남고 새 주식을 살 권리가 따로 붙는지에 있습니다. 전환사채(CB)는 상법 제513조에 따라 사채 자체를 주식으로 바꿉니다. 그래서 추가 납입이 없고, 부채가 자본으로 바뀝니다. 신주인수권부사채(BW)는 상법 제516조의2에 따라 사채는 그대로 두고, 정해진 가격에 신주를 인수할 권리를 붙인 것입니다. 권리를 행사할 때는 원칙적으로 신주 대금을 따로 냅니다.

• 조정: 중립적인 기관이나 사람이 당사자의 합의를 도와 분쟁을 해결하는 절차
• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의

두 상품 모두 회사에는 낮은 금리로 자금을 조달하는 수단입니다. 반면 기존 주주에게는 장래에 주식 수가 늘어나는 지분 희석 요인입니다. 아래에서는 구조 차이, 발행 절차, 주주가 공시에서 확인할 항목을 차례로 정리합니다.

한눈에 보는 CB와 BW

구분	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)
권리의 내용	사채를 주식으로 바꿀 권리(전환권)	신주를 정해진 가격에 살 권리(신주인수권)
권리 행사 후 사채	소멸	원칙적으로 존속
추가 자금 납입	없음	원칙적으로 행사가격만큼 납입
재무 효과	부채가 자본으로 전환	자본이 늘고 사채는 만기까지 부채로 남음
권리만 따로 거래	불가	분리형은 신주인수권만 양도 가능

전환사채(CB): 채권이 주식으로 바뀐다

전환사채는 평소에는 이자를 지급하는 회사채이지만, 정해진 조건에서 발행회사의 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 붙어 있습니다. 투자자는 이자 수익을 기대하면서 주가가 오르면 전환해 시세 차익을 노릴 수 있습니다.

예를 들어 전환가격 1만 원인 CB를 가진 투자자는 주가가 2만 원으로 오르면 주식으로 전환해 차익을 얻을 수 있습니다. 주가가 5천 원으로 떨어지면 전환하지 않고 만기까지 채권으로 보유하며 원리금 상환을 기다릴 수 있습니다. 다만 원리금은 발행회사가 갚을 능력이 있어야 받을 수 있으므로, 회사의 신용위험까지 사라지는 것은 아닙니다. 주식과 채권의 중간 성격이라는 뜻에서 BW와 함께 메자닌(Mezzanine, 건물의 중간층이라는 뜻) 상품이라고 부릅니다.

회사 입장에서는 전환 옵션을 주는 대가로 일반 회사채보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있습니다. 투자자가 전환하면 부채가 자본으로 바뀌어 부채비율도 낮아집니다.

신주인수권부사채(BW): 채권에 신주 인수권이 붙는다

BW는 채권은 채권대로 유지되고, 그 위에 신주를 살 수 있는 권리(워런트)가 붙어 있습니다. 투자자는 만기까지 이자를 받으면서 주가가 행사가격보다 오르면 신주를 인수해 차익을 노립니다.

• 추가 납입: 신주인수권을 행사할 때는 원칙적으로 행사가격만큼 돈을 새로 납입합니다. 다만 상법은 발행 결의에서 사채 상환에 갈음해 그 발행가액으로 납입한 것으로 보는 방식(이른바 대용납입)을 정할 수 있도록 하고 있어, 이 경우에는 사채가 소멸하는 대신 별도 현금 납입이 없습니다.
• 분리형과 비분리형: 발행 결의에서 신주인수권만 양도할 수 있다고 정하면 분리형으로, 투자자는 채권을 팔고 신주인수권만 보유하거나 거래할 수 있습니다.
• 재무 효과: 행사 대금은 자본으로 들어오지만 사채는 만기까지 부채로 남아, 자본과 부채가 함께 늘어날 수 있습니다.

같은 숫자로 비교해 보겠습니다. 1억 원어치를 보유한 투자자가 전환가격(행사가격) 1만 원에 권리를 행사한다고 가정합니다. CB라면 1억 원의 사채가 사라지고 그 자리에 주식 1만 주가 생깁니다. BW라면 투자자가 1억 원을 새로 납입해 신주 1만 주를 받고, 1억 원의 사채는 만기까지 그대로 남습니다. 회사로서는 BW 쪽이 새 현금이 들어오는 대신 상환할 빚도 남는 구조입니다.

과거에는 분리형 BW의 신주인수권만 대주주나 특수관계인이 헐값에 넘겨받아 지배력을 늘리는 수단으로 쓰인다는 비판이 컸습니다. 이 때문에 현재 자본시장법 제165조의10 제2항은 주권상장법인이 분리형 BW를 사모 방식으로 발행하지 못하도록 제한하고 있습니다.

상법상 발행 절차와 제3자 배정 요건

CB와 BW의 발행 사항은 정관에서 주주총회 결의사항으로 정하지 않았다면 원칙적으로 이사회가 결정합니다. 발행 결의에는 사채 총액, 전환 또는 신주인수권의 조건, 발행할 주식의 내용, 권리를 행사할 수 있는 기간 등이 들어갑니다.

기존 주주가 아닌 제3자에게 발행할 때는 요건이 엄격해집니다. 정관에 발행 한도와 조건 등의 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 정해야 하고, 상법 제418조 제2항 단서가 준용되어 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 제3자 배정을 할 수 있습니다. 경영권 방어나 특정인에게 지분을 몰아주기 위한 발행은 이 요건을 두고 다툼이 될 수 있습니다.

발행이 법령이나 정관에 위반되거나 현저하게 불공정한 방법으로 이뤄져 주주가 불이익을 받을 염려가 있으면, 주주는 상법 제424조의 유지청구를 할 수 있습니다. 이 규정은 상법 제516조에 따라 전환사채 발행에 준용되고, 신주인수권부사채에도 같은 취지의 준용 규정이 있습니다. 발행 후에는 사채 내용을 등기해야 하므로 법인등기부에서도 발행 사실을 확인할 수 있습니다.

기존 주주에게 미치는 영향: 지분 희석과 지배력

주식 수가 늘면 기존 주주의 지분율은 낮아집니다. 주식 가치의 총액이 1,000억 원으로 일정하다고 가정하면 주식 100만 주일 때 1주 가치는 10만 원, 200만 주일 때는 5만 원이라는 계산이 나옵니다. 그러나 실제 CB 전환은 부채를 줄이고 BW 행사는 추가 자금을 유입시키므로, 주식 수만으로 주가 하락 폭을 단정할 수 없습니다.

조달자금의 사용 효과, 부채 감소, 신주 발행가격과 수익 전망을 함께 봐야 합니다. 운영자금이나 차입금 상환에 썼다는 이유만으로 기업 가치가 늘지 않는다고 단정할 수도 없습니다. 실제 권리 행사 전에도 장래 매물 부담은 주가에 반영될 수 있습니다.

지배력 문제도 있습니다. 사모로 발행해 최대주주나 특수관계인, 우호적인 제3자에게 배정하면, 시장에서 주식을 사는 것보다 적은 비용으로 지분을 늘리는 수단이 될 수 있습니다. 호재나 악재를 의도적으로 퍼뜨려 주가를 움직인 뒤 전환하는 행위는 자본시장법상 시세조종이나 부정거래로 처벌될 수 있는 불법행위입니다.

공시에서 확인할 항목

상장회사의 CB·BW 발행은 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 주요사항보고서(전환사채권 발행결정, 신주인수권부사채권 발행결정)로 확인할 수 있습니다.

1. 자금조달 목적: 시설자금, 운영자금, 채무상환자금, 타법인 증권 취득자금 중 무엇인지와 계획이 구체적인지 봅니다.
2. 발행 대상자: 최대주주와 특수관계인, 실체를 알기 어려운 투자조합, 평판 있는 기관투자자 중 누구인지 확인합니다.
3. 표면이자율과 만기이자율: 0%에 가까우면 투자자가 이자보다 전환 차익을 기대한다는 뜻일 수 있습니다. 지나치게 높으면 회사의 신용도에 대한 우려가 반영됐을 수 있습니다.
4. 전환가액·행사가액과 물량: 현재 주가와 비교한 가격, 발행 가능한 주식 수가 기존 발행주식총수에서 차지하는 비율을 확인합니다.
5. 전환가액 조정(리픽싱): 주가가 떨어지면 전환가액을 낮추는 조항이 있는지, 최저 한도와 이후 상향 조정 조건이 무엇인지 봅니다.

전환가액을 낮추면 같은 채권이 더 많은 주식으로 바뀝니다. 전환가격 1만 원일 때 1억 원어치 CB는 1만 주가 되지만, 7천 원으로 낮아지면 약 1만 4,285주가 됩니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조는 상장회사의 시가하락에 따른 조정 한도를 원칙적으로 발행 당시 전환가액의 70%로 둡니다. 증자·감자 등으로 이미 조정했다면 이를 반영한 가액을 기준으로 합니다. 70% 미만의 예외는 정관 근거와 해당 사채 발행 때 최저조정가액·사채금액을 구체적으로 정하는 주주총회 특별결의가 필요합니다.

또한 사모 발행에서 시가하락에 따른 하향 조정을 정했다면, 이후 시가가 다시 오를 때 조정일에 전환가액도 상향 조정하는 조건을 두어야 합니다. 공모 발행에는 이 의무가 적용되지 않습니다. 실제 하한·상한과 조정 방법은 공시의 ‘전환가액의 조정’ 항목에서 확인하세요.

주주로서 할 수 있는 일

• 공시와 법인등기부로 발행 결의 기관, 배정 대상, 자금 사용처를 확인합니다.
• 제3자 배정이라면 정관 근거와 경영상 목적이 구체적으로 설명됐는지 봅니다.
• 의문이 있으면 회사에 공식 질의를 하고, 주주총회에서 의견을 밝히거나 다른 주주와 함께 대응할 수 있습니다.
• 발행이 현저히 불공정하다고 보이면 발행 전에는 유지청구, 발행 후에는 효력을 다투는 소송 가능성을 기한과 함께 변호사와 검토합니다.

CB와 BW는 성장 자금을 마련하는 정상적인 수단일 수도, 기존 주주의 가치를 희석하는 수단이 될 수도 있습니다. 발행 목적이 정당한지, 조건이 공정한지, 내 지분이 얼마나 희석되는지를 공시로 직접 확인하는 것이 출발점입니다.

신주 발행 일반의 절차는 법인 자본금 늘리기: 유상증자·무상증자 절차와 필요서류에서, 증자 공시가 주가에 미치는 영향은 유상증자·무상증자 주가 영향에서 함께 볼 수 있습니다.