영업양수도 계약에서 가장 먼저 확인할 것은 ‘가게를 통째로 인수한다’는 말이 정확히 무엇을 뜻하는지입니다. 인테리어·집기·재고만 사는 자산매매와 직원·거래처·영업노하우까지 조직적으로 이어받는 영업양수도는 책임 범위가 다릅니다.
어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.
- 보증금: 계약 이행이나 채무를 담보하기 위해 상대방에게 맡기는 돈
- 압류: 강제집행 등을 위해 채무자가 특정 재산을 마음대로 처분하지 못하게 하는 법적 조치
- 퇴직금: 법에서 정한 요건을 충족한 근로자가 퇴직할 때 사용자가 지급하는 금전
- 개인정보: 살아 있는 개인에 관한 정보로서 그 개인을 알아볼 수 있거나 다른 정보와 쉽게 결합해 알아볼 수 있는 정보
특히 기존 상호를 계속 사용하면 양도인의 영업상 채무에 대한 책임이 문제될 수 있습니다. 기준은 상법 제42조, 상호를 쓰지 않더라도 채무를 인수한다고 광고한 경우는 상법 제44조를 확인해야 합니다.
먼저 결론: 계약 전 열어볼 자료
| 분야 | 확인할 자료 | 놓치면 생기는 문제 |
|---|---|---|
| 계약주체 | 사업자등록·법인등기·신분증 | 권한 없는 사람과 계약 |
| 자산 | 재고·설비·차량·보증금 목록 | 담보·리스·타인 소유 누락 |
| 채무 | 매입대금·대출·세금·미지급임금 | 인수 뒤 독촉·압류 분쟁 |
| 계약 | 임대차·가맹·공급·플랫폼 | 상대방 동의 없이 승계 불가 |
| 직원 | 근로계약·임금·퇴직금·연차 | 고용승계·체불 분쟁 |
| 허가 | 영업신고·면허·인증 | 명의변경 전 영업 중단 |
| 지식재산 | 상표·도메인·SNS·사진 | 계정·브랜드 사용 불가 |
| 개인정보 | 회원·고객 DB와 고지 | 무단 이전·목적 외 이용 |
계약서 제목보다 실제로 무엇을 넘겨받는지가 중요합니다.
영업양도인지 자산매매인지 구분합니다
영업양도는 일정한 영업목적을 위해 조직화된 재산과 기능이 동일성을 유지하면서 이전되는 거래를 뜻합니다. 다음 요소를 함께 봅니다.
- 같은 장소에서 같은 업종을 계속 운영함
- 주요 설비와 재고를 함께 인수함
- 직원과 거래처가 상당 부분 유지됨
- 상호·전화번호·도메인·SNS를 이어받음
- 영업비밀·매뉴얼·고객정보를 인계받음
- 휴업 없이 바로 영업을 계속함
냉장고와 테이블 몇 개만 산 거래를 반드시 영업양도로 볼 수는 없습니다. 반대로 계약서에 자산양수도라고 적어도 사업의 핵심 조직을 그대로 넘겨받았다면 실질이 문제될 수 있습니다.
무엇을 인수하는지 별지로 만듭니다
본문에 일체를 양도한다라고 쓰는 대신 자산별 목록을 붙이세요.
유형자산
- 재고 품목·수량·유통기한
- 기계·가구·차량의 모델·일련번호
- 소유자와 담보·리스 여부
- 인도 시점의 상태와 하자
- 수리·교체가 필요한 항목
무형자산
- 상호·상표·도메인
- 전화번호·예약계정·플랫폼 입점권
- 사진·영상·메뉴·교육자료
- 영업비밀·매뉴얼
- 회원권·포인트·선불금
계정 비밀번호만 전달받았다고 플랫폼 계약이 승계되는 것은 아닙니다. 운영사 약관과 명의변경 절차를 확인해야 합니다.
채무는 ‘없다’는 진술보다 증빙을 봅니다
양도인에게 다음 자료를 요청하세요.
- 금융기관별 대출·담보 내역
- 세금 납세증명과 체납 여부
- 주요 매입처 잔액확인서
- 미지급 임금·퇴직금·연차 목록
- 고객 선불금·쿠폰·상품권 잔액
- 진행 중인 소송·민원·행정처분
- 리스·렌탈·장기계약 해지비용
- 보증·연대채무·공동사업 정산
계약에는 미고지 채무가 발견됐을 때 대금 공제, 손해배상, 계약 해제와 자료제출 의무를 넣으세요. 다만 양도인의 보상약정이 있어도 채권자가 양수인에게 직접 청구할 수 있는 법적 구조가 생기면 먼저 대응한 뒤 별도 구상해야 할 수 있습니다.
상호를 계속 쓰면 채무 책임을 확인합니다
기존 상호를 그대로 사용하면 거래처는 같은 사업이 이어진다고 믿기 쉽습니다. 상법은 상호를 속용하는 영업양수인의 책임을 두고 있으며, 일정한 등기나 통지를 통해 책임을 제한하는 문제를 규정합니다.
확인할 내용:
- 동일하거나 매우 유사한 상호인지
- 간판·영수증·전화·SNS가 계속되는지
- 채권자가 동일 사업으로 인식했는지
- 채무를 인수하지 않는다는 등기·통지를 적시에 했는지
- 양수인이 채무를 갚겠다고 별도로 약속했는지
상호를 바꿨다고 모든 책임이 사라지거나, 상호를 같게 썼다고 모든 개인채무가 자동 승계되는 것은 아닙니다. 영업 관련 채무와 거래 경위를 구체적으로 나눠야 합니다.
임대차와 권리금은 건물주 동의가 중요합니다
가게 영업을 인수해도 임차권이 자동으로 넘어오지 않을 수 있습니다.
- 기존 임대차계약의 양도·전대 금지
- 건물주의 신규계약 조건
- 보증금 반환·승계 방식
- 연체차임·관리비
- 원상복구 범위
- 업종 제한과 인허가
- 권리금 회수기회 보호 여부
영업양수도 대금과 임대차보증금, 권리금을 한 금액으로 합치지 말고 항목별 지급조건을 분리하세요. 권리금 구조는 권리금의 종류와 보호 기준에서 확인할 수 있습니다.
직원 승계는 실제 사업의 계속성을 봅니다
영업이 조직적으로 이전되면 근로관계 승계가 문제될 수 있습니다. 직원은 전원 퇴사 처리한다는 계약 당사자의 문구만으로 실제 근로관계가 항상 끊기는 것은 아닙니다.
실사할 항목:
- 직원별 입사일과 근속기간
- 임금·수당·연차·퇴직금
- 4대보험과 원천세
- 진행 중인 산재·징계·노동분쟁
- 승계를 거부하는 직원의 처리
- 양도 전 체불과 양도 후 지급 책임
직원에게 사업주 변경일과 근로조건을 서면으로 안내하고, 임금·퇴직금 정산 기준을 계약서에 명확히 적으세요.
허가와 신고는 업종별로 다릅니다
음식점·학원·여행업·숙박업·의료·건설·대부업 등은 사업자등록만 바꿔서는 영업을 이어갈 수 없는 경우가 있습니다.
- 허가가 승계 가능한지 확인합니다.
- 양도인의 행정처분 이력이 따라오는지 봅니다.
- 시설기준과 책임자 자격을 점검합니다.
- 명의변경 완료 전 영업 가능 여부를 묻습니다.
- 보증보험·공제조합·교육 이수도 갱신합니다.
관할기관에 계약서 초안을 보여주고 처리순서와 소요서류를 확인하는 편이 안전합니다.
고객정보를 넘길 때는 별도 절차가 필요합니다
영업양도에 따라 개인정보를 이전할 때는 정보주체에 대한 통지와 처리 목적·보유기간 등을 확인해야 합니다. 관련 기본 규정은 개인정보 보호법 제27조에 있습니다.
고객 DB를 엑셀로 복사해 먼저 넘기지 말고 다음을 정하세요.
- 이전되는 개인정보 항목
- 양수인의 상호·연락처
- 이전 목적과 시점
- 동의를 받지 않은 마케팅 정보
- 탈퇴·삭제 요청 처리
- 이전 전후 접근권한과 암호화
대금은 한 번에 전부 지급하지 않습니다
일반적인 지급 구조는 다음과 같이 나눌 수 있습니다.
| 시점 | 지급 조건 |
|---|---|
| 계약금 | 독점협상·자료제공 시작 |
| 중도금 | 임대인·가맹본부·기관 동의 확보 |
| 잔금 | 자산·계정·열쇠·서류 실제 인도 |
| 유보금 | 숨은 채무·재고·세금 확인기간 뒤 지급 |
잔금 전날에는 재고실사, 미지급금 확인, 계정 접근과 임대차·허가 상태를 다시 점검하세요.
계약서에 넣을 핵심 조항
- 양수도 대상과 제외 항목
- 기준일 전후 수익·비용 귀속
- 진술·보장과 위반 책임
- 미고지 채무의 배상
- 직원·고객·거래처 통지
- 상호·상표·계정 사용
- 임대차·허가 승인 조건
- 경업금지의 지역·기간·업종
- 자료 인계와 개인정보 보호
- 해제·위약금·분쟁해결
영업양도인의 경업금지는 별도 약정이 없을 때의 법정 범위와 약정 가능한 최대 범위가 다릅니다. 기준은 상법 제41조를 확인하세요.
영업양수도는 좋은 매장을 인수하는 계약이 아니라 사업의 자산·사람·계약·채무를 기준일에 맞춰 옮기는 거래입니다. 잔금보다 먼저 인수대상과 숨은 책임을 숫자와 서류로 확정하세요.
