대표이사 선임 방법: 이사회·주주총회·이사 1명 회사·등기 절차

정정·보완(2026-10-05): 이사 1명과 주주 1명을 구분하고, 소규모 회사의 업무집행 특례와 해임 후 권한 공백 기준을 명확히 했습니다.

주식회사 대표이사는 원칙적으로 이사회가 현재 이사 중에서 선정합니다. 이사를 뽑는 곳은 주주총회이고, 그 이사들 가운데 누가 회사를 대표할지는 이사회가 정하는 구조입니다. 다만 상법 제389조는 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정하도록 정할 수 있게 합니다. 그래서 선임 절차를 짜기 전에 회사 정관과 현재 이사 수부터 확인해야 합니다.

• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 대표이사: 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사
• 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의

대표이사 선임에서 자주 생기는 오해는 다음 세 가지입니다.

• 최대주주가 대표를 맡기로 했으니 끝났다
• 법인 설립 때 대표자로 서명했으니 자동으로 대표이사다
• 이사 중임을 했으니 대표이사도 자동으로 중임됐다

이사 지위와 대표이사 지위는 연결돼 있지만 같은 것은 아닙니다. 대표이사가 되려면 먼저 이사여야 하고, 이사 임기가 끝나면 대표이사 지위도 함께 흔들립니다.

자본금 총액이 10억원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 이사회가 구성되지 않을 수 있습니다. 이런 회사에 이사회에서 대표이사 선임 절차를 그대로 적용하면 안 됩니다. 각 이사의 법정 대표권, 정관상 대표자 지정과 주주총회 결의 구조를 따로 확인합니다.

이사 수·정관에 따라 달라지는 대표이사 선정기관

회사 상태	이사 선임	대표이사 선정	핵심 확인
이사회 설치 회사	주주총회	원칙적으로 이사회	정관이 주총 선정으로 정했는지
자본금 10억원 미만·이사 1명	주주총회	유일이사의 대표권·정관 확인	별도 이사회 없음
자본금 10억원 미만·이사 2명	주주총회	각 이사 대표가 원칙인지, 정관상 특정 대표인지	공동·각자대표 여부
정관이 주총 선정을 규정	주주총회	주주총회	이사 선임안과 대표선정안을 구분
공동대표 회사	주주총회→이사회 등	공동으로만 대표	계약 서명 방식
각자대표 회사	주주총회→이사회 등	각 대표가 단독 대표	내부 전결과 대외 대표권 구분

대표이사를 정하기 전에 그 사람이 적법하게 이사로 선임돼 있는지부터 확인합니다. 예를 들어 이사 3명인 회사가 외부 전문경영인을 대표로 영입하려면, 주주총회에서 그 사람을 이사로 먼저 선임해야 이사회가 대표이사로 선정할 수 있습니다.

이사와 대표이사는 무엇이 다른가

이사

상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임돼 회사의 업무집행·감독기관을 구성하는 사람입니다. 이사회 설치 회사에서는 이사 전원이 이사회를 이룹니다.

대표이사

이사 중에서 선정돼 회사의 업무를 집행하고 대외적으로 회사를 대표하는 기관입니다. 계약 체결, 소송, 은행, 직원지휘와 결의 집행을 담당합니다.

주주

회사의 주식을 보유한 사람입니다. 주주는 이사를 선임하지만 대표이사의 일상 업무를 직접 수행하는 기관은 아닙니다.

직원

근로계약에 따라 회사에 근로를 제공하는 사람입니다. 대표이사가 근로자에 해당하는지는 실질적 지휘·감독과 지위에 따라 별도 판단할 수 있습니다.

지위	누가 정하나	주요 권한	자동으로 따라오지 않는 것
주주	주식취득	의결권·배당	이사·대표권
이사	주주총회	이사회 참가·업무집행	대표이사 지위
대표이사	이사회 또는 정관상 주총	대외 대표·업무집행	주식 소유
직원	회사와 계약	근로·급여	이사·대표권

한 사람이 네 지위를 모두 가질 수 있지만 의사결정과 문서는 지위별로 구분해야 합니다.

먼저 정관과 등기사항증명서를 확인합니다

대표이사 선임 전에 다음 문서를 한 자리에 놓으세요.

1. 최신 정관
2. 법인 등기사항증명서
3. 주주명부
4. 현재 이사 임기표
5. 주주간계약·투자계약
6. 과거 주주총회·이사회 의사록

정관에서 볼 조항

• 이사 수
• 이사 임기
• 대표이사 선정기관
• 대표이사 수
• 공동대표·각자대표
• 이사회 소집·정족수
• 자본금 10억원 미만 특례

등기부에서 볼 항목

• 현재 이사·대표이사
• 취임·중임일
• 대표이사 주소
• 공동대표 방식
• 임기만료·퇴임 등 말소사항

등기부에 이름이 있다는 이유만으로 실제 임기가 유효한지 단정하거나, 실제 선임결의가 있다는 이유만으로 등기를 미뤄도 된다고 생각하지 마세요.

외부 인사를 대표이사로 선임하는 9단계

이사회 설치 회사에서 외부인 A를 새 대표이사로 선임하는 순서는 다음과 같습니다.

1. A를 이사 후보로 확정
2. 주주총회 소집·이사 선임 안건 통지
3. 주주총회에서 A를 이사로 선임
4. A의 취임승낙
5. 이사회 소집
6. 이사회에서 A를 대표이사로 선정
7. 대표권·임기·보수·인수인계 확정
8. 대표이사 취임·변경등기
9. 인감·은행·세무·인허가·계정 변경

A가 아직 이사가 아닌데 이사회에서 먼저 대표이사로 선정하면 순서가 뒤집힌 것입니다. 이사가 아닌 사람을 대표이사로 정한 결의는 효력이 다투어질 수 있으므로, 같은 날 처리하더라도 주주총회 결의가 이사회 결의보다 앞서야 합니다.

기존 이사를 대표이사로 선정하는 경우

현재 사내이사 B를 대표이사로 정한다면 새 이사 선임은 필요하지 않을 수 있습니다. 다만 다음을 확인합니다.

• B의 이사 임기가 남아 있는가
• 이사회가 적법하게 구성됐는가
• 정관상 대표선정기관은 누구인가
• 기존 대표이사 해임·사임과 효력일
• 공동대표·각자대표 방식
• 대표이사 임기

이사 임기가 한 달 뒤 끝나는데 대표이사로만 새로 선정하면 곧 대표이사 지위의 기초도 흔들릴 수 있습니다.

주주총회가 대표이사를 선정하는 정관

상법 제389조는 정관으로 대표이사를 주주총회에서 선정할 수 있도록 합니다.

이 경우 총회 안건을 구분하세요.

• 제1호 의안: A를 사내이사로 선임
• 제2호 의안: A를 대표이사로 선정

이사 선임은 보통결의로 하고, 대표이사 선정은 정관이 정한 총회결의 구조를 따릅니다. 의사록에 A를 이사 겸 대표이사로 선임한다는 한 문장만 적어도, 이사 선임과 대표이사 선정의 근거와 정족수는 각각 따져야 합니다.

정관이 대표이사 선정을 주주총회에 맡겼다면 해임 권한도 함께 확인합니다. 이사회가 그 대표이사를 해임할 수 있는지는 정관 문구에 따라 달라질 수 있습니다.

자본금 10억원 미만·이사 1명 회사

상법 제383조에 따라 자본금 10억원 미만 회사는 이사를 1명만 둘 수 있습니다.

이 경우 유일이사가 회사를 대표하는 구조가 원칙입니다. 다만 정관·등기·과거 결의에 다른 정함이 있는지는 따로 확인합니다.

필요한 문서

• 주주총회의 이사 선임결의
• 이사의 취임승낙
• 정관상 대표 규정
• 대표권·취임일을 반영한 등기

존재하지 않는 이사회에서 자신을 대표이사로 선임했다는 의사록을 만들지 마세요.

1인 주주와 유일이사가 같은 사람

한 사람이라도 다음 자격을 구분합니다.

• 주주로서 이사를 선임
• 이사로서 회사 업무를 집행
• 대표자로서 계약서에 서명

회사와 개인 간 거래에서는 양쪽 지위를 명확히 하고 자기거래 승인·시가 자료를 준비합니다.

자본금 10억원 미만·이사 2명 회사

이사가 2명이어도 이사회가 없습니다. 각 이사가 회사를 대표하는 것이 원칙인지, 정관으로 한 사람을 대표이사로 정했는지 확인해야 합니다.

정해야 할 사항

• A·B가 각자 단독 대표하는가
• A와 B가 공동으로만 대표하는가
• A만 대표권을 갖는가
• 내부 업무분담과 전결
• 의견충돌 해결
• 은행·인감·전자서명 권한

이사 2명 중 다수결이라는 표현은 동수가 되므로 실제로 결론을 내지 못할 수 있습니다. 정관·주주간계약에서 교착상태를 설계하세요.

공동대표와 각자대표

공동대표

두 명 이상이 함께 서명해야 회사가 대표됩니다.

장점은 견제이지만 다음 실무가 불편할 수 있습니다.

• 은행 이체·대출
• 전자계약·전자입찰
• 해외출장·부재
• 긴급 소송·신고

계약서에 대표자 한 명만 서명하면 회사에 효력이 있는지 분쟁이 생길 수 있습니다.

각자대표

여러 대표이사가 각각 독립해 회사를 대표합니다.

신속하지만 대표 한 명이 큰 거래를 단독 체결할 위험이 있습니다. 내부 전결규정·이사회 승인·은행 이중승인을 마련하세요.

표시와 등기

공동·각자대표 방식은 등기와 인감·계약서에 정확히 반영합니다. 거래상대방도 최신 등기사항증명서로 확인해야 합니다.

대표이사 임기

대표이사 지위는 이사 지위를 기초로 합니다. 따라서 이사 임기가 끝나면 대표이사 지위도 영향을 받습니다.

확인할 날짜는 다음과 같습니다.

• 이사 취임일·임기만료일
• 정기총회 종결까지 연장조항
• 대표이사 선정일
• 대표이사 별도 임기
• 중임결의일

이사 중임 후 대표이사 재선임을 별도로 해야 하는지 정관·이사회 결의를 확인합니다.

같은 사람이 계속 근무했으니 자동 중임이라고 처리하지 마세요.

대표이사 보수

대표이사도 이사이므로 보수는 상법 제388조의 주주총회 승인 구조를 확인합니다.

• 주주총회 보수한도
• 개인별 급여·상여 결정기관
• 퇴직금 규정
• 성과조건
• 차량·주택·보험 등 경제적 이익
• 원천징수·4대보험·근로자성

대표이사 선임 이사회에서 연봉을 정했더라도 주주총회 보수한도·정관 근거가 없으면 문제가 생길 수 있습니다.

대표이사 선정 이사회, 소집과 정족수

이사회 소집 방법과 통지기간은 상법 제390조, 결의 정족수와 특별이해관계 이사의 의결권 제한은 상법 제391조와 정관에서 확인합니다. 소집 전에 다음을 점검합니다.

• 적법한 소집권자
• 이사·감사 통지
• 통지기간·전원동의
• 후보자·조건 사전자료
• 정족수
• 특별이해관계 여부

기존 대표이사가 자신의 후임 선임을 막기 위해 소집을 거부한다면 다른 이사·감사의 소집권한을 검토합니다.

의사록 필수내용

1. 일시·장소·회의 방식
2. 재적·출석 이사와 감사
3. 후보자와 이사 지위 확인
4. 대표이사 수·대표방식
5. 임기·취임일
6. 찬반·기권
7. 업무 인수인계
8. 등기·인감 담당
9. 출석 이사·감사 서명·날인

대표이사 사임과 선임을 같은 날 처리할 때

권한 공백을 막기 위해 다음 순서를 설계합니다.

기존 대표 사임 효력
→ 새 대표 선임결의
→ 취임승낙
→ 인감·계좌·계정 인수
→ 변경등기

사임일을 새 대표 취임 전날로 정할지, 같은 날로 정할지 계약·등기·은행 일정을 확인합니다.

기존 대표가 이사로는 남는지, 이사직도 사임하는지 구분하세요.

후임 없이 기존 대표를 해임하면

대표이사직에서만 물러나게 하는 것과 이사직까지 해임하는 것은 결정기관이 다릅니다. 대표이사 해임은 선정기관(보통 이사회)이 하지만, 이사직 해임은 상법 제385조에 따라 주주총회 결의 사항입니다. 해임 전에 다음을 확인합니다.

• 다른 대표이사가 있는가
• 이사 중 대표권자가 생기는가
• 공동대표 구조가 깨지는가
• 소송·은행·급여·세금 업무가 가능한가
• 임기만료·사임에 따른 결원과 해임을 구분했는가(상법 제386조의 권리의무 유지 규정은 해임에는 적용되지 않음)

경영권 분쟁에서 해임부터 결의하고 후임을 정하지 않으면 회사가 마비될 수 있습니다. 은행 거래, 급여 지급, 소송 대응처럼 대표자 서명이 필요한 업무가 한꺼번에 멈추기 때문입니다. 해임 안건과 후임 선정 안건은 같은 회의에서 처리하는 것이 안전합니다.

대표이사 변경등기 기한과 준비서류

상법 제317조에 따라 대표이사 취임·변경은 법정기간 안에 등기해야 합니다. 일반적으로 변경일부터 2주 안을 기준으로 준비합니다. 기산점은 서류가 갖춰진 날이 아니라 취임일 같은 등기 원인일이므로, 의사록에 적힌 날짜부터 역산해 일정을 잡습니다.

신청은 인터넷등기소 전자신청이나 본점 관할 등기소 방문으로 할 수 있습니다. 첨부서류는 선임 경로(이사회 또는 주주총회)에 따라 달라지므로 신청 전 최신 안내를 확인합니다.

준비서류 예시

• 주주총회 이사 선임 의사록
• 이사회 대표이사 선정 의사록 또는 정관상 주총 의사록
• 취임승낙서
• 인감·주소 증명
• 정관
• 주주명부
• 등록면허세·수수료
• 위임장

외국인 대표는 여권·주소·서명증명·아포스티유·번역이 필요할 수 있습니다.

대표이사 주소도 등기사항입니다

대표이사의 주소는 등기기록에 공시됩니다. 선임 당시 실제 주소를 정확히 적고, 이후 이사하면 주소변경등기를 관리해야 합니다.

일반 이사의 주소와 대표이사의 주소 등기 여부를 구분하세요.

법인인감·인감카드

대표가 바뀌면 법인인감 자체를 반드시 새로 파야 하는지와 별개로 다음을 정비합니다.

• 법인인감 신고·인감카드
• 사용인감계
• 빈 계약서·인감증명서
• 전자증명서·공동인증서
• 법원·세무·전자입찰 계정

기존 대표가 인감카드·OTP를 가지고 퇴사하지 않도록 인수인계서를 작성합니다.

은행·전자금융

• 대표자 고객정보 변경
• 인터넷뱅킹 관리자
• OTP·보안매체
• 법인카드
• 대출·담보·보증
• 공동·각자대표 서명방식
• 이체한도·이중승인

등기완료 전에 은행업무가 급하면 은행이 인정하는 결의·접수증·취임서류를 확인하세요.

사업자등록·인허가

대표자 변경 뒤 다음을 정정합니다.

• 사업자등록
• 4대보험
• 통신판매·인허가
• 공공입찰·조달
• 업종별 책임자
• 세금계산서·계약서
• 홈페이지·개인정보처리방침

등기만 바꾸고 인허가 대표자를 방치하면 과태료·허가취소·입찰 문제가 생길 수 있습니다.

계약과 지배권변경 조항

대출·투자·공급계약에는 대표자 변경을 통지·사전동의 사유로 둘 수 있습니다.

• 지배권 변경
• 핵심인물 조항
• 대표자·최대주주 변경
• 기한이익상실
• 보증 재서명

회사법상 대표선임이 유효해도 계약위반 책임이 생길 수 있습니다.

직원·노무

대표이사가 바뀌어도 근로계약의 사용자는 회사이므로 직원 계약이 자동 종료되는 것은 아닙니다.

다만 다음을 정리합니다.

• 조직·보고라인
• 취업규칙·인사권
• 임금체불·노사분쟁 인수
• 대표자 개인과 체결한 별도 계약
• 개인정보·권한

대표가 회사를 나가면서 직원·고객·자료를 개인회사로 옮기면 경업·영업비밀·배임 문제가 생길 수 있습니다.

대표이사의 권한 제한

회사는 내부적으로 계약한도·공동승인·이사회 사전승인을 정할 수 있습니다. 하지만 등기되지 않거나 외부에 알려지지 않은 내부제한을 선의의 거래상대방(제한 사실을 모르고 거래한 상대방)에게 항상 주장할 수 있는 것은 아닙니다.

이사회가 설치된 회사에서는 중요한 자산의 처분·양도나 대규모 재산 차입처럼 상법 제393조가 정한 업무를 대표이사 혼자 결정할 수 없습니다. 반면 자본금 10억원 미만·이사 1~2명 회사에서는 각 이사 또는 정관상 대표이사가 이 기능을 담당하므로 원칙적으로 별도 이사회 결의가 필요하지 않습니다(대법원 2024다207053 판결).

안전한 통제방법은 다음과 같습니다.

• 중요한 거래는 이사회 결의
• 은행 이중승인
• 법인인감 사용통제
• 전자계약 권한
• 거래처에 공동대표 방식 명확히 표시
• 정기 자금·계약 보고

명의대표와 실제경영자

명의상 대표이사는 사업내용을 모르고 실제 대주주가 모든 결정을 한다면 다음 문제가 생길 수 있습니다.

• 대표이사의 회사·제3자 책임
• 업무집행지시자 책임
• 은행 실제소유자 확인
• 세금·형사수사
• 인감·계좌 분쟁

이름만 빌려줬다는 말만으로 책임이 없어지는 것은 아닙니다. 실제 권한과 등기를 일치시키세요.

대표이사 선임이 무효·취소될 수 있는 상황

• 이사로 적법하게 선임되지 않은 사람 선정
• 이사회 소집·정족수 하자
• 정관상 주주총회 선정 규정 위반
• 위조 의사록·취임승낙
• 임기만료 이사의 표결
• 특별이해관계 의결권 문제
• 주주총회 이사선임 결의 하자

분쟁이 발생하면 직무집행정지 가처분·대표자 직무대행자 선임·등기말소·결의무효 소송이 이어질 수 있습니다.

회사는 후속 계약의 안정성을 위해 법원 결정과 등기상태를 신속히 확인해야 합니다.

사례 1: 외부 CEO 영입

외부인 A를 CEO로 영입하려면 단순 고용계약만으로 대표이사가 되지 않습니다.

1. A를 이사로 선임할 주주총회
2. A의 취임승낙
3. 이사회 대표이사 선정
4. 임기·보수·성과·해임 계약
5. 변경등기
6. 인감·은행·인허가 인수

근로계약·위임계약·스톡옵션과 회사기관 선임을 구분하세요.

사례 2: 창업자 2명의 각자대표

A와 B를 각자대표로 정하면 각각 회사 전체를 대표할 수 있습니다.

• A: 제품·기술
• B: 영업·재무

내부 업무분담만 적고 외부 대표권을 제한하지 못하면 A가 재무계약, B가 기술계약을 단독 체결할 수 있습니다. 이사회 승인·전결·은행통제를 별도로 둡니다.

사례 3: 공동대표 중 한 명의 장기 해외체류

모든 계약에 두 명 서명이 필요한 공동대표인데 한 명이 해외에 있으면 업무가 지연될 수 있습니다.

• 전자서명·공증 위임 가능성
• 각자대표 전환
• 특정 업무만 대리인 선임
• 은행 공동승인
• 변경등기

내부 위임장만으로 공동대표 등기방식을 무시할 수 있는지 확인하세요.

사례 4: 이사 중임만 하고 대표이사 중임 누락

A가 정기총회에서 이사로 중임됐지만 이사회가 대표이사 재선정을 하지 않았다면 대표이사 지위·등기와 과거 계약을 검토해야 합니다.

• 정관상 대표이사 임기
• 이전 선정결의 효력
• 이사 임기 종료와 대표지위
• 권리의무대표 여부
• 현재 날짜의 재선임·지연등기

과거 날짜로 의사록을 만들지 마세요.

사례 5: 이사 2명 회사에서 한 명만 대표로 표시

정관·주주총회에서 A를 대표자로 정한 적이 없는데 등기부상 A만 대표이사로 돼 있다면 설립·변경서류와 상법상 각 이사의 대표권을 검토합니다.

등기 오류를 발견하면 계약·은행·세무 영향을 확인하고 적법한 결정과 정정등기를 진행합니다.

등기 반려·분쟁으로 이어지는 실수 25가지

1. 최대주주가 자동 대표이사라고 생각합니다.
2. 대표이사를 주주총회가 항상 선임한다고 봅니다.
3. 이사가 아닌 외부인을 이사회에서 바로 대표로 정합니다.
4. 정관상 선정기관을 확인하지 않습니다.
5. 이사회 없는 회사에서 이사회 의사록을 만듭니다.
6. 이사 2명 회사의 각 이사 대표권을 검토하지 않습니다.
7. 공동대표·각자대표를 계약서에서 잘못 표시합니다.
8. 이사 임기와 대표이사 임기를 구분하지 않습니다.
9. 이사 중임만으로 대표이사도 자동 중임됐다고 봅니다.
10. 기존 대표 해임 뒤 후임을 정하지 않습니다.
11. 대표이사 보수를 이사회만으로 확정합니다.
12. 소집권자·감사 통지를 누락합니다.
13. 의사록에 취임일·대표방식을 적지 않습니다.
14. 취임승낙·주소·인감자료를 늦게 준비합니다.
15. 2주 변경등기 기한을 놓칩니다.
16. 대표자 주소변경을 관리하지 않습니다.
17. 옛 대표가 인감·OTP·계정을 보유합니다.
18. 사업자등록·인허가를 바꾸지 않습니다.
19. 대출·투자계약의 사전동의를 놓칩니다.
20. 내부 권한제한이 외부에도 자동 적용된다고 생각합니다.
21. 명의대표에게 사업을 설명하지 않습니다.
22. 외국인 대표 서류 인증을 뒤늦게 확인합니다.
23. 대표자 변경으로 직원 근로계약이 종료된다고 봅니다.
24. 결의 하자가 있어도 등기만 되면 안전하다고 생각합니다.
25. 분쟁 중 의사록·주주명부·인감을 임의 변경합니다.

이사회·주주총회를 열기 전에 확인할 8가지

• 후보자가 적법하게 이사로 선임돼 있거나 먼저 선임할 예정입니다.
• 자본금·이사 수와 이사회 존재 여부를 확인했습니다.
• 정관의 대표이사 선정기관·대표방식을 확인했습니다.
• 이사 임기와 대표이사 임기를 계산했습니다.
• 공동·각자대표의 대외효과와 내부통제를 정했습니다.
• 주주간계약·투자계약의 동의권을 확인했습니다.
• 보수·퇴직금·성과조건의 적법한 승인구조를 마련했습니다.
• 기존 대표의 사임·해임과 권한공백을 검토했습니다.

취임 뒤 등기·은행·인허가 정리 목록

• 주주총회·이사회 의사록과 취임승낙을 완성했습니다.
• 대표이사 취임·변경등기를 법정기간 안에 신청했습니다.
• 대표자 주소·법인인감·인감카드·전자증명서를 정비했습니다.
• 은행·OTP·법인카드·대출서명을 변경했습니다.
• 사업자등록·4대보험·인허가·공공입찰을 정정했습니다.
• 계약·홈페이지·개인정보처리방침의 대표자 표시를 변경했습니다.
• 옛 대표의 계정·자료·회사자산을 회수했습니다.
• 이사회 보고·전결·이해상충·자금통제 절차를 교육했습니다.

대표이사 선임은 이름을 등기부에 올리는 일로 끝나지 않습니다. 먼저 적법하게 선임된 이사 중 누가, 어떤 기관의 결의로, 어느 범위의 대표권을 가질지 정합니다. 그다음 임기·보수·인수인계·등기와 실제 은행·계약 권한이 같은 날부터 일치하도록 맞추면 선임 뒤 분쟁과 업무 공백을 줄일 수 있습니다.