전자증권제도란: 전자등록주식 양도·질권·주주명부·특별계좌

전자증권제도는 주식·사채 같은 증권의 발행과 소유·이전·담보 권리를 종이 증권이 아니라 전자등록계좌부에 기록하는 제도입니다. 누가 종이 주권을 들고 있는지가 아니라, 계좌부에 누구 이름으로 몇 주가 기록돼 있는지가 권리의 기준이 됩니다. 이 계좌부는 전자등록기관과 증권회사·은행 등 계좌관리기관이 나눠 관리합니다.

• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 압류: 강제집행 등을 위해 채무자가 특정 재산을 마음대로 처분하지 못하게 하는 법적 조치

전자등록주식은 종이 주권을 스캔한 파일이나 회사가 엑셀로 만든 주주명부가 아닙니다. 법률이 정한 전자등록기관과 계좌관리기관의 시스템에 기록돼야 합니다. 양도·질권 설정도 원칙적으로 계좌간 대체 등 전자등록 절차를 거쳐야 효력이 생깁니다. 권리의 추정과 이전·질권 설정의 효력은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제35조에서 확인할 수 있습니다.

상장주식 등 법이 정한 증권은 의무적으로 전자등록되고, 일정한 비상장회사는 정관과 법정 절차에 따라 선택적으로 전자등록제도를 이용할 수 있습니다. 전자등록을 선택하지 않은 비상장주식은 여전히 상법상 주권 발행·미발행, 주주명부·명의개서 규칙을 따르므로 두 제도를 섞으면 안 됩니다.

종이 주권과 전자등록주식, 무엇이 달라지나

항목	종이 주권·일반 비상장 관리	전자등록주식
권리기록	주권·주주명부·양도서류	전자등록계좌부
발행	종이 주권 발행 또는 주권 미발행	종이 주권을 발행하지 않음
양도	계약·주권교부·명의개서 쟁점	계좌간 대체 전자등록이 핵심
질권	주권 교부·등록질 등 방식	질권 설정 전자등록
주주 확인	회사 주주명부	기준일 소유자명세를 반영한 주주명부
분실 위험	주권 분실·제권판결 가능	물리적 분실 없음, 계정·인증 보안 중요
배당·의결권	회사가 주주명부로 처리	소유자명세·기준일과 계좌정보 연계
상속·압류	주권·명의개서·법원절차	계좌 권리승계·압류 전자등록 절차
미제출 주권	분실·미회수 문제	특별계좌 관리 가능
세금	양도·증여·상속세 적용	전자등록이라고 세금이 없어지지 않음

전자증권의 핵심은 ‘종이가 없다’가 아니라 권리변동의 법적 기준이 공식 전자등록계좌부로 옮겨 갔다는 것입니다.

전자등록과 전산화는 다릅니다

다음은 편리한 전산자료일 수 있지만 전자증권법상 전자등록과 같지 않습니다.

• 회사가 만든 엑셀 주주명부
• 주권 PDF·이미지
• 블록체인 토큰
• 투자계약 플랫폼의 지분 화면
• 회계프로그램의 자본금 원장
• 주식양수도계약 전자서명본
• 대표이사가 보낸 ‘지분 10% 보유 확인서’

법정 전자등록은 전자등록기관과 계좌관리기관이 관리하는 전자등록계좌부에 권리내용이 기록되는 제도입니다. 사설 데이터베이스나 토큰은 별도의 계약·증거가 될 수 있지만 상법·전자증권법상 주식 자체의 권리기록을 자동 대체하지 않습니다.

전자증권제도의 기본 참여자

참여자	역할
발행회사	주식·사채를 발행하고 전자등록을 신청·관리
전자등록기관	전자등록 시스템과 계좌부의 핵심 기록 관리
계좌관리기관	증권회사·은행 등 고객 계좌와 주문·대체 업무 처리
주주·투자자	자기 명의 계좌에 전자등록주식 보유
명의개서대리인	발행회사 주주관리·소유자명세·주주명부 업무 지원
법원·과세·감독기관	압류·상속·조사·신고 등 법정 절차 수행

대한민국에서는 한국예탁결제원이 전자등록기관 역할을 수행합니다. 투자자는 보통 증권회사 등 계좌관리기관을 통해 자기 계좌의 전자등록주식을 보유·이전합니다.

전자등록계좌부는 어떻게 구성되나

전자증권제도는 하나의 중앙 목록에 모든 투자자가 직접 접속하는 단순 구조가 아닙니다. 전자등록기관과 계좌관리기관의 계좌부가 층층이 연결됩니다.

1. 발행회사가 전자등록기관에 발행수량·종류·권리내용을 등록합니다.
2. 전자등록기관은 계좌관리기관별 계좌에 수량을 기록합니다.
3. 계좌관리기관은 투자자별 고객계좌에 권리를 기록합니다.

예를 들어 증권회사 앱에서 보는 내 잔고는 3단계의 고객계좌부 기록이고, 그 증권회사가 보유한 전체 수량은 2단계에서 전자등록기관이 관리합니다.

발행회사는 발행주식총수·종류·자본금과 전자등록 총수의 일치를 관리해야 하고, 계좌관리기관은 고객별 권리기록을 정확히 유지해야 합니다.

어떤 증권이 의무적으로 전자등록되나

전자증권법은 상장주식 등 법이 정한 증권을 의무 전자등록 대상으로 둡니다. 상장회사는 종이 주권을 선택해 병행하는 방식이 아니라 전자등록 체계로 관리됩니다.

대표적으로 검토되는 대상은 다음과 같습니다.

• 증권시장에 상장된 주식
• 상장법인이 발행하는 법정 대상 주식·권리
• 상장된 사채·수익증권 등 법정 증권
• 그 밖에 전자증권법·시행령이 의무 대상으로 정한 증권

모든 비상장주식·모든 사채가 자동 의무 대상이라고 단정해서는 안 됩니다. 증권 종류·상장·공모·발행구조별 적용조항을 확인합니다.

비상장회사도 전자증권을 선택할 수 있나

법정 요건을 충족하는 비상장 주식회사는 정관에 전자등록 근거를 두고 전자등록기관의 심사·업무절차를 거쳐 전자증권제도를 선택할 수 있습니다.

상법 제356조의2는 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 주식과 신주인수권을 전자등록할 수 있도록 하고, 전자등록하는 경우 주권을 발행하지 않도록 합니다.

비상장회사가 검토할 장점

• 종이 주권의 분실·위조·이중양도 위험 감소
• 주주별 보유수량과 변동기록의 체계화
• 투자·주식매매 때 계좌대체로 처리
• 배당·증자·분할·합병 등 권리처리 자동화
• 다수 주주·임직원 지분 관리
• 상장 준비와 실사 자료 개선
• 담보권·압류·상속 기록의 명확화

부담과 비용

• 정관변경·주주총회·도입 일정
• 전자등록기관·명의개서대리인 관련 수수료
• 기존 주권 회수·공고·특별계좌 관리
• 모든 주주의 계좌개설·본인확인
• 신주·감자·배당 등 기업행사의 엄격한 일정관리
• 개인정보·소유자명세 보안
• 소수 가족주주에게 제도 설명과 계좌지원

주주가 한두 명이고 거래가 거의 없는 소규모 회사라면 일반 주주명부 관리가 더 단순할 수 있습니다. 반대로 투자자가 많고 주식거래·스톡옵션·상장을 계획한다면 전자등록의 이점이 커질 수 있습니다.

전자등록을 시작하면 종이 주권은 어떻게 되나

전자등록 전환일이 되면 법이 정한 절차에 따라 기존 종이 주권의 효력이 정리되고 전자등록계좌부 기록이 권리의 중심이 됩니다. 이후 회사가 동일 주식에 종이 주권을 다시 발행해서는 안 됩니다.

전환 전에 회사가 해야 할 일

1. 정관·발행주식·주권발행 여부 확인
2. 전자등록 결정과 기준일·전환일 확정
3. 주주에게 통지·공고
4. 기존 주권 제출·예탁 안내
5. 주주별 실명·주소·수량 대조
6. 미제출·분실·명의불일치 주권 조사
7. 특별계좌 대상 정리
8. 전환일 전후 주식양도·명의개서 정지 관리
9. 전자등록 총수와 등기·주주명부 검산

주권을 회수했다는 도장만 찍고 실제 전자등록 수량을 확인하지 않으면 누락·중복 문제가 생길 수 있습니다.

주권을 제출하지 못한 주주는 권리를 잃나

전환 때 종이 주권을 제출하지 못했거나 명의가 일치하지 않는 주식은 법이 정한 특별계좌에 기록·관리될 수 있습니다. 권리자가 곧바로 주식을 잃는다는 뜻은 아니지만 일반 증권계좌처럼 자유롭게 매도·이체하려면 본인확인과 권리증명, 자기 계좌로의 이전절차가 필요합니다.

특별계좌가 생기는 대표 상황

• 주권을 분실함
• 오래전 매매했지만 명의개서를 하지 않음
• 주주명부 주소가 오래돼 통지를 못 받음
• 상속됐지만 상속명의로 정리하지 않음
• 압류·질권·가처분이 있음
• 주권과 주주명부의 수량·성명이 다름
• 주권을 보관한 사람이 연락 두절

특별계좌에 있다는 이유만으로 발행회사가 그 주식을 소유하는 것은 아닙니다. 다만 권리자가 계좌대체에 필요한 증빙을 갖추기 전에는 처분·권리행사가 제한되거나 추가 확인이 필요할 수 있습니다.

특별계좌 주식을 일반계좌로 옮기는 절차

구체적 서류는 사유에 따라 다르지만 다음 흐름으로 진행합니다.

1. 특별계좌 등록내역 확인
2. 권리자 본인·상속인·양수인 지위 입증
3. 본인 명의 증권계좌 개설
4. 주권·계약·명의개서·상속·법원서류 제출
5. 발행회사·명의개서대리인 심사
6. 특별계좌에서 본인 계좌로 대체등록
7. 잔고·주주명부 확인

오래된 주식양수도계약만 있고 주권교부·명의개서가 없거나 명의주주가 반대하면 별도 소송·화해·법원판결이 필요할 수 있습니다.

전자등록주식의 양도

전자등록주식은 매도인과 매수인이 계약서에 서명하는 것만으로 권리이전 절차가 완성되지 않습니다. 전자증권법이 정한 계좌간 대체 전자등록을 해야 양도의 효력이 발생하는 구조가 핵심입니다.

양도 절차

1. 매매 대상 주식 종류·수 확인
2. 정관상 양도제한·이사회 승인 확인
3. 주식양수도계약 체결
4. 대금 지급·선행조건 충족
5. 매도인 계좌에서 매수인 계좌로 대체 신청
6. 전자등록 완료 확인
7. 세금·공시·대량보유·기업결합 신고
8. 기준일·주주명부 반영 확인

비상장 전자등록주식도 정관상 이사회 승인을 요구할 수 있습니다. 계좌대체가 됐다는 사실과 회사법상 양도승인을 모두 충족했는지 확인합니다.

계약서와 계좌대체 중 무엇이 중요한가

둘 다 필요하지만 역할이 다릅니다.

문서·행위	역할
주식양수도계약	매매가격·진술보장·선행조건·위약 책임
이사회 승인	정관상 양도제한 충족
대금 지급	매수인의 계약상 의무 이행
계좌간 대체등록	전자등록주식의 권리이전 효력
세금 신고	양도소득·증권거래세 등 납세
공시·신고	상장·대량보유·기업결합 등 규제 준수

계약을 체결했는데 계좌대체가 안 됐다면 매수인은 계약상 이전청구권을 가질 수 있지만 주식 자체의 권리 귀속은 별도 문제가 됩니다.

전자등록주식에 질권을 설정하는 방법

주식을 담보로 제공하려면 단순히 계좌 비밀번호나 잔고확인서를 채권자에게 주는 것이 아니라 질권 설정 전자등록을 해야 합니다.

확인할 항목

• 담보 주식의 종류·수량
• 현재 계좌와 처분제한
• 정관·투자계약상 담보제한
• 선순위 질권·압류
• 피담보채무·최고액·기간
• 배당·의결권 행사자
• 담보가치 하락 시 추가담보
• 채무불이행 때 처분방법
• 질권 말소 절차

질권이 설정된 주식은 매각·이체·합병·감자·전환 때 권리처리가 복잡해질 수 있으므로 회사도 소유자명세와 담보관계를 확인해야 합니다.

주식담보 계약서만 쓰면 충분한가

아닙니다. 담보계약은 채무자·채권자 사이 약정을 정하고, 전자등록은 주식에 대한 질권의 법정 권리변동을 완성하는 역할을 합니다.

1. 담보계약 체결
2. 계좌관리기관에 질권설정 신청
3. 질권 전자등록
4. 질권등록 확인서·잔고 확인
5. 채무를 갚은 뒤 질권 말소 전자등록

마지막 단계도 빠뜨리기 쉽습니다. 빚을 다 갚았는데 질권 등록이 남아 있으면 주식을 팔거나 옮길 때 다시 막힐 수 있습니다.

매도담보·양도담보 형식을 사용하면 실제 소유권 이전, 의결권, 배당, 세금과 강제집행을 별도로 검토해야 합니다.

전자등록계좌부의 권리추정

전자등록계좌부에 권리자로 기록된 사람은 해당 전자등록주식 등에 관한 권리를 적법하게 보유하는 것으로 추정됩니다. 추정은 반대 증거로 뒤집히기 전까지 그렇게 본다는 뜻입니다. 거래 상대방은 계좌기록을 믿고 거래할 수 있지만, 허위신청·명의도용·시스템 오류나 진정한 권리자와의 분쟁이 전혀 생기지 않는 것은 아닙니다.

계좌기록 분쟁 때 보존할 자료

• 주문·대체 신청서
• 본인인증·전자서명 로그
• 계좌거래내역
• 주식양수도·담보계약
• 이사회 양도승인
• 주주명부·소유자명세
• 대금 지급
• 고객센터·담당자 통화
• 정정·오류 통지

계좌 화면 캡처만 보관하지 말고 계좌관리기관의 공식 거래내역·잔고증명서를 발급받습니다.

소유자명세와 주주명부는 같은가

완전히 같은 문서는 아닙니다.

소유자명세

발행회사가 기준일 등 법정 사유에 따라 전자등록기관으로부터 받는 전자등록주식의 소유자와 수량 정보입니다.

주주명부

회사가 상법에 따라 주주의 성명·주소·주식 종류·수량 등을 기록한 회사 장부입니다. 전자등록회사에서는 소유자명세를 기초로 주주명부를 작성·정비합니다.

두 문서는 다음 순서로 이어집니다.

1. 전자등록계좌부에서 매일 권리변동이 일어납니다.
2. 기준일 등 권리행사 사유가 생깁니다.
3. 발행회사가 전자등록기관으로부터 소유자명세를 받습니다.
4. 회사가 이를 주주명부에 반영합니다.
5. 반영한 명부로 배당·의결권·신주배정을 처리합니다.

회사가 몇 달 전 엑셀 주주명부만 보고 총회 소집·배당을 하면 기준일 실제 권리자와 다를 수 있습니다.

기준일이 중요한 이유

주식은 매일 거래될 수 있으므로 어느 날의 주주에게 의결권·배당·신주인수권을 줄지 확정해야 합니다.

기준일과 연결되는 권리

• 정기·임시 주주총회 의결권
• 배당
• 무상증자·주식배당
• 유상증자 신주인수권
• 합병·분할·주식교환
• 주식매수청구권
• 전환·상환·권리조정

기준일을 정할 때 상법·정관·상장규정상 공고·통지기간, 결제주기와 실제 주주명부 확정일을 역산합니다.

전자증권이면 실시간 주주명단을 언제든 볼 수 있나

발행회사가 모든 투자자의 실시간 계좌정보를 자유롭게 조회할 수 있는 것은 아닙니다. 개인정보와 거래정보 보호 때문에 법정 사유·기준일·소유자명세 절차에 따라 정보를 받습니다.

회사는 소유자명세를 다음 목적 범위에서 안전하게 처리해야 합니다.

• 주주총회 소집
• 배당·신주·합병 등 권리처리
• 법정 공시·보고
• 주주명부 작성·열람
• 법원·감독기관 요구

IR 마케팅이나 임직원 개인 연락처 수집에 무단 사용해서는 안 됩니다.

주주총회 의결권 행사

전자등록주식 보유자는 기준일 주주로 확정되면 주주총회에 출석하거나 위임장·서면투표·전자투표 등 적법한 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

전자증권과 전자투표는 다른 제도입니다.

전자증권	전자투표
주식 소유·이전·담보 기록	주주총회 의결권 행사 방식
상시 권리기록 인프라	특정 총회·안건의 투표시스템
계좌관리기관·전자등록기관	회사가 이사회 결의로 도입하는 투표절차
자동으로 모든 총회 투표 가능하지 않음	전자증권이 아니어도 요건에 따라 이용 가능

전자등록주주라고 자동으로 전자투표가 열리는 것은 아닙니다. 회사가 해당 총회에 전자투표를 도입하고 기간·본인확인·안건자료를 제공해야 합니다.

전자투표 도입 절차를 함께 확인하세요.

배당은 어떻게 지급되나

발행회사는 배당기준일의 주주명부·소유자명세를 기준으로 배당대상과 주식 수를 확정합니다. 지급은 증권계좌와 연결된 방식 또는 회사가 정한 적법한 절차로 진행됩니다.

회사가 검산할 항목

• 배당가능이익
• 주주총회·이사회 배당결의
• 보통주·우선주 배당조건
• 기준일 소유자명세
• 자기주식·무의결권주식
• 질권·신탁·대차 주식의 수령자
• 원천징수·비거주자 세율
• 미수령 배당금
• 휴면·특별계좌 주주

전자등록이라고 종류주식 우선배당 계산이나 세금이 자동으로 정확해지는 것은 아닙니다. 발행조건과 소유자정보를 회사가 검증해야 합니다.

유상증자·무상증자 때 전자등록 처리

유상증자

• 신주발행 결의
• 주주배정·제3자배정 대상
• 청약·납입
• 증자등기
• 신주의 전자등록
• 투자자 계좌 배정
• 실권주·단수주 처리

투자자가 납입했는데 증권계좌 정보가 틀리면 신주가 제때 등록되지 않을 수 있습니다. 투자계약·주주명부·계좌명의를 일치시킵니다.

무상증자·주식배당·주식분할

기준일 보유수량과 배정비율에 따라 계좌에 신주가 등록됩니다. 종류주식·질권·신탁·대차와 단수주 처리기준을 확인합니다.

감자·병합·소각

주식 수가 감소하거나 권리가 소멸하므로 전자등록기관 일정과 변경등기·채권자보호·대금지급을 정확히 맞춰야 합니다.

상속이 발생하면 어떻게 하나

전자등록주식도 상속재산입니다. 피상속인 계좌에 계속 두고 가족이 비밀번호로 매도해서는 안 됩니다.

상속 처리 흐름

1. 사망 사실을 증권회사에 알리고 계좌 거래정지 확인
2. 보유주식·질권·미수금 조사
3. 상속인·유언·상속분 확정
4. 상속세 신고·납부재원 검토
5. 증권회사에 상속서류 제출
6. 상속인 계좌로 권리이전 등록
7. 주주명부·의결권·배당 확인

준비자료 예시

• 사망·가족관계 증명
• 상속인 전원의 협의분할서 또는 판결·유언
• 인감·본인확인
• 상속세 관련 자료
• 상속인 증권계좌
• 외국 상속인의 공증·아포스티유

기준일과 상속이 겹치면 배당·의결권을 누가 행사하는지, 공동상속 주식의 대표권 행사자를 정해야 합니다.

압류·가압류·강제집행

채권자는 법원의 압류·가압류 명령을 통해 전자등록주식의 처분을 제한하고 강제집행을 진행할 수 있습니다. 종이 주권을 찾지 못했다고 집행할 수 없는 구조가 아닙니다.

실무 확인사항

• 채무자 명의와 계좌관리기관
• 주식 종류·수량
• 선순위 질권·압류
• 비상장주식 평가와 매각 가능성
• 정관상 양도제한
• 의결권·배당금의 귀속
• 압류명령 송달·등록 시점
• 회사의 소유자명세·주주명부 반영

압류 직전 가족·관계회사 계좌로 주식을 옮기면 사해행위·강제집행면탈과 세금 문제가 생길 수 있습니다.

신탁·대차와 실제 투자자를 구분

전자등록계좌에는 신탁·대차·외국인 보관 등 복잡한 구조가 기록될 수 있습니다. 의결권·배당·공시상 보유자를 판단할 때 단순 계좌명의만 보지 않고 적용 법률과 계약을 확인합니다.

• 신탁재산 표시
• 수탁자·위탁자·수익자
• 주식대차의 소유권 이전과 반환의무
• 질권자의 배당·의결권 약정
• 실질소유자·대량보유 보고
• 외국인 투자한도·세금

전자등록은 권리기록을 명확히 하지만 모든 경제적 이해관계를 한 줄로 단순화하지는 않습니다.

전자등록과 주권미발행확인서는 다릅니다

비상장회사가 종이 주권을 아직 발행하지 않은 경우 회사가 ‘주권미발행확인서’나 주주명부 사본을 교부하는 실무가 있습니다. 이는 전자증권법상 전자등록과 다릅니다.

구분	주권 미발행 비상장주식	전자등록주식
법적 기반	상법상 주권발행 전 주식	전자증권법상 계좌부 등록
확인자료	주주명부·양도계약·회사 확인	계좌잔고·전자등록 기록
양도	회사 성립·6개월·명의개서 등 쟁점	계좌간 대체등록이 핵심
관리주체	발행회사	전자등록기관·계좌관리기관
종이 주권	나중에 발행 가능성	전자등록 중 발행하지 않음

‘주권이 없으니 전자주식이다’라는 설명은 틀릴 수 있습니다. 종이 주권이 없는 이유가 전자등록 때문인지, 단지 아직 발행하지 않았기 때문인지를 먼저 확인해야 양도 방법이 정해집니다.

전자증권과 토큰증권·가상자산은 같은가

같지 않습니다. 블록체인 기반 토큰이 주식·채권의 경제적 권리를 표현하더라도 전자증권법상 발행·전자등록과 자본시장법상 증권 규제를 충족해야 합니다.

• 사설 토큰 발행만으로 회사 주식이 생기지 않음
• 정관·주주총회·신주발행·납입·등기 필요
• 전자등록기관 계좌부와의 연결 필요
• 증권성·공모·투자중개 규제 검토
• 투자자보호·공시·보관·해킹 위험

‘블록체인에 기록됐으니 명의개서가 필요 없다’고 단정해서는 안 됩니다.

비상장회사 전자등록 도입 절차

1. 도입 목적·비용·대상 검토
2. 정관·주식·주권·주주명부 실사
3. 정관변경과 필요한 기관결의
4. 전자등록기관·명의개서대리인 협의
5. 전환일·기준일·업무일정 확정
6. 주주 통지·공고와 계좌개설 안내
7. 기존 주권 제출과 명의불일치 정리
8. 특별계좌 대상 확정
9. 전자등록 신청과 총수 검산
10. 전환일 권리등록
11. 주주명부·등기·회계·IR 시스템 갱신

앞쪽 실사 단계에서 숫자가 맞지 않으면 뒤의 모든 단계가 밀립니다. 그래서 아래 대조표를 도입 결정 전에 먼저 채워 보는 편이 좋습니다.

도입 전에 반드시 맞출 숫자

자료	확인할 수량·내용
법인등기부	발행주식총수·자본금·종류주식
정관	발행가능주식·전자등록 근거·종류 권리
주주명부	주주별 종류·수량·주소
주권대장	발행 주권 번호·수량·회수 여부
투자계약	전환·상환·양도제한·담보
회계·세무	자본금·주식변동상황명세서
전자등록 신청	등록할 종류·수량·권리내용

합계가 1주라도 다르면 전환 뒤 권리분쟁이 생길 수 있습니다.

정관에는 무엇을 바꿔야 하나

비상장회사가 전자등록을 선택한다면 다음 조항을 검토합니다.

• 주식·신주인수권의 전자등록 근거
• 주권 발행 조항 삭제·정비
• 명의개서대리인
• 주주명부 작성·기준일
• 주식양도 제한과 승인절차
• 종류주식 권리내용
• 공고·전자통지
• 질권·신탁·권리행사 관련 문구

정관변경은 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요하고 등기사항 변경 여부를 확인해야 합니다. 전자등록기관의 표준문구를 사용하더라도 회사의 이사회·주식양도·종류주식 구조와 맞춰야 합니다.

주주에게 안내할 내용

1. 전자등록 전환 이유와 법적 효과
2. 전환일·기준일
3. 주권 제출·예탁 기한
4. 증권계좌 개설방법
5. 명의·주소·주민번호 정정
6. 분실주권·상속·질권·압류 처리
7. 특별계좌의 의미와 이전방법
8. 전환 전후 주식매매 제한기간
9. 배당·의결권·신주 권리처리
10. 문의창구와 개인정보 처리

고령주주·해외주주·법인주주에게는 계좌개설과 공증에 시간이 필요하므로 충분한 기간을 둡니다.

전자등록 후 회사의 정기 업무

주주총회 전

• 기준일·공고
• 소유자명세 요청
• 주주명부 확정
• 주소·반송·법인주주 대표권 확인
• 의결권 제한·자기주식 계산
• 전자투표·위임장 연계

배당 전

• 종류주식 배당조건
• 소유자명세·계좌정보
• 질권·신탁·비거주자
• 원천세·미수령 배당

자본거래 전

• 전자등록기관 일정
• 발행가능주식·종류주식
• 납입·변경등기
• 신주 계좌배정
• 단수주·실권주·권리조정

연간 검증

• 등기부 발행주식총수
• 정관상 종류·발행한도
• 전자등록 총수
• 회계 자본금
• 주주명부·세무 주식변동자료

시스템 오류·오등록을 발견하면

주식 수량·계좌·권리내용이 잘못 기록됐다고 임의로 회사 엑셀만 수정해서는 안 됩니다.

1. 오류 발생 시각·거래번호·화면 보존
2. 계좌관리기관에 즉시 사고접수
3. 추가 대체·매매·권리행사 제한 검토
4. 발행회사·전자등록기관 통지
5. 원인 주문·계약·이사회·신주자료 대조
6. 정정 전자등록의 법정 절차 확인
7. 피해·배당·의결권 영향 계산
8. 감독기관·보험·공시·고객 통지 검토
9. 책임주체와 손해배상 조사

오류를 숨긴 채 주주총회나 배당을 진행하면 결의·지급의 하자가 확대될 수 있습니다.

세금은 어떻게 처리하나

전자등록은 권리기록 방식이지 조세면제 제도가 아닙니다.

• 주식양도소득세
• 증권거래세
• 상속세·증여세
• 비상장주식 시가평가
• 특수관계인 저가·고가 양도
• 과점주주 간주취득세
• 배당소득 원천징수
• 외국인 조세조약·원천세

계좌대체일·계약일·대금지급일 중 세법상 양도시기와 신고기한을 확인합니다. 증권회사가 모든 비상장주식 세금을 자동 신고한다고 생각해서는 안 됩니다.

개인정보와 보안

전자증권은 종이 분실을 줄이지만 계정탈취·명의도용·내부자 오남용 위험이 있습니다.

주주·투자자

• 다중인증·비밀번호 관리
• 유심·휴대전화 변경 통제
• 대리인·가족의 무단접속 금지
• 출금·대체 알림
• 공식 앱·사이트 확인
• 피싱·원격제어 차단

발행회사

• 소유자명세 접근권한 최소화
• 다운로드·인쇄·반출 로그
• 총회·배당 후 불필요 사본 파기
• 명의개서대리인·외주업체 계약
• 개인정보 침해 대응
• 주주 문의 본인확인

주주명부를 일반 임직원 메신저방에 공유하거나 투자유치 영업목록으로 사용하는 것은 피해야 합니다.

투자·M&A 실사에서 확인할 자료

• 정관의 전자등록 조항
• 전자등록기관 발행·잔고 확인
• 기준일 소유자명세
• 최신 주주명부
• 법인등기부 발행주식·자본금
• 종류주식 권리
• 주식양도·질권·압류
• 특별계좌 수량과 권리자
• 미결제·대차·신탁
• 스톡옵션·전환사채·신주인수권부사채
• 과거 증자·감자·합병 처리
• 세무 주식변동상황명세서

회사 엑셀 지분표와 증권계좌 기록이 다르면 공식 전자등록 기록의 원인과 계약상 권리를 먼저 조사합니다.

매매계약만 하고 계좌대체를 안 했다면

A는 비상장 전자등록주식 10,000주를 B에게 팔고 대금도 받았지만 증권계좌 대체를 하지 않았습니다. 회사는 다음 주 주주총회 기준일을 정했습니다.

계약상 매도인의 이전의무와 전자등록주식의 실제 권리이전 시점, 기준일 주주·의결권을 구분해야 합니다. B는 계좌대체를 청구하고 지연에 따른 손해·계약위반을 검토할 수 있지만 계약서만 들고 자동으로 주주명부에 올라간다고 단정하기 어렵습니다.

금고에서 오래된 종이 주권을 발견했다면

C는 상장회사 전자등록 전환 사실을 모르고 금고에서 종이 주권을 발견했습니다. 주권 명의는 사망한 아버지입니다.

종이 주권을 그대로 매도할 수 없고 특별계좌 등록 여부, 상속관계, 주권 진위·명의와 상속세를 확인해 상속인 증권계좌로 이전해야 합니다.

특별계좌에 있는 주식의 배당은

D의 주식은 특별계좌에 있지만 주소가 오래돼 배당안내를 받지 못했습니다. 특별계좌라는 이유로 배당권이 자동 소멸하는 것은 아니지만 권리자 확인·배당금 지급·소멸시효와 계좌이전 절차가 필요합니다.

회사는 미수령 배당금과 반송주소를 관리하고 권리자가 안전하게 확인할 수 있는 창구를 제공해야 합니다.

회사 지분표와 전자등록 수량이 다르다면

E사는 전자등록 총수가 1,000,000주인데 내부 지분표 합계가 1,050,000주였습니다. 과거 스톡옵션 부여수량을 이미 발행된 주식처럼 더한 것이 원인이었습니다.

발행주식·잠재주식·예약된 옵션을 구분하고 등기부·전자등록·회계·투자계약을 다시 맞춰야 합니다. 투자자에게 완전희석 지분표를 제공할 때도 현재 발행주식과 잠재주식을 별도 열로 표시합니다.

질권 등록 없이 담보계약만 있었다면

F는 주주에게 대출하면서 전자등록주식 5만주를 담보로 받는 계약을 했지만 질권 전자등록을 하지 않았습니다. 주주는 같은 주식을 제3자에게 매도했습니다.

F의 담보권 성립·대항과 제3자의 계좌취득을 검토해야 합니다. 계약서만 믿지 말고 대출 실행 전에 질권등록 완료를 선행조건으로 둬야 합니다.

사망한 주주의 계좌로 가족이 주식을 팔았다면

가족 G는 사망한 유일주주의 휴대전화로 증권계좌에 접속해 회사 주식을 매도했습니다. 상속절차·공동상속인 동의 없이 계정을 사용하면 무권한 거래·전산·상속분쟁이 생길 수 있습니다.

즉시 계좌관리기관에 사망을 알리고 적법한 상속이전 절차를 진행해야 합니다.

전자등록주식인데 종이 주권을 담보로 받았다면

H는 전자등록된 비상장회사 주식의 ‘원본 주권’이라는 문서를 받아 돈을 빌려줬습니다. 전자등록 중인 주식은 종이 주권을 발행하지 않으므로 그 문서가 실제 담보권을 만들지 못할 수 있습니다.

전자등록 여부·계좌잔고·질권등록을 발행회사와 계좌관리기관의 공식 자료로 확인해야 합니다.

전자증권에서 자주 생기는 오해와 실수

1. 엑셀 주주명부를 전자증권이라고 생각하는 것
2. 주권 PDF·블록체인 토큰이 법정 전자등록을 대신한다고 생각하는 것
3. 모든 비상장주식이 자동 전자등록 대상이라고 생각하는 것
4. 전자등록 후에도 종이 주권을 병행 발행하는 것
5. 매매계약·대금지급만으로 전자등록주식 양도가 끝났다고 생각하는 것
6. 주식담보계약만 쓰고 질권 전자등록을 하지 않는 것
7. 특별계좌 주식은 발행회사 소유라고 생각하는 것
8. 특별계좌에 있으면 주주의 모든 권리가 즉시 사라진다고 생각하는 것
9. 소유자명세와 주주명부를 같은 실시간 문서로 보는 것
10. 발행회사가 모든 주주의 실시간 계좌를 자유롭게 볼 수 있다고 생각하는 것
11. 전자증권이면 전자투표가 자동으로 가능하다고 생각하는 것
12. 상속인이 사망자 계좌 비밀번호로 주식을 옮기는 것
13. 전자등록 총수와 등기·자본금·지분표를 검산하지 않는 것
14. 전자등록이면 양도·상속·증여세가 자동 면제·신고된다고 생각하는 것
15. 계좌 화면 캡처만 보고 투자·담보·M&A를 종결하는 것

발행회사 도입 전 체크리스트

• 의무 전자등록 대상인지 선택 가능한 비상장회사인지 확인했습니다.
• 도입 목적·비용·주주 수·상장계획을 비교했습니다.
• 정관의 전자등록·주권·명의개서 조항을 검토했습니다.
• 주주총회 특별결의와 등기사항을 확인했습니다.
• 등기부·정관·주주명부·주권대장·회계 수량이 일치합니다.
• 기존 주권의 발행·분실·질권·압류를 조사했습니다.
• 주주 통지·공고·계좌개설 기간을 충분히 뒀습니다.
• 특별계좌 대상과 권리확인 절차를 정했습니다.
• 전자등록기관·명의개서대리인 일정과 수수료를 확인했습니다.
• 개인정보·문의·분쟁 대응 담당자를 지정했습니다.

발행회사 운영 체크리스트

• 기업행사 전에 전자등록기관 업무일정을 확인합니다.
• 기준일 소유자명세로 주주명부를 갱신합니다.
• 자기주식·질권·신탁·종류주식의 의결권·배당을 검산합니다.
• 신주·감자·분할·합병 수량과 변경등기를 맞춥니다.
• 특별계좌와 미수령 배당을 지속 관리합니다.
• 소유자명세 접근·출력·폐기 기록을 남깁니다.
• 계좌오류·명의도용·시스템 장애 대응절차가 있습니다.
• 매년 전자등록 총수·등기·회계·세무자료를 대조합니다.

투자자·주주 체크리스트

• 해당 주식이 전자등록주식인지 확인했습니다.
• 매수 전 정관상 양도제한·질권·압류를 확인했습니다.
• 계약·대금과 계좌대체 완료를 모두 확인했습니다.
• 공식 잔고증명·거래내역을 보관합니다.
• 주소·연락처·세금정보를 최신으로 유지합니다.
• 특별계좌 주식은 본인 계좌로 이전할 증빙을 준비합니다.
• 담보를 받을 때 질권 전자등록을 선행조건으로 둡니다.
• 상속·증여·양도 세금과 신고기한을 따로 확인합니다.
• 피싱·명의도용·무단 대리접속을 방지합니다.

전자증권제도의 장점은 종이 주권을 없애는 데서 끝나지 않습니다. 누가 어떤 주식을 갖고 있고 언제 양도·담보·상속됐는지가 공식 계좌부 한곳에 기록됩니다. 그 덕분에 회사와 투자자가 같은 권리정보를 기준으로 배당·의결권·거래를 처리할 수 있다는 점이 이 제도의 핵심입니다.