사내이사와 사외이사 기타비상무이사는 뭐가 다를까?

사내이사 사외이사 기타비상무이사 차이는 회사의 일상 업무(상무)에 종사하는지, 그리고 회사·대주주로부터 독립성 요건을 갖췄는지에서 갈립니다. 매일 출근해 업무를 집행하면 사내이사, 상근하지 않으면서 법이 정한 독립성 요건을 갖추면 사외이사, 상근하지 않지만 독립성 요건은 요구받지 않으면 기타비상무이사입니다.

• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 손해배상: 위법한 행위나 계약 위반으로 생긴 손해를 갚는 책임
• 대표이사: 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사
• 이사회: 이사들이 회사의 주요 업무를 결정하고 감독하는 회의체

주식회사 등기에는 상무에 종사하는 이사와 그렇지 않은 이사가 구분돼 기재됩니다(상법 제317조). 그래서 등기부에는 보통 사내이사, 사외이사(독립이사), 기타비상무이사로 표시됩니다. 명칭은 달라도 모두 주주총회에서 선임되는 등기이사이고, 이사로서 지는 의무와 손해배상 책임은 원칙적으로 같습니다.

회사 등기부등본을 떼어 보면 대표이사 이름 옆에 이런 직함이 나란히 적혀 있습니다. 막 회사를 세운 대표라면 “다 같은 이사인데 자리만 채우면 되지 않나”라고 생각하기 쉽고, 친구나 가족 이름을 일단 올려두기도 합니다. 하지만 이름만 올린 이사도 법적 책임을 질 수 있고, 이사진 구성은 투자 유치와 세무에도 영향을 줍니다.

세 가지 이사는 어떻게 구분되나

이사진을 배를 움직이는 팀에 비유하면 이해가 쉽습니다. 매일 키를 잡는 선원, 위험한 항구에서 길을 안내하는 도선사, 배 주인을 대신해 중요한 결정에 참여하는 대리인이 각각 있다고 보면 됩니다.

구분	상무 종사	독립성 요건	흔한 예
사내이사	종사함	없음	대표이사, 상근 임원
사외이사(독립이사)	종사하지 않음	법정 결격사유가 없어야 함	외부 회계·법률·산업 전문가
기타비상무이사	종사하지 않음	별도 요건 없음	투자사 임원, 모회사 임원

사내이사는 회사에 상근하며 일상 업무를 직접 집행하는 이사입니다. 대표이사나 등기된 전무·상무가 대부분 여기에 해당하고, 회사의 전략을 세우고 실행하는 역할을 맡습니다.

사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않는 이사로서 상법 제382조가 정한 결격사유에 해당하지 않아야 합니다. 그 회사의 임직원이나 최근까지 회사 업무를 맡았던 사람, 최대주주 본인과 그 배우자·직계존비속처럼 회사와 이해관계가 깊은 사람은 사외이사가 될 수 없습니다. 회계·법률·기술 등의 전문성을 바탕으로 경영진의 독단적인 결정을 견제하고 객관적인 조언을 하는 것이 역할입니다.

2026년 7월 23일 시행된 상법 개정으로 상장회사 관련 규정에서는 사외이사를 ‘독립이사’라고 부르므로, 최근 공시나 등기부에서는 독립이사라는 표기를 볼 수 있습니다. 상장회사는 이사회의 일정 비율 이상을 독립이사로 채워야 합니다(상법 제542조의8). 상법상 비상장회사에는 사외이사 선임 의무가 없지만, 금융회사처럼 특별법이 적용되는 회사는 따로 확인해야 합니다.

기타비상무이사는 회사에 상근하지 않는다는 점에서 사외이사와 같지만, 사외이사의 독립성 요건을 요구받지 않는 이사입니다. 투자사가 보낸 임원이나 모회사 임원이 대표적인 예입니다. 매일 경영에 관여하지는 않지만 대규모 투자나 M&A 같은 중요한 결정에 참여해 투자자 관점을 전달하는 경우가 많습니다. 다만 추천한 투자자의 사적 이익만 따를 수는 없고, 다른 이사와 마찬가지로 회사 및 주주를 위해 직무를 수행하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 합니다(상법 제382조의3).

예를 들어 자본금이 10억 원 미만인 스타트업이 투자를 받으면서 대표와 공동창업자는 사내이사로, 투자사 심사역은 기타비상무이사로 등기하는 구성이 흔합니다. 투자사 심사역은 투자자와 이해관계가 있어 사외이사의 독립성 요건을 맞추기 어렵기 때문에 기타비상무이사로 들어오는 것입니다. 이렇게 이사가 3명이 되면 회사는 이사회를 두고 운영해야 합니다.

등기이사와 회사 안의 ‘이사’ 직급은 다릅니다

회사 안에서 ‘이사’라는 직함을 받았다는 사실만으로 상법상 이사가 되는 것은 아닙니다. 원칙적으로 주주총회의 유효한 선임결의와 선임된 사람의 승낙이 있으면 이사 지위를 취득하므로, 변경등기가 아직 안 됐다는 이유만으로 이사가 아니라고 단정해서도 안 됩니다(대법원 2017. 3. 23. 선고 2016다251215 전원합의체 판결). 법인 등기부등본의 임원 항목과 선임·취임 서류를 함께 확인하세요. 유효하게 취임한 이사는 출근 여부나 급여와 별개로 의무와 책임을 집니다.

이름뿐인 이사가 불러오는 위험

“우리 같은 작은 회사에 이사 구성이 왜 중요하냐”며 이사 자리를 명목상 직책으로 채우는 경우가 많습니다. 그러나 이사진 구성은 법적 책임, 대외 신용, 세무 문제와 직접 연결됩니다.

손해배상 책임은 직함과 무관합니다

이사가 고의나 과실로 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 끼치면 회사에 연대해 배상할 책임을 집니다. 그 행위가 이사회 결의에 따른 것이면 결의에 찬성한 이사도 같은 책임을 지고, 그 결의에 참가한 이사 중 의사록에 이의 기재가 없는 이사는 찬성한 것으로 추정됩니다(상법 제399조). 이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리했다면 거래처 같은 제3자에게도 배상 책임을 질 수 있습니다(상법 제401조).

예를 들어 대표이사가 충분한 검토 없이 무리한 투자를 강행해 회사가 큰 손실을 입었다면, 자료도 보지 않고 찬성한 사외이사나 기타비상무이사도 책임 추궁 대상이 될 수 있습니다. 반대로 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 내린 경영 판단이라면 결과가 나쁘다는 이유만으로 책임이 인정되지는 않습니다. “이름만 빌려줬을 뿐 내용을 몰랐다”는 항변은 이사에게 다른 이사의 업무를 감시할 의무가 있기 때문에 받아들여지기 어렵습니다.

대외 신용과 투자 유치

은행이 대출을 심사하거나 벤처캐피털이 투자를 검토할 때는 재무제표와 함께 이사진 구성을 봅니다. 이사진이 대표이사의 가족과 친구로만 채워져 있다면 외부에서는 견제가 작동하지 않는 회사로 볼 수 있습니다. 기술 기반 스타트업이 해당 분야와 무관한 인물로 이사진을 채웠다면 사업 역량에 대한 신뢰도 떨어질 수 있습니다.

세무상 비용 인정 문제

이사 보수는 정관에 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정해야 합니다(상법 제388조). 보수 한도를 주주총회에서 정하는 이유는 이사 보수한도 글에서 더 자세히 다뤘습니다.

실제로 일하지 않는 이사에게 매월 거액의 보수를 지급하면 과세당국이 이를 정상적인 인건비로 보지 않을 수 있습니다. 비용으로 인정받지 못하면 법인세를 추가로 내야 하고 가산세가 붙을 수 있습니다. 회사 자금이 대표이사에게 흘러간 것으로 보이면 1인 법인 가지급금 문제로도 이어질 수 있습니다. 가족을 이사로 올려 보수를 준다면 실제로 맡은 업무와 근무 기록을 남겨 두는 편이 안전합니다.

회사 단계별 이사진 구성 기준

먼저 법정 인원을 확인합니다. 주식회사 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하지만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다(상법 제383조). 이사의 임기는 원칙적으로 3년을 넘지 못하지만, 정관으로 임기 중 마지막 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지 연장할 수 있습니다.

초기 창업 기업이라면 사내이사 중심으로 빠르게 의사결정하는 구조가 효율적일 수 있습니다. 대표이사와 핵심 창업 멤버를 사내이사로 두고 사업 실행에 집중하되, 법률·회계 전문가를 기타비상무이사나 고문으로 위촉해 최소한의 위험 관리 장치를 마련해 두는 것이 좋습니다.

외부 투자를 받은 성장기 기업에서는 투자 계약에 따라 투자자 측 인사가 기타비상무이사로 이사회에 들어오는 경우가 많습니다. 투자자 목소리만 커지지 않도록 회사에 실질적인 도움을 줄 외부 전문가를 사외이사로 영입하는 방안도 검토할 만합니다. 해외 진출을 앞둔 회사라면 해외 거래 경험이 풍부한 전문가가 도움이 될 수 있습니다.

규모가 커진 비상장 기업은 내부 통제 강화에 초점을 맞춥니다. 재무·회계 전문성을 갖춘 사외이사는 경영진의 자금 집행을 견제하는 역할을 할 수 있습니다. 다만 사외이사는 감사와 다른 기관이므로 감사 업무는 감사나 감사위원회가 따로 맡으며, 감사위원회 제도는 감사위원회 설치 의무 글에서 볼 수 있습니다.

이사를 선임할 때는 역할, 보수, 임기를 정리한 위촉 계약서를 작성해 두면 나중의 분쟁을 줄일 수 있습니다.

이사를 선임하거나 구분을 바꿀 때의 절차

이사는 주주총회에서 선임합니다(상법 제382조). 실무에서는 대략 다음 순서로 진행합니다.

1. 주주총회에서 이사 선임 안건을 결의하고 의사록을 작성합니다.
2. 선임된 사람에게서 취임승낙서와 신분 확인 서류를 받습니다.
3. 등기부에 사내이사·사외이사·기타비상무이사 중 어느 구분으로 올릴지 정합니다.
4. 상법이 정한 기간 안에 본점 관할 등기소에 변경등기를 신청합니다.

사내이사로 등기한 사람이 상근을 그만두고 비상근으로만 참여하게 됐다면, 등기상 구분도 실제와 맞게 바꾸는 것이 원칙입니다. 등기사항이 바뀌었는데 기간 안에 등기하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다. 구체적인 기한과 첨부서류는 관할 등기소나 인터넷등기소 안내에서 확인하세요.

이름만 올린 이사에서 빠지려면

친구 회사에 이름만 빌려준 경우라도 등기부에 남아 있는 동안에는 이사로서 책임 문제가 따라옵니다. 빠지려면 사임 의사를 회사에 서면으로 전달하고, 회사가 퇴임 변경등기를 했는지 등기부로 직접 확인해야 합니다.

변경등기가 되기 전에는 사임 사실을 모르는 거래 상대방에게 그 사실을 주장하기 어려울 수 있습니다. 또 사임으로 이사 수가 법률이나 정관이 정한 인원보다 적어지면, 새 이사가 취임할 때까지 사임한 이사가 이사의 권리의무를 계속 지는 경우가 있습니다(상법 제386조). 사임서를 냈다는 사실만으로 끝났다고 보지 말고, 후임 선임과 등기까지 챙겨야 하는 이유입니다.

이사진 구성에서 자주 하는 실수

• 회사 안의 ‘이사’ 직급을 등기이사와 같은 것으로 생각합니다.
• 가족을 사내이사로 등기만 해 두고 실제 업무 없이 보수를 지급합니다.
• 투자사 측 기타비상무이사에게 이사회 자료를 늦게 주거나 주지 않습니다.
• 반대 의견을 말해 놓고 의사록에는 남기지 않습니다.
• 사임한 이사를 등기부에서 정리하지 않고 방치합니다.

결의에 참가한 이사가 반대 의견을 의사록에 남기지 않으면 상법 제399조에 따라 찬성한 것으로 추정될 수 있습니다. 회의 기록을 어떻게 남겨야 하는지는 이사회 의사록 작성 글을 참고하세요.

이사회를 실제로 운영해야 하는 이유

이사회를 안건만 통과시키는 형식적 절차가 아니라 실제 의사결정 기구로 운영해야 이사들이 의무를 다했다는 점도 증명할 수 있습니다. 분기에 한 번이라도 정기 이사회를 열어 주요 현안과 재무 상태를 공유하면, 사외이사와 기타비상무이사가 회사 사정을 이해하고 실질적인 조언을 할 수 있습니다.

실제 회의 없이 서명만 돌려 받는 방식은 결의의 효력이 다투어질 수 있습니다. 이사들이 한자리에 모이기 어렵다면 정관에서 달리 정하지 않은 한 모든 이사가 음성을 동시에 주고받는 원격통신수단으로 결의에 참여할 수 있습니다(상법 제391조). 회의 내용과 반대 의견은 의사록에 남겨야 나중에 책임 범위를 가릴 수 있으며, 이사가 1명 또는 2명인 소규모 회사는 이사회를 두지 않으므로 상법이 정한 대체 절차를 따릅니다.

사내이사, 사외이사, 기타비상무이사는 등기부의 한 줄을 채우는 이름이 아니라 회사의 방향을 정하고 위험을 견제하는 사람들입니다. 회사 등기부를 열어 각 이사가 실제로 어떤 역할을 하고 있는지, 그 책임을 감당할 준비가 돼 있는지 점검해 보시기 바랍니다. 이사가 된 뒤 지켜야 할 의무는 이사 경업금지의무 글에서 이어서 볼 수 있습니다.

2026년 10월 5일: 등기 여부만으로 이사 지위를 판단하던 설명과 결의 찬성 추정의 적용 대상을 바로잡았습니다.