액면주식·무액면주식 차이: 액면가·발행가·자본금 계산과 전환

액면주식은 정관에 1주의 금액을 정한 주식이고, 무액면주식은 그 금액을 두지 않은 주식입니다. 무액면주식이라고 해서 가격이 없거나 주식 수가 없는 것은 아닙니다. 액면주식이라고 해서 액면가가 현재 회사 가치나 실제 거래가격을 뜻하는 것도 아닙니다.

어려운 말 먼저 보기 — 본문에 나오는 법률 용어를 일상적인 말로 풀었습니다.

• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙
• 자본금: 주주가 출자한 금액 중 회사의 자본금으로 정해 등기한 금액
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인

두 방식의 실질적인 차이는 회사가 얼마짜리인가가 아니라 자본금을 어떻게 계산하고, 신주를 어떤 구조로 발행하며, 정관과 등기·주권을 어떻게 관리하는가에 있습니다. 창업자 지분율, 의결권, 배당권과 잔여재산분배권은 액면 여부가 아니라 보유 주식 수와 종류주식 조건에 따라 정해집니다.

상법 제329조에 따르면 회사는 정관으로 정한 경우 주식 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있습니다. 한 회사가 액면주식과 무액면주식을 동시에 섞어 발행할 수는 없습니다.

30초 결론: 액면주식과 무액면주식 비교

항목	액면주식	무액면주식
1주의 형식적 금액	정관에 액면가를 정함	액면가가 없음
주식 수	존재	존재
지분율·의결권	보유 주식 수와 종류에 따라 계산	동일
발행가액	액면가와 다를 수 있음	회사가 발행조건으로 정함
자본금 기본 계산	원칙적으로 발행주식 액면총액	발행가액 중 2분의 1 이상을 자본금으로 계상
자본준비금	액면가를 초과한 발행금액 등	발행가액 중 자본금으로 계상하지 않은 부분
회사 안에서 혼용	무액면주식과 동시 발행 불가	액면주식과 동시 발행 불가
상호 전환	정관변경과 법정 절차 필요	동일
시장가치 표시	아님	아님
주식분할과의 관계	별도 제도	별도 제도

따라서 다음 세 문장은 모두 잘못된 이해입니다.

• 액면가 500원이므로 이 주식은 500원짜리다.
• 무액면주식은 값을 정하지 않는 주식이다.
• 무액면주식으로 바꾸면 회사 가치나 자본금이 자동으로 커진다.

먼저 네 가지 가격을 구분해야 합니다

주식 관련 문서에는 비슷해 보이는 금액이 여러 개 등장합니다. 이 금액을 섞으면 투자계약, 증자등기와 세무신고가 서로 맞지 않게 됩니다.

1. 액면가

액면주식의 1주에 정관이 부여한 형식적인 금액입니다. 액면주식의 금액은 동일해야 하고 1주당 100원 이상이어야 합니다. 액면가는 자본금 계산과 액면미달발행 제한에서 의미가 있지만 회사의 현재 수익성이나 순자산을 그대로 보여 주지 않습니다.

2. 발행가액

회사가 설립 또는 증자 과정에서 투자자에게 주식을 발행하는 가격입니다. 액면가 500원인 주식을 1주당 20,000원에 발행할 수도 있습니다. 이때 투자자가 실제 납입하는 금액은 20,000원이지만 전부가 자본금이 되는 것은 아닙니다.

액면주식은 원칙적으로 액면가보다 낮게 발행할 수 없습니다. 상법 제330조가 정한 예외 절차 없이 액면미달로 발행하면 자본충실과 주주 보호 문제가 생길 수 있습니다.

3. 시장가격 또는 실제 거래가격

상장주식은 시장에서 가격이 형성됩니다. 비상장주식은 최근 투자단가, 제3자 거래사례, 회사의 순자산·수익력, 우선주 조건, 경영권 프리미엄과 거래 제한 등을 종합해 협상합니다. 액면가는 이 가격을 자동으로 결정하지 않습니다.

4. 회계·세법상 평가액

장부상 순자산을 주식 수로 나눈 값, 상속·증여세법상 보충적 평가액, 법인세법상 시가 판단도 별도입니다. 계약 당사자가 정한 가격이 세법상 시가로 그대로 인정되는지도 따로 검토해야 합니다.

실무 메모
계약서에는 액면가, 1주당 발행가액, 발행주식 수, 총 납입액, 자본금 계상액, 자본준비금 계상액을 각각 분리해 적는 편이 안전합니다.

액면주식의 자본금 계산

상법 제451조는 원칙적으로 액면주식의 발행주식 액면총액을 자본금으로 봅니다.

다음 회사를 예로 들어 보겠습니다.

• 1주 액면가: 500원
• 발행주식 수: 100,000주
• 설립 당시 자본금: 500원 × 100,000주 = 50,000,000원

이 회사가 신주 10,000주를 1주당 10,000원에 발행하면 투자자가 납입하는 돈은 100,000,000원입니다.

구분	계산	금액
실제 납입액	10,000주 × 10,000원	100,000,000원
자본금 증가액	10,000주 × 액면가 500원	5,000,000원
액면초과 발행금액	100,000,000원 - 5,000,000원	95,000,000원

회계상 세부 계정과 비용 처리는 거래 구조에 따라 확인해야 하지만, 최소한 투자자가 납입한 돈과 등기부 자본금 증가액이 같지 않을 수 있다는 점은 분명합니다.

투자계약서에 적힌 기업가치가 100억원이라고 해서 자본금도 100억원으로 바뀌는 것은 아닙니다. 기업가치와 자본금은 서로 다른 숫자입니다.

무액면주식의 자본금 계산

무액면주식은 액면가가 없으므로 액면가 × 주식 수 방식으로 자본금을 계산하지 않습니다. 상법 제451조에 따라 발행가액의 2분의 1 이상을 자본금으로 계상하고 나머지를 자본준비금으로 계상합니다.

무액면주식 10,000주를 1주당 10,000원에 발행해 총 100,000,000원을 납입받았다고 가정하겠습니다.

선택안	자본금	자본준비금	가능 여부의 출발점
A안	50,000,000원	50,000,000원	자본금이 발행가액의 2분의 1이므로 가능 범위
B안	70,000,000원	30,000,000원	2분의 1 이상이므로 가능 범위
C안	40,000,000원	60,000,000원	자본금이 2분의 1 미만이므로 재검토 필요

구체적인 자본금 계상액은 신주발행 사항을 결정하는 기관의 결의, 회계처리와 등기서류에 일관되게 반영해야 합니다. 무액면주식이 자본금 계상에 일정한 선택 범위를 준다는 뜻이지 납입액을 임의로 숨기거나 주주마다 다른 원칙을 적용해도 된다는 뜻은 아닙니다.

무액면주식에도 주식 수와 지분율이 있습니다

무액면주식에서 사라지는 것은 액면가뿐입니다. 다음 요소는 그대로 존재합니다.

• 발행주식총수
• 주주별 보유 주식 수
• 의결권 수
• 배당과 잔여재산분배권
• 종류주식의 우선·상환·전환 조건
• 신주인수권
• 주식양도 제한
• 주주명부와 전자등록 기록

창업자 A가 600주, B가 400주를 가진 회사라면 무액면주식이어도 단순 지분율은 A 60%, B 40%입니다. 투자자가 새로 250주를 받으면 총 1,250주가 되고, 기존 지분율은 A 48%, B 32%, 투자자 20%로 희석됩니다.

액면가가 없다고 희석이 없어지는 것은 아닙니다. 투자 협상에서는 반드시 투자 전·후 완전희석 기준의 지분표를 만들어야 합니다.

액면가가 주식의 현재 가치를 말해 주지 않는 이유

액면가는 회사의 현금, 부동산, 기술, 부채, 매출과 미래 수익을 반영해 매일 바뀌는 숫자가 아닙니다. 정관을 바꾸지 않는 한 오랜 기간 동일하게 남을 수 있습니다.

예를 들어 두 회사의 액면가가 모두 500원이라고 해도 다음과 같이 상황이 다를 수 있습니다.

항목	A회사	B회사
액면가	500원	500원
순자산	100억원	-20억원
최근 영업이익	15억원	-10억원
성장계약	장기 공급계약 보유	주요 고객 이탈
1주 협상가격	높게 형성될 가능성	낮거나 거래 자체가 어려울 가능성

반대로 액면가가 100원인 회사의 주식이 액면가 5,000원인 회사보다 실제로 더 높은 가격에 거래될 수도 있습니다.

비상장주식 가격을 검토할 때는 비상장주식 가치평가 기준에서 다루는 최근 거래, 순손익가치, 순자산가치, 투자조건과 우선권을 함께 보아야 합니다.

설립할 때 어느 방식을 선택하는 것이 좋은가

액면주식이 항상 낡은 방식이고 무액면주식이 항상 선진적인 방식인 것은 아닙니다. 선택의 출발점은 회사의 투자·회계·주주관리 계획입니다.

액면주식이 단순할 수 있는 경우

• 소규모 비상장회사이고 투자구조가 단순한 경우
• 기존 정관·회계·등기 서식이 액면주식 기준으로 정리된 경우
• 주주들이 액면가와 발행가액의 차이를 이해하고 있는 경우
• 잦은 자본구조 변경이 예상되지 않는 경우

무액면주식을 검토할 수 있는 경우

• 투자 라운드마다 발행가액과 자본금 계상액을 유연하게 설계할 필요가 있는 경우
• 액면가가 실제 투자단가와 크게 달라 오해가 반복되는 경우
• 해외 투자자나 그룹 정책상 무액면 구조를 선호하는 경우
• 장기적으로 주식분할·병합과 자본정책을 체계적으로 관리할 역량이 있는 경우

그러나 무액면주식을 선택한다고 법무·회계가 자동으로 간단해지지는 않습니다. 정관, 주주명부, 투자계약, 회계정책과 등기서류가 정확해야 한다는 점은 같습니다.

신주발행 때 확인할 여덟 가지

상법 제416조에 따른 신주발행 사항을 결정할 때 액면 여부만 보아서는 부족합니다.

1. 발행할 신주의 종류와 수
2. 1주의 발행가액과 납입기일
3. 액면주식의 액면가 또는 무액면주식의 자본금 계상액
4. 기존 주주의 신주인수권과 제3자배정 근거
5. 종류주식의 배당·상환·전환 조건
6. 투자 전후 지분율과 의결권 변화
7. 자본금·자본준비금 회계처리
8. 변경등기, 주주명부와 전자등록 후속조치

다음처럼 숫자를 한 장의 표로 맞춰 보관하면 오류를 줄일 수 있습니다.

문서	반드시 일치시킬 숫자
이사회·주주총회 의사록	발행 수, 발행가액, 납입기일, 배정대상
주식인수계약서	투자자별 수량, 단가, 총액, 종류주식 조건
납입증명	실제 입금액과 입금일
자본금 변경등기	자본금 증가액, 발행주식총수
회계전표	자본금·주식발행초과금 등 계정
주주명부	투자 후 주주별 주식 수와 지분율

액면주식과 무액면주식의 전환

상법 제329조의2는 회사가 정관을 변경해 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 그 반대로 전환할 수 있도록 합니다. 전환은 일부 주주에게만 적용하는 방식이 아니라 회사 주식 전체를 대상으로 하는 구조입니다.

전환 실무는 대체로 다음 흐름으로 검토합니다.

현재 정관·주식 형태 확인
→ 전환 목적과 자본금 영향 검토
→ 정관변경 안건 작성
→ 주주총회 특별결의
→ 주권·전자등록·주주명부 정비
→ 필요한 공고·통지와 구주권 처리
→ 변경등기·회계·계약 문서 반영

정관변경은 상법 제434조의 특별결의 정족수를 확인해야 합니다. 주권이 발행된 회사는 주권 제출·교체와 관련된 절차를, 전자등록 회사는 전자등록기관과 계좌관리 절차를 별도로 확인해야 합니다.

전환 자체로 회사의 자본금이 자동 증감하거나 기존 주주의 지분율이 달라지는 것은 아닙니다. 다만 자본금 표시와 발행 조건을 문서에 옮기는 과정에서 숫자 오류가 생기기 쉬우므로 전환 전후 대조표가 필요합니다.

대조 항목	전환 전	전환 후
발행주식총수
주주별 보유주식 수
자본금
자본준비금
종류주식 권리
주권·전자등록 상태
정관 조문
등기사항

전환과 주식분할은 완전히 다른 절차입니다

액면가를 낮추는 것과 액면주식을 무액면주식으로 바꾸는 것은 다릅니다.

주식분할

1주를 여러 주로 나누어 발행주식 수를 늘립니다. 예를 들어 액면가 5,000원인 1주를 액면가 500원인 10주로 분할하면 주식 수는 10배가 되지만 주주의 전체 경제적 지분은 원칙적으로 그대로입니다.

액면·무액면 전환

주식 수를 반드시 바꾸는 절차가 아니라 주식에 액면가를 둘 것인지 바꾸는 절차입니다. 전환과 분할을 함께 추진할 수도 있지만 각각의 목적·결의·주권·등기 절차를 분리해 설계해야 합니다.

주가가 높아 보여 거래가 불편하다는 문제는 주식분할의 영역일 수 있고, 액면가와 자본금 계산 구조를 바꾸고 싶다는 문제는 무액면 전환의 영역일 수 있습니다.

투자계약에서 자주 생기는 오해

“프리머니 50억원이면 자본금도 50억원인가요?”

아닙니다. 프리머니·포스트머니 기업가치는 투자 협상을 위한 가치평가 숫자입니다. 자본금은 액면 여부와 발행조건에 따라 별도로 계산합니다.

“액면가로 주식을 팔면 세금 문제가 없나요?”

그렇게 단정할 수 없습니다. 특수관계인 거래, 증여·상속, 저가·고가 양수도와 법인 거래에서는 세법상 시가를 별도로 판단할 수 있습니다.

“무액면주식이면 액면미달발행 문제가 전혀 없나요?”

액면가가 없으므로 액면미달이라는 같은 표현은 맞지 않지만, 현저하게 불공정한 발행가액, 제3자배정 요건, 이사의 의무와 기존 주주 희석 문제는 그대로 남습니다.

“우선주는 액면가가 더 높아야 하나요?”

종류주식의 경제적 차이는 배당·상환·전환·의결권 조건에서 생깁니다. 같은 회사의 액면주식은 원칙적으로 동일한 액면가를 사용하므로 우선권을 액면가 차이로 설계하는 방식과 구분해야 합니다.

사례 1: 액면가를 회사 가치로 오해한 주식매매

창업자 A는 액면가 500원인 비상장주식 20,000주를 지인에게 1주당 500원에 넘기면 공정하다고 생각했습니다. 그러나 회사는 수년간 이익을 쌓았고 순자산과 최근 투자단가가 크게 올라 있었습니다.

이 사례에서 확인할 것은 다음과 같습니다.

• 매매 당시 객관적인 거래사례가 있었는가
• 매수인과 매도인이 특수관계인인가
• 최근 유상증자 단가와 종류주식 조건은 무엇인가
• 경영권 또는 소수지분 할인 요소가 있는가
• 세법상 시가와 신고의무는 무엇인가

액면가로 계약했다는 사실만으로 가격의 적정성이 보장되지는 않습니다.

사례 2: 투자금 전액을 자본금으로 잘못 등기한 경우

무액면주식 회사가 투자금 5억원을 받으면서 결의서에는 자본금 2억5천만원, 자본준비금 2억5천만원으로 정했는데 등기신청서에는 전액을 자본금으로 기재했다고 가정하겠습니다.

이 경우 단순 오타로 끝나지 않을 수 있습니다. 이사회 결의, 주식인수계약, 납입증명, 회계전표와 등기부가 서로 다르므로 어떤 문서가 실제 결정과 일치하는지 확인하고 적절한 경정·변경 절차를 검토해야 합니다.

자본금은 채권자와 거래상대방이 확인하는 공시정보이므로 숫자 불일치를 오래 방치하지 않는 편이 좋습니다.

사례 3: 액면분할과 무액면 전환을 한 번에 추진하는 경우

회사가 투자유치를 앞두고 1주당 액면가 5,000원인 10,000주를 더 작은 단위로 나누고 동시에 무액면주식으로 바꾸려 할 수 있습니다.

이때는 최소한 다음을 순서대로 설계해야 합니다.

1. 전환 전 자본금과 발행주식 수 확정
2. 주식분할 비율과 전환 순서 결정
3. 정관 변경 조문과 특별결의 안건 작성
4. 주권 제출·실효·교부 또는 전자등록 일정
5. 기준일과 주주명부 폐쇄 여부
6. 투자계약·스톡옵션 수량의 조정 방식
7. 등기와 회계 반영
8. 주주·채권자·거래소 등 필요한 통지

스톡옵션 계약에 주식분할 시 행사수량과 행사가격을 비례 조정한다는 조항이 있는지도 반드시 확인해야 합니다.

회사가 보관해야 할 서류

• 설립정관과 최신 변경정관
• 액면·무액면 전환 주주총회 의사록
• 주식분할·병합 관련 결의서
• 신주발행 이사회 또는 주주총회 의사록
• 주식인수계약서와 투자계약서
• 주금 납입증명
• 자본금 변경등기 신청서와 완료 등기부
• 주주명부와 종류주식별 명세
• 주권 발행·회수·폐기 대장 또는 전자등록 자료
• 자본금·자본준비금 회계전표
• 세무 검토자료와 가치평가 보고서

서류마다 같은 숫자를 다른 이름으로 적는 경우가 많습니다. 발행가능주식총수, 발행주식총수, 신주 수, 자본금, 발행가액, 액면가를 별도 열로 만들어 대조하면 실수를 줄일 수 있습니다.

대표적인 실수 열 가지

1. 액면가를 현재 주가나 기업가치로 설명하는 것
2. 발행가액 전액이 항상 자본금이라고 생각하는 것
3. 무액면주식에는 주식 수와 지분율이 없다고 생각하는 것
4. 액면주식과 무액면주식을 한 회사가 동시에 발행하는 것
5. 정관변경 없이 실무 문서만 무액면으로 바꾸는 것
6. 전환 후 등기·주권·전자등록을 정리하지 않는 것
7. 주식분할과 무액면 전환을 같은 절차로 처리하는 것
8. 투자계약의 기업가치와 법정 자본금을 혼동하는 것
9. 기존 주주 희석과 신주인수권을 계산하지 않는 것
10. 액면가 거래면 세법상 시가 문제도 없다고 단정하는 것

의사결정 흐름도

현재 주식이 액면인가 무액면인가
├─ 액면주식
│  ├─ 단순 신주발행 → 액면가·발행가·자본금·초과금 계산
│  ├─ 거래단위 조정 → 주식분할·병합 검토
│  └─ 구조 변경 → 무액면 전환과 정관변경 검토
└─ 무액면주식
   ├─ 단순 신주발행 → 납입액 중 자본금 계상액 결정
   ├─ 액면 표시 필요 → 액면주식 전환 검토
   └─ 투자·종류주식 → 발행조건·희석·회계·등기 검토

최종 체크리스트

• 정관상 액면주식·무액면주식 여부를 확인했습니다.
• 액면가, 발행가액, 거래가격과 세법상 평가액을 구분했습니다.
• 발행주식총수와 주주별 지분율을 계산했습니다.
• 투자자가 납입할 총액을 확정했습니다.
• 자본금과 자본준비금 계상액을 결의서에 명시했습니다.
• 기존 주주의 신주인수권과 제3자배정 근거를 확인했습니다.
• 종류주식·스톡옵션을 포함한 완전희석 지분표를 만들었습니다.
• 전환 또는 분할에 필요한 특별결의와 정관변경을 검토했습니다.
• 주권·전자등록·주주명부 후속조치를 정했습니다.
• 등기·회계·세무 문서의 숫자를 서로 대조했습니다.

액면주식과 무액면주식 중 무엇이 더 유리한지는 이름만으로 결정되지 않습니다. 회사의 자본정책, 투자계획과 관리역량에 맞는 방식을 고르고, 발행가액·자본금·지분율·등기 숫자를 처음부터 끝까지 일치시키는 것이 가장 중요합니다.