주주총회 의결권 위임장 작성법: 대리인·안건·유효기간·증명서류

정정·보완(2026-10-05): 대리권 증명서면의 원본 제출 원칙과 전자 소집통지에 필요한 주주의 동의를 보완하고, 전자문서 관련 시행 예정 규정을 구분했습니다.

주주는 주주총회에 직접 참석하지 못해도 대리인에게 의결권을 행사하게 할 수 있습니다.

• 주주: 회사의 주식을 보유해 주주로서 권리를 갖는 사람이나 법인
• 주주총회: 주주가 회사의 중요한 사항을 결정하는 회의
• 의결권: 주주총회 등에서 안건에 찬성하거나 반대할 수 있는 권리
• 정관: 회사의 목적·조직·운영 원칙을 정한 기본 규칙

상법 제368조에 따라 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 합니다. 이 서면이 주주총회 의결권 위임장입니다. 그래서 위임장에는 누구의 어떤 주식에 관해, 어느 총회에서, 무엇을 위임받았는지가 문서만 보고도 드러나야 합니다.

법이 모든 비상장회사에 동일한 위임장 양식을 정해 놓은 것은 아닙니다. 회사가 제공한 양식을 써도 되고 자유 형식도 가능합니다. 자유 형식이라면 회사·총회·주주·대리인·위임범위·작성일과 서명·날인을 빠짐없이 적습니다.

위임장에 꼭 들어갈 열 가지

항목	적을 내용
회사	정확한 상호·법인등록번호 또는 본점
총회	정기·임시 구분, 개최일시·장소
주주	성명·명칭, 주소, 주주번호 등 본인확인 정보
주식	종류·수량과 해당 안건의 의결권 수
대리인	성명·주소·연락처와 본인확인 정보
위임범위	출석·발언·동의·투표 등 허용할 권한
안건 지시	의안별 찬성·반대·기권 또는 재량 범위
유효기간	해당 총회·연회·속회까지인지
재위임	대리인이 다른 사람에게 다시 맡길 수 있는지
작성증명	작성일·서명·날인과 필요한 첨부서류

모든 권한을 위임한다는 한 줄만 적으면 예상하지 못한 수정안·절차동의·대표자 선임에 대리인이 어떤 의사를 표시할 수 있는지 분쟁이 생길 수 있습니다.

의결권 대리행사와 다른 방식을 구분하세요

방식	누가 의결권을 행사하나	특징
대리행사	주주가 지정한 대리인	대리권 증명서면을 총회에 제출
서면투표	주주 본인	정관 근거와 회사 제공 투표용지 필요
전자투표	주주 본인	회사의 도입결의·전자서명·시스템 이용
전원 서면결의	주주 전원	소규모 회사에서 총회 결의를 갈음하는 별도 특례
단순 위임장	특정 행위 권한 위임	의결권 대리행사 요건을 별도로 충족해야 함

위임장은 대리인이 실제 총회에 출석해 의결권을 행사하는 방식입니다. 주주가 안건별 찬반을 종이에 직접 표시해 회사에 보내는 서면투표와 혼동하지 마세요.

회사가 양식을 보내지 않아도 권리가 사라지지는 않습니다

일반 비상장 주식회사에서 회사가 모든 주주에게 특정 위임장 양식을 반드시 동봉해야 한다고 일률적으로 단정할 수는 없습니다. 상법의 핵심 요건은 대리인이 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하는 것입니다.

준비 시간은 소집통지를 기준으로 잡습니다. 상법 제363조는 회사가 총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면으로, 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 소집통지를 발송하도록 하고, 자본금 총액 10억원 미만 회사는 10일 전까지로 정합니다. 통지를 받으면 안건을 확인하고 바로 대리인과 안건별 지시를 정해 두는 편이 좋습니다.

다만 회사는 소집통지에서 다음을 안내하는 편이 좋습니다.

• 위임장 제출처와 마감
• 원본 제출 방법과 전자 방식 이용 시 적용 근거
• 주주·대리인 본인확인 자료
• 법인주주의 대표권·위임 증명
• 대리인 자격에 관한 정관 규정
• 중복·철회 위임 처리기준
• 총회장 출입과 접수시간

회사가 자체 양식을 제공하더라도 법이 요구하지 않는 과도한 서류나 불합리한 자격제한으로 대리행사를 사실상 막으면 결의절차가 다투어질 수 있습니다.

대리인은 누구로 정할 수 있나

상법은 대리인의 직업을 일률적으로 제한하지 않습니다. 가족·변호사·직원·다른 주주 등이 대리인이 될 수 있지만 회사 정관에 합리적인 자격 제한이나 확인절차가 있는지 확인해야 합니다.

다음 사람을 대리인으로 정할 때는 이해관계를 점검하세요.

• 회사 대표이사·임원
• 특정 주주의 대리인
• 안건 후보자인 이사·감사
• 회사와 분쟁 중인 사람
• 경쟁회사 임직원
• 여러 주주에게 위임받은 사람

대리인이 안건에 특별한 이해관계가 있으면 주주 본인의 의결권 제한과 별개로 총회 운영·충실한 지시 이행 문제가 생길 수 있습니다.

개인주주 위임장 작성 예시 구조

다음과 같은 항목으로 작성할 수 있습니다.

본인은 주식회사 ○○의 보통주 10,000주를 보유한 주주로서, 20○○년 ○월 ○일 개최되는 임시주주총회에서 아래 대리인에게 출석·발언 및 별지 의안별 지시에 따른 의결권 행사 권한을 위임합니다. 본 위임은 해당 총회의 연회·속회까지 유효하며 재위임은 허용하지 않습니다.

본문 뒤에는 다음을 적습니다.

• 주주 성명·주소
• 보유주식 종류와 수
• 대리인 성명·주소
• 위임 총회 일시
• 작성일
• 주주의 서명 또는 날인
• 연락처
• 첨부한 본인확인 자료

주민등록번호 전체를 불필요하게 노출하지 말고 회사의 주주명부와 대조할 수 있는 최소한의 정보만 사용하세요.

법인주주는 대표권과 내부승인을 확인합니다

주주가 법인이라면 위임장 서명자가 그 법인을 대표할 권한이 있는지 증명해야 합니다.

확인자료의 예는 다음과 같습니다.

• 법인 등기사항증명서
• 법인인감증명서
• 법인인감 또는 사용인감계
• 대표이사 명의 위임장
• 공동대표가 있다면 필요한 공동서명
• 내부 이사회·결재 승인자료
• 대리인의 재직·신분 확인자료

법인주주의 직원이 총회에 참석한다는 사실만으로 의결권 대리권이 자동 인정되는 것은 아닙니다. 대표권과 구체적인 위임을 연결해야 합니다.

안건별 지시를 구체적으로 적습니다

위임장 별지에 다음처럼 의사를 표시할 수 있습니다.

의안	내용	지시
제1호	재무제표 승인	찬성·반대·기권 중 선택
제2호	이사 선임(후보자 성명 기재)	찬성·반대·기권 중 선택
제3호	정관 제10조 변경	찬성·반대·기권 중 선택
수정안	현장에서 수정된 내용	반대·대리인 재량·범위 지정
절차동의	연회·의장 선임 등	대리인 재량 여부 지정

대리인에게 모든 안건을 재량으로 맡길 수도 있지만, 경영권 분쟁·이사 선임·합병·영업양도처럼 경제적 영향이 큰 안건은 구체적인 지시를 남기는 편이 안전합니다.

백지위임장은 자동 무효라고 단정할 수 없지만 위험합니다

주주·대리인·총회·안건이 비어 있는 백지위임장은 나중에 누가 어떤 내용으로 채웠는지 다툼이 생기기 쉽습니다.

특히 다음 위험이 있습니다.

• 위임하지 않은 안건까지 권한이 확대됨
• 찬반 지시가 사후에 작성됨
• 다른 대리인 이름으로 바뀜
• 보유주식 수가 실제와 다르게 기재됨
• 위임일이 소급 작성됨
• 주주의 서명·인감이 다른 용도로 사용됨

빈 양식에 도장만 찍어 주기보다 최종 문구를 확인하고 사본을 보관하세요. 회사도 빈칸을 임의로 보충하지 말고 보충권한과 작성 경위를 확인해야 합니다.

원본·사본·인감증명 요구는 합리적으로 운영합니다

대리권 증명서면은 원본 제출이 원칙입니다. 대법원 2003다29616 판결은 특별한 사정이 없는 한 사본이나 팩스만으로는 부족하다고 판단했습니다. 다만 위임의 진정성이 확인되는데 신분증 사본을 붙이지 않았다는 이유만으로 대리행사를 거부하는 것은 별개의 문제입니다. 일반적으로 전자문서도 허용하는 상법 제368조 개정규정은 2027년 1월 1일 시행 예정이므로 현재 규정과 구분해야 합니다.

회사는 위조 방지를 위해 다음을 요구할 수 있습니다.

• 위임장 원본
• 주주의 서명·날인
• 주주 본인확인자료
• 법인주주의 대표권 서류
• 대리인 신분증

다만 소집통지에 없던 과도한 서류를 총회 현장에서 갑자기 요구하면 문제가 됩니다. 진정한 위임이 충분히 확인되는데도 사소한 형식만으로 대리인을 배제해도 마찬가지입니다. 상법 제376조는 소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반하거나 현저히 불공정하면 주주·이사·감사가 결의일부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있도록 합니다. 대리인 배제가 이런 결의방법의 하자로 다투어질 수 있습니다.

주주는 제출 전 회사의 안내를 확인하고, 회사는 동일한 기준을 모든 주주에게 적용해야 합니다.

중복위임·철회·변경이 있는 경우

주주가 서로 다른 대리인에게 여러 위임장을 작성하거나 총회 직전에 위임을 철회할 수 있습니다.

다음 자료를 시간순으로 정리하세요.

• 각 위임장 작성일
• 회사 도달일·접수시각
• 철회서·변경 위임장
• 주주 본인의 현장 출석 여부
• 전자투표·서면투표 기록
• 대리인의 실제 의결권 행사시각

가장 나중 문서만 언제나 유효하다고 기계적으로 처리하지 마세요. 주주의 최종 의사, 철회가 회사에 도달했는지, 기존 대리인이 이미 의결권을 행사했는지를 함께 봅니다.

예를 들어 주주가 먼저 한 대리인에게 위임장을 써 준 뒤, 총회 이틀 전 다른 사람에게 새 위임장을 주면서 앞선 위임을 철회한다는 사실은 회사에 알리지 않았다고 해 봅니다. 총회장에 두 대리인이 모두 나타나면 회사는 어느 쪽 표를 받을지 즉석에서 판단해야 합니다. 주주라면 새 위임장을 줄 때 철회서를 회사에 함께 보내고 도달 기록을 남겨 두는 것이 분쟁을 막는 가장 간단한 방법입니다.

주주가 직접 총회에 출석한 경우 기존 대리권을 유지할지 철회할지도 접수 단계에서 명확히 기록하세요.

대리인이 지시와 다르게 투표한 경우

대리인이 주주와 약속한 지시를 어겼다고 해서 주주총회 결의가 언제나 자동 무효가 되는 것은 아닙니다.

다음 문제를 나눠 봅니다.

• 회사가 제출된 위임장으로 대리권 범위를 알 수 있었는지
• 안건별 지시가 위임장에 명시됐는지
• 대리인이 그 범위를 넘어섰는지
• 회사가 위반을 알고도 표를 집계했는지
• 주주와 대리인 사이 위임계약 책임
• 그 표를 제외하면 결의 결과가 달라지는지

위임장에 대리인 재량이라고 적었다면 사후에 단순히 결과가 마음에 들지 않는다는 이유로 결의 효력을 뒤집기 어렵습니다.

회사가 위임장을 접수할 때

1. 주주명부상 주주와 보유주식을 확인합니다.
2. 기준일과 의결권 있는 주식 수를 계산합니다.
3. 대리인 신분과 위임장 진정성을 확인합니다.
4. 법인주주의 대표권·인감을 검토합니다.
5. 위임한 총회·안건·유효기간을 확인합니다.
6. 복수·철회 위임을 시간순으로 정리합니다.
7. 서면·전자·현장 투표 중복을 확인합니다.
8. 제한된 의결권과 특별이해관계를 반영합니다.
9. 접수표·위임장 원본·집계표를 보관합니다.
10. 의사록에 대리출석 주식 수와 결의결과를 기록합니다.

주식 수 계산에는 법정 기준이 있습니다. 상법 제369조는 1주마다 1개의 의결권을 원칙으로 하면서 회사가 가진 자기주식에는 의결권을 인정하지 않습니다. 상법 제371조는 이런 주식과 특별이해관계로 의결권을 행사할 수 없는 주식을 정족수 계산에서 어떻게 빼는지 정합니다. 위임장 접수 단계에서 이 구분을 해 두어야 집계가 꼬이지 않습니다.

마지막으로 상법 제373조는 총회 의사록에 의사의 경과요령과 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 합니다. 대리출석 주식 수를 의사록에 남겨 두면 나중에 정족수 다툼이 생겨도 확인이 쉽습니다.

개인정보가 포함된 위임장을 총회 참석자 전체에게 무제한 공개하지 말고 열람권과 보안 필요성을 함께 관리하세요.

상장회사 위임장 권유는 별도 규정이 적용됩니다

상장회사에서는 회사·주주·제3자가 다수 주주에게 위임장을 권유하는 경우가 있습니다. 이때는 자본시장법 제152조의 위임장 권유 규정과 공시·참고서류가 적용될 수 있습니다. 위임장 용지와 참고서류를 전자우편으로 교부하려면 같은 법 시행령 제160조에 따라 이를 전자우편으로 받겠다는 상대방의 의사표시가 있어야 합니다.

단순히 한 주주가 가족에게 개인적으로 위임하는 것과, 경영권 분쟁 당사자가 대규모로 위임장을 모집하는 것은 규제 수준이 다릅니다. 상장회사 위임장 권유는 최신 금융감독원·거래소 공시와 법정 서식을 별도로 확인하세요.

제출·접수 전 점검표

주주

• 정확한 회사와 총회 일시를 적었는가
• 보유주식 종류·수량이 주주명부와 일치하는가
• 믿을 수 있는 대리인을 지정했는가
• 안건별 찬반·재량 범위를 정했는가
• 수정안·연회·속회 권한을 정했는가
• 백지 상태로 서명·날인하지 않았는가
• 회사가 요구한 합리적인 증명서류를 준비했는가
• 제출한 최종본 사본과 도달증거를 보관했는가

회사

• 정관·소집통지의 접수기준이 명확한가
• 모든 주주에게 같은 확인기준을 적용했는가
• 대리권을 과도한 형식으로 방해하지 않았는가
• 중복·철회·전자투표를 확인했는가
• 의결권 제한과 정족수를 정확히 계산했는가
• 원본·접수표·집계표와 개인정보를 안전하게 보관했는가

주주 본인이 문서로 직접 찬반을 표시하는 방식은 주주총회 서면투표 방법에서, 온라인으로 직접 의결권을 행사하는 방식은 주주총회 전자투표 도입 절차에서 이어서 확인할 수 있습니다.