법인 공고는 왜 그리고 어디에 해야 할까?

법인 설립 후 정신없이 사업을 키워오신 대표님, 혹시 우리 회사 ‘정관’을 마지막으로 열어본 게 언제인지 기억나시나요? 아마 대부분 법인 설립을 맡겼던 법무사 사무실에서 받아 서류철 깊숙한 곳에 넣어두고 잊으셨을 겁니다. 특히 정관 가장 마지막 부분에 깨알같이 적힌 ‘공고방법’ 조항은 거의 모든 대표님이 신경 쓰지 않는 부분입니다.

하지만 바로 그 한 줄이, 회사의 중대한 의사결정을 한순간에 물거품으로 만들거나 수백만 원의 과태료를 부과하는 법적 지뢰가 될 수 있다는 사실을 아시나요? 대수롭지 않게 여겼던 ‘법인 공고’ 규정 때문에 수년간 공들여 온 M&A가 무산될 위기에 처하거나, 어렵게 유치한 투자가 무효가 될 수도 있습니다. 이것은 절대 과장이 아닙니다. 지금부터 이 조용한 시한폭탄, 법인 공고에 대해 확실하게 알아보겠습니다.

법인 공고, 회사의 중요한 소식을 외부에 알리는 약속

법인 공고란 무엇일까요? 간단히 말해, 회사의 중요한 변경 사항이나 결정 사항을 주주, 채권자 등 이해관계자들에게 공식적으로 알리는 절차입니다. 상법은 회사의 소유주인 주주와 회사에 돈을 빌려준 채권자들의 이익을 보호하기 위해, 그들에게 영향을 미칠 수 있는 특정 사건들은 반드시 외부에 공개하도록 의무화하고 있습니다.

이를 일상적인 예에 비유하자면, 아파트 재건축 조합이 중요한 총회를 앞두고 단지 내 게시판과 홈페이지에 일시와 안건을 공지하는 것과 같습니다. 만약 일부 조합원에게만 몰래 통보하고 총회를 진행한다면 그 결정은 효력을 인정받기 어렵겠죠. 법인 공고도 마찬가지입니다. 주주총회 소집, 자본금 감소(감자), 회사 합병 등 회사의 운명을 좌우하는 사건들은 반드시 정해진 방법으로 알려 모든 이해관계자가 인지하고 대응할 시간을 주어야 합니다.

공고 방법은 회사 설립 시 정관, 즉 ‘회사의 헌법’에 명시하게 되어 있습니다. “본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 OOO일보에 게재한다” 또는 “본 회사의 공고는 회사 홈페이지(www.abc.co.kr)에 게재한다” 와 같은 형식으로 말이죠. 법은 이 약속을 반드시 지키라고 요구합니다. 정관에 명시된 방법 외의 다른 방식(예: 이메일 통보, 구두 전달)으로 알리는 것은 법적으로 공고로 인정받지 못합니다.

무시하고 방치했을 때 터지는 법률 리스크

“겨우 공고 한 번 안 했다고 설마 큰일 나겠어?”라고 생각할 수 있습니다. 하지만 이 작은 절차를 무시했을 때의 대가는 상상 이상으로 혹독할 수 있습니다. 법인 공고 의무를 위반하면 크게 세 가지 차원의 문제가 발생합니다.

첫째, 회사의 법률 행위가 ‘무효’가 될 수 있습니다. 이는 가장 치명적인 결과입니다. 예를 들어, 채권자 보호 절차가 필요한 자본금 감소(감자)를 결정하고 이를 정관에 명시된 신문이 아닌 회사 홈페이지에만 공고했다고 가정해 봅시다. 이 사실을 뒤늦게 안 채권자는 “나는 법적으로 유효한 공고를 본 적이 없으니 이번 감자는 무효”라고 소송을 제기할 수 있습니다. 만약 법원이 채권자의 손을 들어준다면, 감자와 관련된 모든 절차는 원점으로 돌아가고 회사는 막대한 시간과 비용 손실을 입게 됩니다. 투자 유치나 M&A 과정에서 이런 하자가 발견된다면 계약 자체가 파기될 수 있음은 물론입니다.

둘째, 대표이사에게 직접 과태료가 부과됩니다. 상법은 공고 의무를 게을리한 경우, 대표이사 개인에게 500만 원 이하의 과태료를 부과하도록 규정하고 있습니다. 이는 회사의 돈이 아닌 대표이사의 개인 재산으로 납부해야 하는 일종의 벌금입니다. “몰라서 못 했다”는 변명은 통하지 않습니다. 법은 대표이사가 이러한 의무를 숙지하고 이행할 책임이 있다고 보기 때문입니다.

셋째, 회사의 대외 신뢰도가 추락합니다. 금융기관에서 대출을 심사하거나, 투자사가 투자를 검토할 때 법인 등기부등본과 정관은 가장 기본적으로 확인하는 서류입니다. 만약 이 과정에서 공고 절차와 같은 기본적인 법규조차 준수하지 않은 사실이 드러난다면, 그 회사는 ‘기초가 부실하고 준법의식이 없는 조직’이라는 부정적 인식을 피할 수 없습니다. 이는 눈에 보이지 않지만 사업의 미래를 좌우하는 가장 큰 손실일 수 있습니다.

이미 잘못되어 있다면, 지금이라도 바로잡는 방법

이 글을 읽고 뒤늦게 우리 회사 정관을 확인한 후 등골이 서늘해진 대표님도 계실 겁니다. “설립 때 정한 신문사가 어딘지도 모르겠는데”, “홈페이지 주소가 바뀌었는데 정관은 그대로네” 와 같은 상황이라면 어떻게 해야 할까요? 다행히 해결책은 있습니다.

가장 먼저 해야 할 일은 ‘현재 정관상의 공고방법’을 현실에 맞게 변경하는 것입니다. 과거에는 관행적으로 발행 부수가 많은 중앙 일간지를 공고 신문으로 지정하는 경우가 많았습니다. 하지만 이런 신문에 공고를 한번 게재하려면 수십만 원에서 수백만 원의 비용이 듭니다. 스타트업이나 중소기업에게는 상당한 부담입니다.

따라서 가장 합리적인 대안은 공고방법을 ‘회사의 인터넷 홈페이지’로 변경하거나, 2024년부터 본격적으로 활성화된 ‘법무부 전자공고시스템’을 이용하는 것입니다. 특히 전자공고시스템은 저렴한 비용으로 법적 효력을 완벽하게 갖춘 공고를 할 수 있어 가장 추천되는 방식입니다.

공고방법을 변경하는 절차는 다음과 같습니다.

1. 주주총회 소집 및 특별결의: 정관 변경은 회사의 헌법을 바꾸는 중대한 사안이므로, 주주총회 특별결의가 필요합니다. 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 하는, 매우 엄격한 요건입니다.
2. 주주총회 의사록 작성: 결의 내용이 담긴 주주총회 의사록을 공증받아야 합니다. (단, 자본금 10억 미만 소규모 회사는 요건 충족 시 공증이 면제될 수 있습니다.)
3. 변경 등기 신청: 공증받은 의사록 등 필요 서류를 갖춰 관할 등기소에 정관 변경에 따른 등기 신청을 합니다.

만약 과거에 공고 절차를 누락한 채 진행했던 사안이 있다면, 이는 매우 민감한 문제입니다. 무작정 덮어두기보다는 법률 전문가와 상의하여 해당 법률 행위의 효력에 문제가 없는지, 지금이라도 치유할 방법은 없는지 검토하는 것이 현명합니다. 문제가 곪아 터지기 전에 미리 수술하는 것이 훨씬 적은 비용으로 사태를 해결하는 길입니다.

공고는 비용이 아닌, 신뢰를 쌓는 투자입니다

법인 공고 문제는 한 번의 실수로 끝나지 않습니다. 근본적인 해결을 위해서는 이를 ‘귀찮은 법적 절차’가 아닌 ‘회사의 투명성과 신뢰를 높이는 경영 활동’으로 인식하는 관점의 전환이 필요합니다.

첫째, 법인 설립 단계부터 공고방법을 전략적으로 설계해야 합니다. 이제 막 사업을 시작하는 창업가라면, 비용과 효율성을 고려해 공고방법을 ‘법무부 전자공고시스템’이나 ‘회사 홈페이지’로 지정하는 것이 정석입니다. 특히 홈페이지로 지정할 경우, 등기부에 홈페이지 주소를 정확히 기재해야만 효력이 발생한다는 점을 잊지 말아야 합니다.

둘째, ‘기업 거버넌스 캘린더’를 만들어 관리해야 합니다. 1년에 한 번 열리는 정기주주총회, 자금 조달을 위한 유상증자, 임원 변경 등 공고가 필요한 주요 이벤트를 연간 캘린더에 미리 표시하고 담당자를 지정해두는 시스템을 갖추는 것입니다. 이렇게 하면 실무자의 실수나 누락으로 인해 회사가 위험에 빠지는 상황을 원천적으로 차단할 수 있습니다.

미래를 전망해 볼 때, 공고의 방식은 더욱 투명하고 디지털화된 방향으로 진화할 것입니다. 종이 신문 공고는 점차 사라지고, 모든 이해관계자가 실시간으로 확인할 수 있는 전자적 방식이 표준이 될 것입니다. 정부 또한 기업의 투명성을 높이기 위해 전자공고시스템의 활용을 더욱 적극적으로 유도하고, 관련 법규를 정비해 나갈 가능성이 높습니다. 이러한 흐름에 미리 올라타는 것이 변화에 현명하게 대처하는 기업의 자세입니다.

법인 공고는 단순히 법 조항을 지키는 소극적 행위가 아닙니다. 이는 우리 회사가 주주, 채권자, 더 나아가 사회와 “투명하게 소통하겠다”는 적극적인 약속의 표현입니다. 사소해 보이지만 가장 기본적인 이 약속을 지키는 것이야말로, 어떤 위기에도 흔들리지 않는 튼튼한 신뢰의 성을 쌓는 첫 번째 벽돌입니다. 지금 바로 서류함 속 정관을 꺼내 ‘공고방법’ 조항을 확인해 보십시오. 그 작은 행동이 미래에 닥쳐올지 모를 거대한 법률 리스크를 막는 최고의 예방책이 될 것입니다.