이사 보수한도 주주총회 승인이 필요한 이유

2025년 정기 주주총회 시즌, 당신의 회사는 안녕하십니까? 3월이 되면 수많은 기업이 어김없이 정기 주주총회를 엽니다. 재무제표 승인, 이사 선임, 감사 선임 등 회사의 명운을 좌우하는 굵직한 안건들이 테이블 위에 오릅니다. 그리고 그 사이, 아주 익숙하지만 많은 대표님이 무심코 지나치는 안건이 하나 있습니다. 바로 이사 보수한도 승인의 건입니다.

대부분의 대표님들은 이 절차를 그저 매년 반복되는 형식적인 서류 작업 정도로 가볍게 여깁니다. 마음속으로는 이렇게 생각할지도 모릅니다. 내가 세운 회사에서, 내가 피땀 흘려 번 돈으로 내 월급을 받는데, 대체 누구의 승인까지 받아야 한다는 말인가?

하지만 바로 그 생각이, 언젠가 당신의 회사에 터질지 모를 세금 폭탄의 뇌관이 될 수 있다는 사실을 아시나요? 국세청의 시각은 대표님의 생각과 완전히 다릅니다. 그들이 보기에, 주주총회라는 합법적 절차의 승인 없이 지급된 이사 보수는 회사의 정당한 비용이 아닙니다. 그것은 대표이사가 회사의 자금을 개인적으로 유용한 횡령과 다를 바 없는 행위입니다. 설마 그럴 리가라고 안심하기엔, 이미 너무나 많은 기업이 이 문제로 수억 원, 심지어 수십억 원의 세금을 추징당했습니다.

이 글은 단순히 상법 조항을 나열하며 이사 보수한도는 주주총회 승인을 받아야 한다는 원론적인 이야기만 하지 않습니다. 왜 이 간단해 보이는 절차가 당신 회사의 생존과 직결되는지, 승인 없는 보수가 구체적으로 어떻게 세금 폭탄으로 변하여 돌아오는지, 그리고 만약 이미 잘못 지급했다면 어떻게 수습하고 앞으로는 무엇을 준비해야 하는지, 그 모든 과정을 A부터 Z까지 상세하게 파헤쳐 드립니다. 지금 당장 당신 회사의 정관과 지난 몇 년 치의 주주총회 의사록을 책상 위에 올려놓고 이 글을 읽어보십시오. 어쩌면 당신은 이미 시한폭탄의 스위치를 누른 상태일지도 모릅니다.

이사 보수한도, 왜 주주총회 승인이 필요한가?

회사를 처음 설립하고 열정적으로 운영하는 대표님들이 가장 흔하게 하는 착각이 있습니다. 바로 회사와 나 자신을 동일시하는 것입니다. 특히 1인 주주이거나 배우자, 자녀 등 가족이 주주와 임원을 구성하는 가족 기업일수록 이런 경향은 더욱 강하게 나타납니다. 내 돈으로 세운 회사이고, 내 모든 것을 바쳐 키운 회사이니 회사의 모든 것이 내 것이라고 생각하기 쉽습니다.

하지만 법의 세계에서는 이야기가 완전히 달라집니다. 법적으로 회사, 즉 법인과 대표 개인, 즉 자연인은 전혀 다른 별개의 인격체입니다. 내 개인 통장과 회사 법인 통장의 돈을 함부로 섞어 쓸 수 없는 것처럼, 법인은 대표 개인과는 독립된 권리와 의무의 주체입니다.

이사 보수한도 승인이라는 절차는 바로 이 대원칙, 즉 회사와 경영자는 분리된다는 원칙에서 출발합니다. 회사의 진정한 주인은 지분을 소유한 주주입니다. 대표이사를 포함한 모든 이사는 주주로부터 회사를 잘 경영해달라고 위임받은 전문 경영인이자 대리인에 불과합니다. 따라서 대리인이 자신의 보수를 스스로 결정하는 것은 논리적으로 모순입니다. 주인이 대리인의 보수를 정해주고, 그 성과를 평가하는 것이 지극히 당연한 이치입니다.

이것이 바로 우리 상법 제388조가 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 못 박아 놓은 이유입니다. 이 조항은 이사들이 자신의 우월적 지위를 남용하여 과도한 보수를 책정함으로써 회사의 재산을 축내고, 궁극적으로 주주의 이익을 침해하는 행위를 막기 위한 최소한의 법적 안전장치인 셈입니다.

1. 모든 이야기의 시작은 법인격이라는 개념을 이해하는 것에서 출발합니다. 법인이란 법률에 의해 권리와 의무의 주체가 될 수 있도록 인격이 부여된 조직이나 단체를 의미합니다. 즉, 사람처럼 법률 행위를 할 수 있는 자격을 얻은 것입니다.

2. 당신이 온갖 노력을 기울여 세운 바로 그 회사 역시, 당신과는 법적으로 완전히 분리된 독립적인 사람, 즉 법적인 사람인 셈입니다. 당신의 분신이 아니라, 별개의 인격체라는 인식이 모든 것의 기본입니다.

3. 이 법적인 사람인 회사의 소유주는 누구일까요? 바로 회사의 주식을 가진 주주입니다. 주주가 회사의 진정한 주인입니다.

4. 그렇다면 이사, 즉 대표이사는 어떤 존재일까요? 이사는 주주로부터 회사의 경영을 위임받은 대리인이자 수임인입니다. 주인을 대신해 회사를 잘 관리하고 성장시킬 책임을 지는 사람입니다.

5. 물론 대부분의 중소기업, 특히 1인 기업에서는 주주와 이사가 동일인인 경우가 대부분입니다. 하지만 그렇다 하더라도 법적인 역할과 책임은 명확히 구분되어야 합니다. 주주로서의 권리와 이사로서의 의무는 전혀 다른 차원의 이야기입니다.

6. 이처럼 소유(주주)와 경영(이사)이 분리된다는 원칙은 1인 기업이든 수만 명이 근무하는 대기업이든, 모든 주식회사의 근간을 이루는 기본 구조입니다.

7. 이사는 주주의 이익을 최우선으로 하여 선량한 관리자로서의 주의 의무를 다해야 합니다. 이를 선관주의 의무라고 부릅니다.

8. 만약 이사가 자신의 보수를 스스로 결정할 수 있다면 어떻게 될까요? 이는 자신의 이익과 회사의 이익이 정면으로 충돌하는 이해 상충의 상황을 필연적으로 만들어냅니다.

9. 자신의 보수를 최대한 많이 책정하려는 유혹에 빠지기 쉽고, 이는 결국 회사, 즉 주주의 이익을 해치는 결과로 이어질 가능성이 매우 높습니다.

10. 이러한 도덕적 해이를 방지하기 위해 상법은 이사의 보수를 결정하는 권한을 이사회가 아닌, 주주들의 총회인 주주총회에 부여한 것입니다. 주인이 대리인의 보수를 결정하는 가장 합리적인 구조입니다.

11. 여기서 법이 말하는 보수는 단순히 매월 통장에 찍히는 월급만을 의미하지 않습니다. 이는 매우 중요한 포인트입니다.

12. 상여금, 성과급, 직책수당, 격려금 등 그 명칭이 무엇이든 간에 이사의 직무 수행에 대한 대가로 지급되는 모든 금전적 이익이 보수에 포함됩니다.

13. 심지어 현금으로 지급되지 않는 경제적 이익도 보수로 간주될 수 있습니다. 예를 들어, 회사가 제공하는 고급 주택의 임차료, 자녀 학자금 지원, 법인카드 사적 사용, 회사 명의의 고가 차량을 개인적인 용도로 사용하는 것 등이 모두 보수에 해당할 수 있다는 것이 국세청과 법원의 입장입니다.

14. 주주총회에서는 각 이사의 개별 보수액을 일일이 정하는 것이 일반적이지는 않습니다. 모든 이사에게 지급할 보수의 총액 한도를 정하는 방식을 주로 사용합니다.

15. 예를 들어, 주주총회 의사록에는 이렇게 기재됩니다. 2026년 회계연도 이사 보수 한도를 총 5억 원으로 승인한다. 이처럼 포괄적인 한도를 승인하는 방식이 일반적입니다.

16. 개별 이사에게 구체적으로 얼마를 배분할 것인지에 대한 결정은, 그 승인된 총 한도 내에서 이사회의 결의나 회사의 내부 규정에 따라 결정됩니다. 이는 세부적인 사항까지 주주총회에서 결정하기 어려운 현실을 감안하여 경영의 자율성을 어느 정도 보장해주기 위한 장치입니다.

17. 이 절차는 회사의 규모, 업종, 주주 구성과 전혀 무관하게 대한민국의 모든 주식회사에 예외 없이 적용되는 강행 규정입니다.

18. 설령 주주가 대표이사 단 한 명뿐인 1인 주주 회사라 할지라도, 형식적으로나마 반드시 주주총회를 개최하고 의사록을 작성하여 보수 한도를 승인했다는 명백한 근거를 남겨야만 합니다.

19. 결국 이사 보수한도 승인 절차는 내 돈 내가 가져간다는 개인 사업자적인 발상에서 벗어나, 회사를 법과 원칙에 따라 투명하게 운영하는 시스템을 갖추는 첫걸음이자 가장 기본적인 의무입니다.

승인 없는 보수, 세금 폭탄의 뇌관이 되다

만약 주주총회 승인이라는 필수적인 절차를 건너뛴 채 이사에게 보수를 지급하면 당장 어떤 일이 벌어질까요? 놀랍게도, 단기적으로는 아무런 문제가 없어 보입니다. 급여는 정상적으로 지급되고, 회사는 평소처럼 운영됩니다. 하지만 이것은 폭풍전야의 고요함과 같습니다.

몇 년 뒤, 관할 세무서로부터 세무조사 사전 통지서 한 장이 날아왔을 때, 모든 상황은 180도 달라집니다. 국세청은 다른 어떤 것보다 절차적 정당성을 매우 엄격하게 따지기 때문입니다. 그들에게 주주총회 의사록은 단순한 종이 한 장이 아니라, 보수 지급의 유일한 합법적 근거입니다.

국세청의 논리는 매우 간단하고 강력합니다. 주주총회 승인이라는 적법한 절차를 거치지 않고 지급된 이사 보수는 회사의 정당한 비용, 즉 세법상 손금으로 인정할 수 없다는 것입니다. 이를 세법 용어로 손금불산입이라고 부릅니다.

손금불산입 처분을 받게 되면, 회사는 분명히 돈을 지출했지만 세법상으로는 비용으로 인정받지 못하는 최악의 상황에 직면하게 됩니다. 이것은 단순히 비용 처리가 안 되는 수준에서 끝나지 않는, 연쇄적인 세금 폭탄의 시작을 의미합니다.

손금불산입된 금액은 고스란히 회사의 이익으로 다시 잡히게 됩니다. 결과적으로 회사의 과세표준이 그만큼 늘어나고, 회사는 부당하게 늘어난 이익에 대해 법인세를 추가로 납부해야 합니다.

여기서 끝이 아닙니다. 국세청은 이 돈이 대표이사에게 부당하게 흘러 들어갔다고 보고, 해당 금액 전체를 대표이사의 상여로 처분합니다. 결국 대표이사는 이미 받은 돈에 대해 엄청난 세율의 소득세를 또다시 추징당하게 됩니다. 하나의 지출에 대해 회사와 개인 양쪽에서 세금을 두 번 맞는, 그야말로 재앙적인 상황이 펼쳐지는 것입니다.

1. 세법에서 손금이란 기업의 순자산을 감소시키는 거래, 즉 기업 활동에 들어간 비용을 의미합니다.

2. 기업은 회계 기간 동안 벌어들인 총수입(익금)에서 지출한 총비용(손금)을 뺀 과세소득을 기준으로 법인세를 납부합니다.

3. 손금으로 인정받지 못한다는 것은, 실제로 돈을 지출했음에도 세금 계산 시에는 비용으로 공제해주지 않겠다는 의미입니다. 이는 회사의 세금 부담이 직접적으로 증가하는 결과를 낳습니다.

4. 구체적인 예를 들어보겠습니다. A 회사가 대표이사에게 주주총회 승인 없이 연간 1억 원의 보수를 지급했다고 가정해 봅시다. 그리고 몇 년 후 세무조사를 받게 되었습니다.

5. 세무조사 과정에서 국세청은 주주총회 의사록이 없다는 사실을 확인하고, 지급된 보수 1억 원 전액을 손금으로 인정하지 않습니다.

6. 이로 인해 A 회사의 과세소득이 1억 원만큼 강제로 늘어나는 효과가 발생합니다.

7. 여기에 법인세율(과세표준 2억 원 이하 9%, 2억 원 초과 19% 등)을 곱한 금액만큼의 법인세를 추가로 납부해야 합니다. 예를 들어 19% 세율 구간이라면 1,900만 원의 법인세를 더 내야 합니다.

8. 이것이 바로 회사에 터지는 첫 번째 세금 폭탄입니다.

9. 두 번째 폭탄은 대표이사 개인에게 정확히 조준되어 떨어집니다.

10. 손금불산입된 1억 원은 세법상 대표이사에 대한 상여로 소득 처분됩니다.

11. 이는 대표이사가 원래 받기로 한 급여 외에, 회사로부터 1억 원의 특별 보너스를 추가로 받은 것으로 간주하는 것입니다.

12. 결과적으로 대표이사는 기존의 연간 소득에 이 1억 원이 합산되어 소득세와 지방소득세를 처음부터 다시 계산해야 합니다.

13. 대한민국의 소득세는 누진세율 구조입니다. 소득이 높을수록 더 높은 세율이 적용됩니다. 갑자기 1억 원이 합산되면, 대부분의 경우 최고 세율에 가까운 구간(최대 49.5%, 지방소득세 포함)에 적용될 가능성이 매우 큽니다.

14. 만약 40%의 세율 구간에 해당한다고 가정하면, 약 4,000만 원의 소득세를 추가로 부담해야 하는 끔찍한 결과가 발생합니다.

15. 여기에 신고불성실가산세, 납부지연가산세까지 더해지면 실제 부담액은 눈덩이처럼 불어납니다.

16. 결국 회사는 법인세 1,900만 원, 대표는 소득세 4,000만 원, 여기에 가산세까지 더해 총 6,000만 원이 훌쩍 넘는 세금을 추가로 내게 되는 셈입니다. 1억 원을 지급하고 세금으로만 60% 이상을 토해내는 것입니다.

17. 여기서 끝이 아닙니다. 대표 개인의 소득이 늘어난 것으로 처리되면서, 이를 기준으로 부과되는 건강보험료와 국민연금도 함께 인상되어 추가적인 부담이 발생합니다.

18. 이러한 세금 추징은 보통 부과제척기간인 5년 치를 한꺼번에 진행합니다. 만약 5년간 매년 1억씩 부적절하게 지급했다면, 누적된 추징 세액은 회사의 존립 자체를 위협할 만큼 막대한 규모가 될 수 있습니다.

19. 단지 매년 정기 주주총회에서 의사록 한 장을 제대로 만들어두지 않았다는 사소한 실수 하나 때문에, 회사는 이중과세의 늪에 빠지고 대표는 세금 폭탄을 정면으로 맞게 되는 것입니다.

문제의 심화: 퇴직금과 상여금의 함정

매월 비슷한 금액으로 지급되는 급여는 그나마 한도를 예측하고 관리하기가 비교적 쉽습니다. 진짜 문제는 비정기적으로, 그리고 거액으로 발생하는 상여금과 임원 퇴직금에서 터집니다.

수많은 대표님들이 젊음을 바쳐 회사를 키운 뒤, 퇴직 시에는 그간의 고생에 대한 보상으로 상당한 금액의 퇴직금을 받아 가려는 계획을 세웁니다. 이는 당연한 권리입니다. 하지만 절차와 규정을 제대로 갖추지 않으면, 이 달콤한 보상은 세금 먹는 하마로 돌변하여 평생 일군 노력을 물거품으로 만들 수 있습니다.

임원의 퇴직금은 법적으로 일반 직원의 퇴직금과 그 성격이 다릅니다. 직원의 퇴직금은 근로기준법에 따른 근로의 대가, 즉 후불적 임금의 성격이 강합니다. 반면, 임원의 퇴직금은 위임관계의 종료에 따른 그간의 공로에 대한 보상의 성격이 강합니다.

따라서 임원 퇴직금은 반드시 정관에 지급 기준이 명확하게 명시되어 있거나, 혹은 주주총회에서 별도로 승인한 임원 퇴직금 지급 규정에 따라 지급되어야만 세법상 퇴직소득으로 안전하게 인정받을 수 있습니다. 이것은 타협의 여지가 없는 대원칙입니다.

만약 이러한 명확한 규정 없이, 단순히 이사회 결의나 대표이사의 결정만으로 퇴직금이 지급되면 어떻게 될까요? 국세청은 이를 퇴직금이 아닌, 업무와 관련 없는 가지급금 또는 상여금으로 봅니다.

퇴직소득은 다른 소득과 합산하지 않고 별도로 분류과세되어 상대적으로 낮은 세율이 적용되는 큰 세제 혜택이 있습니다. 하지만 이것이 상여금, 즉 근로소득으로 처리되면 다른 소득과 합산되어 매우 높은 누진세율을 적용받게 됩니다. 수억 원의 퇴직금이 한순간에 세금 덩어리로 변하는 것입니다.

1. 임원 퇴직금은 매년 승인받는 이사 보수 한도와는 완전히 별개의 문제입니다. 보수 한도 내에 포함되지 않으며, 반드시 별도의 지급 근거가 필요하다는 점을 명심해야 합니다.

2. 가장 확실하고 안전한 방법은 회사 설립 시부터 정관에 임원 퇴직금 지급 규정을 명확하게 명시하는 것입니다. 이것이 최선의 방어 전략입니다.

3. 정관에는 퇴직금을 계산하는 방식을 구체적인 산식으로 포함해야 합니다. 예를 들어, 퇴직 전 1년간 총 급여액의 1/10 × 근속연수 × 지급 배수와 같이 누가 보더라도 계산이 가능하도록 명확해야 합니다.

4. 여기서 지급 배수는 사회 통념상 타당하다고 인정되는 범위 내에서 정해야 합니다. 과거에는 3배수, 심지어 4배수까지도 인정되는 분위기였으나, 최근 세법 개정과 판례 경향을 보면 2배수를 초과할 경우 과세될 위험이 매우 높습니다. 안전하게 2배수 이내로 설정하는 것이 현명합니다.

5. 만약 현재 정관에 관련 규정이 없다면, 지금이라도 당장 임시 주주총회를 열어 임원 퇴직금 지급 규정을 신설하는 정관 변경 절차를 밟아야 합니다. 퇴직이 임박해서 규정을 만드는 것은 진정성을 의심받을 수 있으므로, 미리 준비하는 것이 중요합니다.

6. 이러한 정관이나 주주총회 승인 규정 없이, 단순히 이사회 결의만으로 지급된 퇴직금은 세법상 정당한 비용(손금)으로 인정받기 거의 불가능합니다.

7. 규정 없이 지급된 3억 원의 퇴직금을 예로 들어보겠습니다.

8. 이 금액이 정상적으로 퇴직소득으로 인정받았다면, 공제 등을 감안하여 수천만 원 수준의 세금으로 마무리될 수 있습니다.

9. 하지만 이것이 근로소득(상여)으로 간주되면, 다른 소득과 합산되어 최고 세율 구간에 적용될 수 있고, 1억 원이 훌쩍 넘는 엄청난 세금이 부과될 수 있습니다.

10. 게다가 회사는 해당 퇴직금을 손금으로 인정받지 못해 수천만 원의 법인세까지 추가로 부담해야 할 수 있습니다. 배보다 배꼽이 더 커지는 상황입니다.

11. 비정기적인 상여금도 마찬가지의 함정을 가지고 있습니다. 연말에 결산을 해보니 이익이 많이 났다고 해서, 아무런 기준과 근거 없이 대표이사에게 거액의 상여금을 지급하는 것은 매우 위험한 발상입니다.

12. 이 상여금 역시 연초 주주총회에서 승인된 연간 이사 보수 총 한도 내에서 지급되어야만 합니다.

13. 만약 이 상여금을 포함한 해당 연도의 총 보수액이 승인된 한도를 초과하면, 그 초과분은 어김없이 손금불산입 및 상여 처분 대상이 됩니다.

14. 따라서 연초에 정기 주주총회에서 보수 한도를 설정할 때, 월 급여뿐만 아니라 그 해에 지급될 가능성이 있는 상여금, 성과급까지 모두 고려하여 다소 넉넉하게 한도를 책정하는 지혜가 필요합니다.

15. 성과에 기반한 상여금을 지급하고자 한다면, 정관이나 별도의 임원 상여금 지급 규정에 성과 평가 방법과 지급률을 명확하게 명시해두는 것이 가장 안전합니다.

16. 이는 보수 지급의 객관성과 타당성을 입증하는 매우 중요한 근거 자료가 됩니다. 국세청은 바로 이런 문서화된 근거를 보고 싶어 합니다.

17. 불분명한 기준으로, 대표이사 마음대로 지급된 보수는 언제든지 국세청의 표적이 될 수 있다는 사실을 잊지 마십시오.

18. 특히 동종업계, 유사한 규모의 다른 회사들에 비해 현저히 높은 보수를 지급하는 경우, 세무조사의 주요 타겟이 될 수 있습니다.

19. 결국 퇴직금과 상여금은 단순히 돈을 주는 행위가 아니라, 명확한 법적, 절차적 근거 위에서 이루어져야 하는 고도의 세무 전략 행위입니다.

20. 사전에 철저히 준비하지 않은 임원 보수 지급은, 미래에 얻을 더 큰 이익을 송두리째 앗아가는 부메랑이 되어 돌아올 것입니다.

이미 엎질러진 물, 세금을 줄이는 법

만약 이 글을 읽는 시점에 이미 수년간 주주총회 승인 없이 보수를 지급해왔고, 설상가상으로 세무조사 통지를 받았다면 어떻게 해야 할까요? 패닉에 빠지기 쉽지만, 이성적으로 대응해야 합니다. 모든 것을 완벽하게 되돌릴 수는 없지만, 최악의 상황을 피하고 피해를 최소화하기 위해 시도해볼 수 있는 몇 가지 법적 대응 방안이 있습니다.

물론 이는 완벽한 해결책이 아니며, 상당한 법적 다툼과 입증 책임을 각오해야 하는 어려운 길입니다. 혼자서 대응하기보다는 반드시 세무 전문가의 조력을 받아야 합니다.

가장 먼저 검토할 수 있는 방어 논리는 해당 임원이 사용인(직원)을 겸직하고 있었다고 주장하는 것입니다. 즉, 대표이사라는 임원의 직위와는 별개로, 회사의 영업부장이나 개발팀장처럼 실질적인 근로를 제공하는 직원의 지위를 겸했다는 논리입니다. 이 경우, 지급된 총 보수 중에서 사용인으로서의 업무에 대한 대가에 해당하는 부분은 주주총회 승인 대상이 아니므로, 정당한 비용(손금)으로 인정받을 여지가 생깁니다.

하지만 이 주장이 법원이나 국세청에서 받아들여지기는 결코 쉽지 않습니다. 과세관청은 매우 엄격하고 보수적인 잣대로 이를 판단하기 때문입니다. 사용인 겸직을 인정받으려면, 해당 임원이 다른 일반 직원들처럼 정해진 출퇴근 규정을 따랐는지, 구체적인 업무 지시를 받았는지, 그리고 사용인으로서의 급여가 별도의 급여 규정에 따라 책정되었는지 등을 객관적인 자료로 명확하게 입증해야 합니다.

1. 세무조사 통지를 받았다면, 가장 먼저 해야 할 일은 즉시 유능한 회계사나 세무사를 선임하는 것입니다. 혼자서 국세청의 전문적인 공세를 막아내는 것은 사실상 불가능합니다.

2. 전문가와 함께 우리가 임원의 사용인 겸직 주장을 펼칠 수 있는지, 그 법률적, 사실적 근거가 얼마나 탄탄한지 냉정하게 검토해야 합니다.

3. 이를 입증하기 위한 자료로는 별도로 작성된 근로계약서, 출퇴근 기록부나 교통카드 사용 내역, 구체적인 업무 내용이 담긴 업무 일지나 주간 보고서, 다른 직원들과 동일한 양식으로 작성된 품의서, 그리고 다른 직원들과 동일한 기준이 적용된 급여 테이블 등이 필요합니다.

4. 핵심은 임원으로서의 직무(경영 총괄, 의사결정)와 사용인으로서의 직무(실무 집행, 현장 관리)가 명확히 구분되고, 그에 따른 보수도 구분되어 지급되었다는 점을 설득력 있게 보여주는 것입니다.

5. 예를 들어, 급여 명세서에 대표이사 직책수당 500만 원, 개발부장 직무급 500만 원으로 명확히 구분하여 지급했다면 주장이 받아들여질 가능성이 비약적으로 높아집니다.

6. 만약 총액으로만 지급했다면, 전체 보수 중 어느 정도가 사용인 부분에 해당하는지를 동종업계 유사 직급의 급여 수준 등 합리적인 근거를 통해 산정하여 제시해야 합니다.

7. 이는 매우 어려운 작업이며, 결국 과세관청과의 협상 테이블이나 조세심판, 행정소송 등 공식적인 불복 절차를 통해 치열하게 다투어야 할 가능성이 높습니다.

8. 두 번째 방법은, 이미 지급된 보수를 정당한 보수가 아닌 업무무관 가지급금으로 인정한 뒤, 이를 회사에 상환하거나 대표이사의 퇴직금 등과 상계 처리하는 방안을 고려하는 것입니다.

9. 이는 손금불산입 후 상여 처분이라는 최악의 소득세 폭탄은 피하는 대신, 가지급금에 대한 인정이자 계산 및 지급이자 손금불산입 등 다른 종류의 세무상 불이익을 감수하는 차선책입니다.

10. 이 전략은 유불리를 매우 신중하게 따져봐야 하므로, 반드시 세무 전문가와 시뮬레이션을 거친 후 결정해야 합니다.

11. 또 다른 방안은 경정청구를 통해 과거의 잘못된 세무 신고를 스스로 수정하는 것입니다.

12. 예를 들어, 지급된 보수를 근로소득이 아닌 배당으로 소득의 종류를 변경하여 수정 신고하는 것을 검토해볼 수 있습니다.

13. 경우에 따라 배당소득세율이 근로소득세율보다 낮아 세 부담을 일부 줄일 수 있지만, 이는 과세관청이 쉽게 받아주지 않을 가능성이 매우 큽니다. 사실관계가 명백히 다르기 때문입니다.

14. 경정청구는 납세자가 스스로 자신의 과오를 인정하는 것이므로, 만약 거부당할 경우 이어지는 불복 절차에서 오히려 불리하게 작용할 위험도 있습니다.

15. 이미 세금 고지서가 발부된 상황이라면, 고지서를 받은 날로부터 90일 이내에 조세심판원에 심판청구를 제기하거나 감사원에 심사청구를 해야 합니다. 이 기간을 놓치면 더 이상 다툴 수 없습니다.

16. 이 단계에서는 법리적 주장을 뒷받침할 객관적 증거와 논리 구성이 승패를 좌우합니다.

17. 설령 승소 가능성이 낮아 보이더라도 끝까지 포기하지 않고 다투는 과정에서 일부 금액이 감액되거나 조정될 여지는 충분히 있습니다.

18. 중요한 것은 가능한 모든 법적 수단을 검토하고, 가장 유리한 전략을 선택하여 실행하는 것입니다.

19. 하지만 이 모든 사후적 대응은 엄청난 시간과 비용, 그리고 무엇보다 극심한 정신적 스트레스를 동반합니다.

20. 결국 가장 현명하고 비용 효율적인 해결책은, 애초에 이런 문제가 발생하지 않도록 철저하게 예방하는 것임을 결코 잊지 말아야 합니다.

예방의 핵심: 정관, 모든 것의 시작

모든 문제에는 근본적인 원인이 있습니다. 이사 보수와 관련된 대부분의 세무 문제의 근원은 부실하게 관리된 정관에서 시작됩니다. 수많은 기업들이 회사 설립 시 법무사 사무실에서 제공하는 표준 정관을 거의 그대로 사용합니다. 하지만 이 표준 정관은 회사의 최소한의 법적 골격일 뿐, 당신 회사의 고유한 특성과 미래 성장 계획을 전혀 담아내지 못하는 텅 빈 껍데기일 가능성이 높습니다.

특히 이사 보수 및 퇴직금 관련 규정은 표준 정관에 의존해서는 절대 안 되며, 반드시 우리 회사의 상황에 맞게 맞춤 설계해야 하는 핵심 조항입니다.

정관은 단순히 서류 캐비닛에 잠자고 있는 장식품이 아닙니다. 정관은 회사의 모든 의사결정과 행위의 기준이 되는 회사의 헌법이며, 세무조사와 같은 외부의 공격으로부터 회사를 보호하는 가장 강력한 방패입니다.

상법은 이사의 보수를 정관 또는 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 이는 매년 주주총회를 통해 보수 한도를 정하는 방법 외에, 아예 정관에 보수 금액이나 산정 방식을 명시하는 것도 법적으로 유효하다는 의미입니다. 잘 만들어진 정관 하나가 매년 반복되는 번거로운 절차를 덜어주고, 미래에 발생할 수 있는 예측 불가능한 세무 리스크를 원천적으로 차단해주는 최고의 보험이 될 수 있습니다.

1. 지금 당장 당신 회사의 정관을 꺼내 임원의 보수와 임원의 퇴직금 관련 조항을 확인해보십시오. 아마 많은 경우, 해당 조항이 아예 없거나, 그저 주주총회의 결의에 의한다고만 막연하게 되어 있을 것입니다. 그렇다면 지금이 바로 정관을 정비할 최적의 시기입니다.

2. 가장 먼저, 임원의 보수 조항에 연간 보수 총액의 한도를 구체적인 금액으로 명시하는 것을 고려할 수 있습니다.

3. 예를 들어, 당해 연도 이사의 보수 한도는 총액 10억 원으로 한다와 같이 정관에 못 박는 것입니다.

4. 이렇게 정관에 명시하면, 매년 주주총회에서 별도로 보수 한도를 결의하는 절차를 생략할 수 있어 편리합니다.

5. 다만, 이 방법은 단점도 있습니다. 회사가 빠르게 성장하여 보수 한도를 증액해야 할 때마다 정관을 변경해야 하는 번거로움이 따릅니다.

6. 더 세련되고 유연한 방법은 보수 한도를 특정 경영 지표에 연동하는 방식을 정관에 규정하는 것입니다. 이는 보수 책정의 합리성을 높여줍니다.

7. 예를 들어, 이사의 보수 한도는 전년도 매출액의 1%를 초과할 수 없다 또는 전년도 영업이익의 10%를 초과할 수 없다와 같이 규정하면, 회사의 성과에 따라 보수 한도가 탄력적으로 조절될 수 있어 매우 효율적입니다.

8. 임원 퇴직금 규정은 선택이 아닌 필수입니다. 어떤 일이 있어도 정관에 반드시 포함시켜야 합니다.

9. 임원의 퇴직금은 퇴직 당시 월평균 보수액에 근속연수와 아래의 지급률을 곱한 금액으로 한다와 같은 구체적인 산식을 명시해야 합니다.

10. 이때 직위별 지급률(예: 대표이사 2.0배, 이사 1.5배 등)을 명확히 하고, 이 배수가 세법상 손금 인정 한도를 초과하지 않도록 안전하게 설계하는 것이 핵심입니다.

11. 정관에 이러한 규정을 새로 만들거나 기존 규정을 변경하기 위해서는 주주총회의 특별결의가 필요합니다.

12. 특별결의는 일반결의보다 가결 요건이 훨씬 까다롭습니다. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 동시에 얻어야 합니다.

13. 정관 변경은 중요한 등기 사항입니다. 따라서 주주총회에서 변경안이 가결되면, 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 비로소 법적 효력이 발생합니다.

14. 이 과정은 다소 복잡하고 번거롭게 느껴질 수 있습니다. 하지만 한 번 제대로 정비해두면 향후 10년, 20년의 예측 불가능한 세무 리스크를 예방하는 강력한 효과를 발휘합니다.

15. 정관 정비는 단순한 서류 작업이 아니라, 회사의 미래를 설계하고 보호하는 중요한 경영 행위입니다.

16. 이 과정은 법률 및 세무 전문가의 자문을 받아 우리 회사 상황에 최적화된 맞춤형 정관을 만드는 것이 가장 바람직합니다.

17. 표준 정관은 기성복과 같습니다. 몸에 맞지 않는 기성복은 불편할 뿐만 아니라, 중요한 순간에 옷이 터지는 것과 같은 문제를 일으킬 수 있습니다.

18. 우리 회사만의 상황과 비전을 담아 맞춤 제작한 정관이라는 갑옷을 입어야, 외부의 어떤 공격에도 흔들리지 않는 튼튼한 회사를 만들 수 있습니다.

19. 정관 정비, 더 이상 미루지 마십시오. 당신 회사의 안전한 미래가 그 안에 담겨 있습니다.

실전 가이드: 주주총회, 형식 아닌 실질로 운영하기

회사의 헌법인 정관을 훌륭하게 정비했다면, 다음 단계는 실제 주주총회를 법과 절차에 맞게 운영하는 것입니다. 특히 1인 주주나 가족들로만 구성된 소규모 기업의 경우, 주주총회를 아예 열지 않거나, 날짜만 맞춰 서류, 즉 의사록만 형식적으로 꾸미는 경우가 비일비재합니다.

하지만 이러한 가짜 주주총회는 훗날 세무조사 과정에서 의사록의 진정성을 의심받게 되는 결정적인 빌미를 제공할 수 있습니다. 과세관청은 의사록이 실제로 개최되지 않은 회의를 근거로 소급하여 작성되었을 가능성을 항상 염두에 둡니다.

주주총회 의사록은 이사 보수 지급의 절차적 정당성을 입증하는 가장 핵심적인 증거 자료입니다. 세무조사 시 과세관청이 법인 등기부등본 다음으로 요구하는 서류가 바로 정관과 주주총회 의사록입니다. 따라서 의사록은 단순한 요식행위의 결과물이 아니라, 실제 회의의 결과를 시간 순서에 따라 정확하게 기록한 역사적 사실의 증명서가 되어야 합니다.

설령 주주가 대표이사 한 명뿐이라 하더라도, 법에서 정한 절차에 따라 주주총회를 소집하고, 안건을 상정하여 결의하고, 그 결과를 의사록으로 명확하게 남기는 습관을 들여야 합니다. 이러한 절차적 정당성을 꼼꼼하게 갖추는 것만으로도 미래에 닥쳐올 수많은 세무 리스크를 피해갈 수 있습니다.

1. 주주총회는 매년 회계연도 종료 후 3개월 이내에 열리는 정기 주주총회와, 필요할 때마다 수시로 열리는 임시 주주총회로 나뉩니다.

2. 이사 보수 한도 승인의 건은 보통 3월에 열리는 정기 주주총회에서 전년도 재무제표 승인 안건과 함께 처리하는 것이 일반적입니다.

3. 주주총회를 열려면 가장 먼저 이사회에서 총회 소집을 결의해야 합니다. 다만, 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사로 이사가 1~2명이라 이사회가 구성되지 않는 경우에는 대표이사가 소집을 결정합니다.

4. 그 후, 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 소집 통지를 발송해야 합니다. 이 통지서에는 회의 일시, 장소, 그리고 회의의 목적사항(안건)이 명시되어야 합니다. (자본금 10억 미만 회사는 10일 전 통지 가능하며, 모든 주주가 동의하면 소집 절차를 생략할 수 있습니다.)

5. 1인 주주 회사라 할지라도, 이러한 소집 통지 절차의 근거를 이메일 발송 기록이나 서면 등으로 남겨두는 것이 나중에 의사록의 진정성을 입증하는 데 도움이 됩니다.

6. 주주총회 당일에는 사회자(보통 의장인 대표이사)가 개회를 선언하고, 총 주식 수와 출석한 주주 수 및 그 주식 수를 보고하여 의사 정족수가 충족되었음을 확인하고 선포해야 합니다.

7. 그다음, 사전에 통지된 안건 순서에 따라 제안 설명, 질의응답, 토론, 표결의 순서로 회의를 원활하게 진행합니다.

8. 제O호 의안: 이사 보수한도 승인의 건을 상정하고, 의장이 보수 한도 총액과 그 산정 근거를 주주들에게 간략하게라도 설명해야 합니다.

9. 예를 들어, 2026년도 이사 보수 한도는 회사의 예상 성장률과 동종업계 보수 수준, 그리고 임직원 임금 인상률 등을 종합적으로 고려하여 총 7억 원으로 하고자 합니다. 주주 여러분의 동의를 구합니다와 같이 구체적으로 제안하는 것이 좋습니다.

10. 주주들의 동의나 박수를 얻어 표결을 진행하고, 출석 주주 만장일치로 가결되었음을 명확하게 선포합니다.

11. 바로 이 모든 과정이 주주총회 의사록에 마치 영화 시나리오처럼 상세하게 기록되어야 합니다.

12. 의사록에는 총회의 명칭(예: 제10기 정기주주총회), 개최 일시와 장소, 주주 총수와 발행주식 총수, 출석한 주주의 수와 그 주식 수가 반드시 기재되어야 합니다.

13. 또한, 의사의 경과 요령과 그 결과, 즉 어떤 안건이 어떻게 논의되어 어떤 표결 결과(예: 출석주주 전원 찬성)로 가결 또는 부결되었는지를 구체적으로 서술해야 합니다.

14. 마지막으로, 의장과 총회에 출석한 이사들이 의사록에 기명날인 또는 서명을 해야 비로소 법적 효력이 발생합니다.

15. 만약 그날의 안건 중에 이사의 임기 만료 및 재선임과 같은 법인 등기 변경 사항이 포함되어 있다면, 해당 의사록은 반드시 공증인의 인증을 받아야 합니다. 이사 보수 한도 승인 자체는 공증 의무사항은 아니지만, 다른 안건과 함께 처리될 경우 공증을 받아두면 의사록의 증명력이 훨씬 더 강화됩니다.

16. 1인 주주 회사라면 주주 전원의 서면에 의한 결의서로 실제 주주총회 개최를 갈음할 수도 있습니다. 이는 회의 없이 서면으로 결의하는 간편한 방식이지만, 이 역시 법적 요건을 완벽하게 갖추어 작성해야 합니다.

17. 주주총회와 관련된 모든 서류(소집통지서, 위임장, 의사록 원본 등)는 종류별로 구분하여 회사의 중요 서류 보관함에 영구 보존해야 합니다.

18. 이것은 결코 귀찮은 서류 작업이 아닙니다. 회사의 중요한 의사결정 과정을 스스로 증명하고 외부의 공격으로부터 보호하는 경영의 핵심 활동입니다.

19. 처음에는 번거롭게 느껴지더라도, 매년 꾸준히 절차를 지키다 보면 회사의 경영 시스템이 자연스럽게 단단해지고 체계가 잡히는 것을 느낄 수 있을 것입니다.

20. 절차를 지키는 것이 곧 비용을 절감하는 길이며, 회사를 지속가능하게 성장시키는 가장 확실한 방법입니다.

한 걸음 더: 투명한 보수 체계 구축하기

법에서 요구하는 최소한의 절차, 즉 주주총회에서 보수 총액의 한도를 승인받는 것을 넘어서, 이제는 한 단계 더 나아간 경영 시스템을 고민해볼 필요가 있습니다.

과세관청이나 잠재적 투자자들이 의문을 제기하는 지점은 단순히 절차를 지켰는가를 넘어, 그 보수 금액이 과연 합리적인가라는 본질적인 문제입니다. 절차는 완벽하지만, 동종업계 대비 터무니없이 높은 보수를 책정했다면 이 역시 문제의 소지가 될 수 있습니다.

따라서 법적 절차를 준수하는 것과 동시에, 누가 보더라도 고개를 끄덕일 수 있는 객관적이고 투명한 보수 결정 시스템을 회사 내부에 갖추는 것이 매우 중요합니다. 이는 불필요한 세무 분쟁을 사전에 예방할 뿐만 아니라, 임원들에게 강력한 동기를 부여하고 회사의 성과를 극대화하는 매우 효과적인 경영 도구가 될 수 있습니다.

잘 설계된 보수 체계는 왜 대표이사가 이만큼의 보수를 받아야 하는가에 대한 명쾌한 답을 제시합니다. 회사의 성과, 개인의 기여도, 동종업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려한 합리적인 기준은, 대표이사의 보수가 단순한 쌈짓돈이 아니라 정당한 경영 활동의 대가임을 입증하는 가장 강력한 논리가 됩니다.

1. 가장 먼저 해야 할 일은 임원 보수 규정을 문서화하는 것입니다. 구두로 약속하거나 관행적으로 처리하는 것이 아니라, 명문화된 규정을 만드는 것이 시작입니다.

2. 이 규정은 정관의 하위 규정으로서, 이사회 결의를 통해 제정하고 모든 임직원이 열람할 수 있도록 하는 것이 좋습니다.

3. 규정에는 임원 보수의 구성 요소를 명확하게 정의해야 합니다. 예를 들어, 보수는 기본급, 직책수당, 성과급, 그리고 기타 복리후생으로 구성된다와 같이 구분합니다.

4. 기본급은 임원의 직위, 경력, 리더십, 회사의 재무 상태 등을 고려한 고정급으로 설정합니다.

5. 성과급은 투명한 보수 체계의 핵심입니다. 회사의 명확한 목표 달성도와 연동하여 지급함으로써 경영진에게 강력한 동기를 부여하고 주주의 이익과 경영진의 이익을 일치시킬 수 있습니다.

6. 성과 평가 지표(KPI)는 구체적이고, 측정 가능하며, 달성 가능하고, 결과 지향적이며, 시간제한이 있는(SMART) 원칙에 따라 설정하는 것이 좋습니다. 매출액, 영업이익, 당기순이익 같은 재무적 지표와 신규 시장 개척, 고객 만족도, 핵심 기술 개발 등 비재무적 지표를 균형 있게 활용하는 것이 바람직합니다.

7. 예를 들어, 영업이익 목표 달성률 100% 시 기본급의 200%를 성과급으로 지급하고, 120%를 초과 달성 시 초과분의 20%를 추가 지급한다와 같이 명확한 산식을 규정에 포함시켜야 합니다.

8. 이러한 객관적인 규정에 따라 투명하게 계산되고 지급된 성과급은, 설령 그 금액이 크더라도 과세관청이 그 정당성을 문제 삼기 매우 어렵습니다.

9. 또한, 동종업계, 유사한 규모의 경쟁 기업들의 임원 보수 수준을 정기적으로 벤치마킹하여 우리 회사의 보수가 사회 통념상 과도하지 않다는 점을 입증할 준비를 해두는 것이 좋습니다.

10. 관련 데이터를 확보하고, 우리 회사의 보수 수준이 업계 평균 또는 상위 25% 수준으로 합리적인 범위 내에 있음을 설명할 수 있어야 합니다.

11. 회사가 일정 규모 이상으로 성장하면, 독립적인 보상위원회를 설치하여 임원 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 획기적으로 높이는 방안도 고려할 수 있습니다.

12. 보상위원회는 보통 사외이사를 중심으로 구성되며, 경영진의 성과를 객관적으로 평가하고 그에 따른 보수 수준을 이사회에 권고하는 역할을 합니다.

13. 이는 수백억 매출을 올리는 대기업에만 해당되는 이야기가 아닙니다. 스타트업이 외부 투자를 유치할 때, 투자자들은 회사의 지배구조와 보수 체계의 투명성을 매우 중요한 평가 요소로 봅니다.

14. 투명한 보수 체계는 세무 리스크 관리뿐만 아니라, 외부의 우수 인재를 영입하고 핵심 인력을 유지하는 데에도 매우 긍정적인 영향을 미칩니다.

15. 여러 명의 공동 창업자나 임원이 있는 경우, 명확하고 공정한 보수 규정은 내부적인 갈등과 분쟁을 예방하는 가장 효과적인 장치가 됩니다.

16. 기여한 만큼 공정하게 보상받는다는 원칙이 시스템으로 정착될 때, 조직 구성원들의 신뢰와 몰입도는 극대화될 수밖에 없습니다.

17. 보수 규정을 만드는 과정은 현재 우리 회사의 비전과 목표를 다시 한번 점검하고, 성공을 위해 무엇에 집중해야 하는지를 명확히 하는 소중한 계기가 될 수 있습니다.

18. 따라서 임원 보수 규정은 단순한 문서가 아니라, 회사의 성장 전략을 담은 나침반과도 같습니다.

19. 법적 의무를 이행하는 수준을 넘어, 회사의 지속 가능한 성장을 위한 핵심 경영 시스템으로 보수 체계를 바라보는 시각의 전환이 필요합니다.

20. 지금 바로 당신 회사의 보수 지급 기준을 종이에 적어보십시오. 만약 명확한 원칙과 기준을 제시할 수 없다면, 당신의 회사는 여전히 예측 불가능한 리스크에 노출되어 있는 것입니다.

미래 전망: 변화하는 보수 규제와 ESG 경영

이사 보수 문제는 더 이상 일부 대기업이나 상장사에 국한된 이슈가 아닙니다. 사회 전반적으로 기업 경영의 투명성에 대한 요구가 그 어느 때보다 높아지면서, 비상장 중소기업의 임원 보수 체계 역시 중요한 사회적 관심사로 떠오르고 있습니다.

특히 ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 거스를 수 없는 글로벌 표준으로 자리 잡으면서, 합리적이고 투명한 보수 체계는 기업의 지배구조(G, Governance) 건전성을 평가하는 핵심 지표가 되었습니다.

미래의 기업 환경에서, 주주총회 승인과 같은 최소한의 법적 절차를 지키는 것은 너무나 당연한 기본 중의 기본이 될 것입니다. 이제 시장과 사회는 그보다 한 단계 높은 수준의 투명성과 정당성을 요구할 것입니다. 개별 임원의 보수 내역을 상세히 공개하도록 하는 제도가 확대되고, 사회적 통념을 벗어나는 과도한 보수나 퇴직금에 대한 규제는 지금보다 더욱 강화될 가능성이 매우 높습니다.

따라서 지금부터라도 장기적인 관점에서 회사의 보수 철학과 시스템을 점검하고 발전시켜 나가야 합니다. 이는 단순히 규제를 따라가는 수동적인 대응이 아니라, 변화하는 시대의 흐름을 먼저 읽고 회사의 경쟁력을 한 단계 끌어올리는 능동적인 경영 전략이 될 것입니다.

1. 과거에는 상장 대기업에 한정되었던 임원 보수 공개 의무가 점차 일정 규모 이상의 비상장 기업으로 확대될 가능성이 있습니다.

2. 자본시장법에서는 현재 연간 보수 총액이 5억 원 이상인 상장사 등기임원의 개별 보수를 사업보고서에 공개하도록 의무화하고 있습니다.

3. 이러한 정보 공개 트렌드는 사회적 감시 기능을 강화하고, 기업이 스스로 합리적인 보수 수준을 책정하도록 유도하는 강력한 효과가 있습니다.

4. 임원 퇴직금에 대한 세법상 규제 역시 꾸준히 강화되어 왔습니다. 과거에는 높은 배수의 퇴직금도 비용으로 인정되었지만, 이제는 2배수를 초과하는 부분에 대해서는 근로소득으로 과세하는 등 손금 인정 한도가 명확해졌습니다.

5. 향후 이 한도는 더욱 낮아지거나, 퇴직소득 자체에 대한 세액공제 혜택이 줄어들 가능성도 배제할 수 없습니다.

6. 주주 행동주의의 부상도 중요한 변화입니다. 과거와 달리 소액주주들이 적극적으로 연대하여 경영진의 과도한 보수 책정에 제동을 걸거나, 회사 경영에 목소리를 내는 사례가 늘고 있습니다.

7. 이는 비상장 가족 기업이라도 안심할 수 없다는 것을 의미합니다. 소수 지분을 가진 주주나 투자자가 언제든지 보수의 합리성에 대해 문제를 제기할 수 있기 때문입니다.

8. 특히 외부 투자를 유치하거나 M&A를 계획하고 있는 기업이라면, 투명한 지배구조와 보수 체계는 기업 가치를 평가하는 데 결정적인 영향을 미칩니다.

9. 불투명한 보수 체계는 잠재적인 법률 및 세무 리스크, 즉 우발 부채로 간주되어 기업 가치를 심각하게 깎아내리는 요인이 됩니다.

10. 금융기관의 대출 심사나 정부의 정책 자금 지원 심사 과정에서도 기업의 지배구조 건전성과 경영 투명성은 점점 더 중요한 평가 항목으로 자리 잡고 있습니다.

11. 결국, 투명한 보수 시스템은 더 이상 하면 좋은 것이 아니라, 기업의 생존과 성장을 위해 반드시 해야 하는 필수 과제가 되고 있습니다.

12. 이러한 거대한 변화의 흐름에 대비하기 위해, 지금부터라도 임원 보수 규정을 만들고, 모든 의사결정 과정을 문서로 남기는 습관을 들여야 합니다.

13. 단기적인 절세 효과에만 매몰되지 말고, 장기적으로 회사의 건강한 성장에 기여하는 보상 철학을 세워야 합니다.

14. 예를 들어, 단기 성과에만 연동된 현금 보너스보다는, 스톡옵션이나 장기 성과급 제도(LTI)를 도입하여 임원과 회사의 장기적인 이해관계를 일치시키는 방안을 적극적으로 고려할 수 있습니다.

15. ESG 성과, 즉 환경 보호나 사회적 책임 활동, 지배구조 개선 성과를 임원 보수와 연계하는 것도 선진적인 기업들이 도입하고 있는 방식입니다.

16. 이는 회사가 단기적인 재무적 성과뿐만 아니라 지속가능한 사회적 가치 창출에도 힘쓰고 있음을 외부에 보여주는 강력한 신호가 됩니다.

17. 변화의 흐름은 이미 시작되었습니다. 이 흐름에 올라타 앞서 나갈 것인가, 아니면 과거의 관행에 머무르다 도태될 것인가의 선택은 오롯이 경영자의 몫입니다.

18. 보수 시스템을 혁신하는 것은 단순히 제도를 바꾸는 것이 아니라, 회사의 경영 철학을 한 단계 업그레이드하는 과정입니다.

19. 지금의 작은 노력이 미래의 큰 차이를 만들 것입니다.

20. 당신의 회사가 10년, 20년 뒤에도 시장의 신뢰를 받으며 지속 가능한 기업으로 남기를 원한다면, 바로 오늘, 보수 시스템의 초석부터 다시 견고하게 세워야 합니다.

내 회사니까 내 마음대로라는 생각은 이제 버려야 할 구시대의 유물입니다. 회사는 법적으로 독립된 인격체이며, 대표이사의 보수는 그 인격체로부터 받는 정당한 대가여야 합니다. 그리고 그 정당성은 정관이라는 회사의 헌법과 주주총회라는 최고의사결정기구의 승인을 통해 비로소 확보됩니다.

이 간단하고 명료한 원칙을 무시했을 때, 그 대가는 수억 원의 세금 폭탄이라는 참혹한 결과로 돌아올 수 있습니다. 지난 수년간의 노력이 한순간에 물거품이 될 수 있는 리스크입니다.

오늘 당장 당신 회사의 정관과 지난 몇 년간의 주주총회 의사록을 다시 한번 꼼꼼하게 확인해보십시오. 만약 이사 보수 한도를 승인한 기록이 없거나, 퇴직금 규정이 명확하지 않다면 더 이상 하루도 지체해서는 안 됩니다. 소 잃고 외양간 고치는 우를 범하지 않으려면, 지금 바로 전문가의 도움을 받아 회사의 법적, 세무적 방어 시스템을 완벽하게 재정비해야 합니다. 절차를 지키는 작은 수고가, 당신과 당신의 회사를 거대한 위험으로부터 지켜줄 가장 확실하고 저렴한 보험이 될 것입니다.