회사가 자기 주식을 사는 것 자사주 매입의 의미

회사 금고에 수년간 쌓아둔 이익잉여금. 분명 내 회사 돈인데, 대표인 내가 가져가려면 월급이나 배당으로 받아야 합니다. 하지만 40%를 훌쩍 넘는 소득세율을 보면 한숨부터 나옵니다. 이때 누군가 솔깃한 제안을 합니다. “대표님, 회사가 대표님 주식을 사주는 ‘자사주 매입’을 활용해 보세요. 세금은 20%대로 줄일 수 있습니다.”

마치 막힌 혈관을 뚫어주는 마법처럼 들립니다. 실제로 많은 중소기업 대표들이 이 방법을 고민하고 실행에 옮깁니다. 하지만 이 달콤한 제안이 몇 년 뒤 수억 원의 세금 폭탄으로 돌아올 수 있다는 사실을 아는 사람은 많지 않습니다. 당신의 회사는 안녕하신가요? 오늘은 기업의 성장을 가로막는 시한폭탄이 될 수도 있는 자사주 매입의 두 얼굴을 낱낱이 파헤쳐 보겠습니다.

‘마법의 절세’인가, ‘시한폭탄’인가? 자사주 매입의 두 얼굴

자사주 매입, 즉 자기주식 취득은 회사가 자기 돈으로 발행했던 주식을 다시 사들이는 행위를 말합니다. 상장사들이 주가 안정을 위해 자사주를 매입한다는 뉴스는 흔히 접할 수 있습니다. 하지만 비상장 중소기업의 자사주 매입은 전혀 다른 맥락에서 이루어지는 경우가 대부분입니다. 그 본질을 이해하는 것이 모든 문제의 시작입니다.

자사주 매입의 본래 목적은 주주 가치를 높이거나(유통 주식 수를 줄여 주당 순이익을 올리는 효과), 임직원에게 성과 보상으로 줄 주식을 확보(스톡옵션)하거나, 혹은 경영권 방어를 위한 것입니다. 이는 회사의 미래를 위한 건전한 재무 전략의 일환입니다.

하지만 현실에서는, 특히 비상장 중소기업에서는 ‘대표이사의 자금 회수’ 목적으로 사용되는 경우가 압도적으로 많습니다. 법인에 쌓인 이익잉여금을 세금이 높은 배당(최고 49.5%, 2025년 기준) 대신, 세금이 상대적으로 낮은 주식 양도소득(22%~27.5%)으로 가져오려는 유혹 때문입니다. 회삿돈을 개인 계좌로 옮기는 가장 저렴한 통로처럼 보이는 것입니다.

무심코 건드린 자사주, 세금 폭탄으로 돌아온다

국세청이 바보가 아니라는 점을 명심해야 합니다. 과세관청은 자사주 매입을 늘 예의주시하고 있으며, 특히 그 목적이 불분명할 경우 자금의 흐름을 현미경처럼 들여다봅니다. ‘형식은 주식 거래, 실질은 이익 분배’라고 판단되는 순간, 상상 이상의 세금 폭탄이 터지게 됩니다.

가장 치명적인 위험은 ‘의제배당’입니다. 국세청이 해당 자사주 매입을 정상적인 자본 거래가 아닌, 회사가 주주에게 이익을 분배한 행위로 간주하는 것입니다. 이 경우 주주는 양도소득세가 아닌 배당소득세를 내야 합니다. 2억 원을 받고 양도소득세 약 4,400만 원을 냈다고 안심했는데, 몇 년 뒤 배당소득세로 9,900만 원을 내라는 고지서를 받을 수 있다는 의미입니다. 여기에 가산세까지 붙으면 그 액수는 눈덩이처럼 불어납니다.

만약 주식의 평가 가치를 시가보다 높게 책정했다면 문제는 더 심각해집니다. 시가를 초과하는 금액은 대표이사에 대한 ‘상여금’으로 처리될 수 있습니다. 이 역시 높은 세율의 근로소득세 대상이 되며, 회사는 해당 금액을 비용으로 인정받지 못하는 이중고를 겪게 됩니다. 최악의 경우, 거래 자체가 무효가 되어 회사가 대표에게 지급한 돈 전체가 ‘업무무관 가지급금’으로 잡힐 수도 있습니다. 가지급금은 인정이자, 지급이자 손금불산입 등 기업 재무에 지속적인 독소로 작용하는 골칫거리입니다.

이미 엎질러진 물, 최악을 피하는 수습 전략

이미 문제가 될 소지가 있는 자사주 매입을 진행했다면 어떻게 해야 할까요? 세무조사 통지서를 받고 나서 후회하기엔 너무 늦습니다. 더 큰 화를 막기 위한 현실적인 수습 전략이 필요합니다.

첫 번째 방법은 매입한 자사주를 ‘소각’하거나 ‘재매각’하여 거래의 목적성을 보완하는 것입니다. 회사가 사들인 주식을 단순히 보유만 하고 있다면, 자금 대여와 다를 바 없다는 의심을 사기 쉽습니다. 하지만 이를 소각(자본감소 절차)하면, 주주에게 이익을 환원하려는 명확한 목적이 생깁니다. 제3자에게 재매각하는 것도 투자 유치나 지배구조 개선 등 경영상 목적을 입증하는 근거가 될 수 있습니다. 물론 이 과정들은 상법상 복잡한 절차를 수반하므로 전문가의 조력이 필수적입니다.

두 번째는 ‘수정신고’를 통해 스스로 문제를 바로잡는 것입니다. 세무조사를 통해 추징당하는 것보다 자진해서 오류를 수정하고 세금을 납부하는 것이 가산세 부담을 크게 줄일 수 있습니다. 이는 사실상 잘못을 인정하는 것이기에 신중한 판단이 필요하지만, 명백히 과세 리스크가 큰 상황이라면 최악을 피하는 현명한 선택이 될 수 있습니다.

마지막으로, 거래의 정당성을 입증할 ‘객관적인 증빙’을 철저히 준비해야 합니다. 왜 자사주 매입이 필요했는지에 대한 이사회 의사록, 사업 계획서, 주식 가치평가 보고서 등 모든 서류를 완벽하게 구비해야 합니다. “가업 승계를 준비하기 위해”, “핵심 임원의 지분율을 조정하기 위해” 등 구체적이고 합리적인 명분이 서류로 뒷받침되어야만 과세관청의 날카로운 질문에 대응할 수 있습니다.

‘문제 해결’을 넘어 ‘문제 예방’으로, 똑똑한 자사주 활용법

모든 문제의 가장 좋은 해결책은 예방입니다. 자사주 매입을 단순히 세금을 줄이는 기술로 접근해서는 안 됩니다. 이는 회사의 지배구조와 재무 건전성에 직접적인 영향을 미치는 중요한 경영 행위입니다. 자사주 매입을 안전하고 유용하게 활용하기 위한 핵심 원칙은 ‘명분’과 ‘절차’입니다.

우선, 거래를 시작하기 전에 ‘왜 하는가?’에 대한 명확하고 문서화된 사업 목적이 있어야 합니다. 단순히 대표이사가 돈이 필요해서가 아니라, 회사의 장기적인 발전에 기여하는 합리적인 이유가 있어야 합니다. 예를 들어, 투자 유치를 앞두고 지분 구조를 정리하거나, 여러 명의 창업 주주 중 한 명이 은퇴하며 지분을 정리하는 경우 등이 좋은 명분이 될 수 있습니다.

다음으로, 상법에서 정한 절차를 완벽하게 준수해야 합니다. 주주총회 특별결의, 배당가능이익 한도 내에서의 취득, 채권자 보호 절차 등 법적 요건을 하나라도 놓치면 거래 전체의 정당성이 흔들릴 수 있습니다. 또한, 주식의 ‘가격’은 반드시 공신력 있는 기관이나 전문가를 통해 객관적으로 평가받아야 합니다. 임의로 가격을 정하는 것은 세무조사의 가장 확실한 표적이 되는 지름길입니다.

앞으로 국세청의 빅데이터 분석 기술은 더욱 고도화될 것입니다. 특수관계자 간의 비정상적인 자금 거래를 포착하는 능력은 상상을 초월하는 수준에 이를 것입니다. 2020년대 후반으로 갈수록, 편법적인 자사주 매입을 통한 절세는 사실상 불가능해질 전망입니다. 이제는 자사주 매입을 본래의 목적인 기업 가치 제고와 건전한 지배구조 확립을 위한 전략적 도구로 바라보는 인식의 전환이 시급합니다.

자사주 매입은 잘 쓰면 약이지만, 잘못 쓰면 독이 되는 양날의 검과 같습니다. 그 칼날의 방향을 결정하는 것은 ‘왜’라는 질문에 얼마나 정직하고 철저하게 답할 수 있느냐에 달려 있습니다.

“5년 뒤 세무조사관 앞에서 이 거래의 목적을 떳떳하게 설명할 수 있는가?” 이 질문에 망설임 없이 “예”라고 답할 수 있을 때, 비로소 자사주 매입이라는 카드를 고려해야 합니다. 눈앞의 세금 몇 푼을 아끼려다 회사의 미래를 위협하는 우를 범하지 않기를 바랍니다. 진정한 절세는 법의 테두리 안에서 기업의 성장을 도모할 때 자연스럽게 따라오는 결과물이라는 사실을 잊지 마십시오.