정관이란? 회사의 규칙을 정한 최고의 법

성공적으로 회사를 10년간 이끌어 온 김 대표. 그는 은퇴를 앞두고 있었습니다. 그동안의 고생을 보상받기 위해 법에서 정한 대로 정당한 퇴직금을 받으려 했습니다.

그런데 세무서로부터 생각지도 못한 거액의 세금 고지서를 받게 됩니다. 법인 돈으로 합법적인 퇴직금을 받았을 뿐인데, 도대체 왜 이런 일이 벌어졌을까요?

담당 세무사는 차분하게 설명했습니다. “대표님, 회사 설립할 때 만드신 정관에 퇴직금 지급에 대한 구체적인 규정이 없어서 그렇습니다.”

김 대표는 그제야 기억 저편에 있던 정관이라는 서류를 떠올립니다. 회사 설립 당시, 법무사가 만들어 준 서류 뭉치에 도장만 찍었을 뿐, 그 안에 무슨 내용이 있는지는 단 한 번도 들여다보지 않았습니다.

수십 년간 땀 흘려 이룬 성과가, 제대로 읽어보지도 않은 서류 한 장 때문에 물거품이 될 위기에 처한 것입니다.

이것은 비단 김 대표만의 이야기가 아닙니다. 지금 이 순간에도 수많은 경영자들이 잠자고 있는 정관 때문에 막대한 세금을 내거나, 평생 일군 회사를 하루아침에 잃을 수 있는 위험에 처해 있습니다.

정관, 회사의 헌법이라 불리는 이유

회사의 정관은 국가의 헌법과 같습니다. 국가의 통치 구조와 국민의 기본권을 헌법이 정하듯, 정관은 회사의 조직, 운영, 주주의 권리와 의무 등 모든 활동의 근간이 되는 최고의 규칙입니다.

정관이 없다면 회사는 법적으로 존재할 수 없습니다. 상법에 따르면 주식회사를 설립하기 위해서는 반드시 정관을 작성하고 공증인의 인증을 받아야 합니다. 이는 회사에 법인격을 부여하는 필수적인 절차입니다.

정관에는 회사의 절대적 기재사항이라는 것이 반드시 포함되어야 합니다. 여기에는 상호, 사업 목적, 본점 소재지, 자본금 총액, 발행할 주식의 총수 등이 해당됩니다. 이 중 단 하나라도 빠지면 정관 자체가 무효가 되어 회사 설립이 불가능합니다.

이러한 기본 사항 외에도, 회사의 운영에 필요한 거의 모든 것을 정관으로 정할 수 있습니다. 예를 들어 주주총회 소집 절차, 이사와 감사의 수와 임기, 이익 배당 방식 등 회사의 지배구조와 관련된 핵심 내용이 모두 정관에 담깁니다.

정관은 단순히 회사 내부의 규칙에 그치지 않습니다. 법률에 저촉되지 않는 범위 내에서 정관의 규정은 상법보다 우선적으로 적용되기도 합니다. 그만큼 강력한 법적 효력을 갖는 문서라는 의미입니다.

예를 들어, 상법에서는 이사의 임기를 최대 3년으로 규정하지만, 정관으로 그보다 짧게 1년이나 2년으로 정하는 것이 가능합니다. 이는 회사의 특성과 경영 전략에 맞게 지배구조를 유연하게 설계할 수 있도록 법이 허용한 것입니다.

따라서 정관은 회사의 정체성을 규정하는 설계도와 같습니다. 어떤 사업을 하고, 어떤 방식으로 의사결정을 하며, 이익을 어떻게 나눌 것인지에 대한 회사의 철학이 모두 담겨있기 때문입니다.

이 설계도가 부실하면 집이 무너지듯, 정관이 부실하면 회사는 언제든 위기에 처할 수 있습니다. 주주 간의 분쟁이 생겼을 때, 혹은 세무 조사를 받을 때 가장 먼저 법원과 세무서가 확인하는 서류가 바로 정관입니다.

모든 문제 해결의 기준점이 되는 것도 정관입니다. 모든 법적 다툼은 정관에 어떻게 명시되어 있는가에서 시작됩니다.

정관은 회사의 과거와 현재를 증명하고, 미래의 방향을 결정하는 나침반입니다. 회사를 설립할 때뿐만 아니라, 회사가 성장하고 변화하는 모든 과정에서 함께 살아 움직여야 하는 중요한 문서입니다.

많은 경영자들이 정관을 한 번 만들면 끝인 서류로 생각하지만, 이는 큰 오산입니다. 회사의 성장 단계에 맞춰 정관도 함께 성장하고 진화해야 합니다.

가령 초기 스타트업 단계에서는 소수 창업자의 빠른 의사결정을 위한 구조가 필요합니다. 하지만 회사가 커져 외부 투자를 유치하고 직원이 늘어나면, 안정성과 투명성을 확보하는 방향으로 정관을 수정해야 합니다.

또한, 세법이나 상법이 개정될 때마다 우리 회사 정관에 불리한 점은 없는지, 혹은 새로 활용할 수 있는 유리한 조항은 없는지 반드시 점검해야 합니다. 법 개정 사항을 반영하지 않은 낡은 정관은 예기치 못한 위험을 초래할 수 있습니다.

정관은 회사를 외부의 법적 위험으로부터 보호하는 방패이자, 내부의 질서를 유지하는 기둥입니다.

이처럼 정관은 단순한 서류가 아니라 회사의 명운을 좌우하는 핵심적인 법률 시스템입니다.

많은 창업자들이 사업 아이템이나 자금 조달에는 온 신경을 쓰면서도, 정작 회사의 뼈대가 되는 정관에는 무관심한 경우가 많습니다.

하지만 사업이 잘 될수록, 회사가 커질수록 이 무관심의 대가는 혹독하게 돌아옵니다.

회사의 모든 의사결정과 활동은 정관이라는 큰 틀 안에서 이루어져야만 법적 정당성을 인정받을 수 있습니다.

결국 정관을 이해하고 관리하는 것은 선택이 아닌, 모든 경영자의 필수적인 의무라 할 수 있습니다.

표준정관, 믿고 쓰다가 낭패 보는 함정

대부분의 회사는 설립 시 법무사가 제공하는 표준정관을 그대로 사용합니다. 표준정관은 상법의 최소 요건만을 담은, 말 그대로 기성복과 같은 문서입니다.

시간과 비용을 아낄 수 있다는 장점 때문에 많은 창업자들이 별다른 고민 없이 표준정관에 도장을 찍습니다. 하지만 이는 내 몸에 전혀 맞지 않는 옷을 입고 중요한 자리에 나서는 것과 같습니다.

표준정관은 우리 회사의 특수한 상황이나 미래의 계획을 전혀 반영하지 못합니다. 모든 회사에 공통적으로 적용 가능한 최소한의 내용만 담고 있기 때문입니다.

예를 들어, 임원의 보수나 퇴직금에 대한 구체적인 규정이 없는 경우가 대부분입니다. 이는 앞서 김 대표의 사례처럼 훗날 거대한 세금 문제로 돌아올 수 있습니다. 규정이 없으니 지급 근거가 불분명해지고, 세무 당국은 이를 정당한 비용이 아닌 상여금으로 간주해 버립니다.

또한 주식 양도를 자유롭게 허용하는 표준정관 조항은 원치 않는 외부인이 회사의 주주가 되는 통로가 될 수 있습니다. 동업자가 어느 날 갑자기 자신의 주식을 경쟁사에 팔아버려도 막을 방법이 없는 것입니다. 이는 경영권 방어에 치명적인 약점으로 작용합니다.

공동 창업을 한 경우, 동업자 간의 역할과 책임, 의견 충돌 시 해결 방법, 결별 시 지분 정리 방법 등을 정관에 명시해두지 않으면, 작은 의견 충돌이 회사를 둘로 쪼개는 비극으로 이어질 수 있습니다. 표준정관에는 당연히 이런 내용이 전혀 없습니다.

표준정관은 회사를 보호하기 위한 최소한의 안전장치조차 갖추지 않은 깡통 문서에 가깝습니다.

특히 가족 기업의 경우, 가업 승계를 염두에 둔다면 표준정관은 더욱 위험합니다. 주식의 상속이나 증여에 관한 특별 규정이 없어, 창업주의 갑작스러운 유고 시 상속 분쟁으로 회사가 공중분해될 수 있습니다. 상속인들이 지분을 나누어 가지면서 경영권이 불안정해지고, 결국 평생 일군 회사가 남의 손에 넘어갈 수도 있습니다.

표준정관을 사용하는 것은 마치 자동차를 사면서 보험에 가입하지 않는 것과 같습니다. 당장은 문제가 없지만, 사고가 나는 순간 모든 것을 잃게 됩니다.

문제는 대부분의 경영자들이 이 위험을 전혀 인지하지 못하고 있다는 점입니다. 정관을 그저 사업자등록을 위한 형식적인 서류 정도로만 생각하기 때문입니다.

표준정관의 함정은 문제가 발생하기 전까지는 수면 위로 드러나지 않습니다. 그래서 더 위험합니다.

세무 조사가 나오거나, 주주 간에 분쟁이 생기거나, 투자를 유치하는 과정에서 비로소 부실한 정관의 문제점이 드러나게 됩니다.

하지만 그때는 이미 늦은 경우가 많습니다. 돌이킬 수 없는 상황에 처해 소송 비용, 막대한 세금, 경영권 상실 등 값비싼 대가를 치러야 합니다.

따라서 회사를 설립하는 단계부터 우리 회사의 상황과 미래 비전에 맞는 맞춤 정관을 설계하는 것이 무엇보다 중요합니다.

기성복이 아닌, 내 몸에 꼭 맞는 맞춤 정장을 입어야 가장 멋진 모습을 보여줄 수 있듯, 정관도 우리 회사에 최적화되어야 그 힘을 발휘할 수 있습니다.

표준정관은 출발선에 서기 위한 최소한의 도구일 뿐, 결승선까지 함께 갈 동반자가 될 수는 없습니다.

지금 당장 우리 회사 등기부등본과 함께 보관된 정관을 꺼내 보십시오. 그 안에 임원 퇴직금 규정, 주식 양도 제한 규정, 종류주식 발행 근거 등 핵심 조항들이 제대로 마련되어 있는지 확인해야 합니다.

만약 표준정관을 그대로 사용하고 있다면, 당신의 회사는 언제 터질지 모르는 시한폭탄을 안고 있는 것과 같습니다.

이제라도 그 위험성을 인지하고, 우리 회사를 위한 맞춤형 안전장치를 마련하는 작업을 시작해야 합니다.

잠자는 정관이 불러오는 세금 폭탄

정관의 여러 조항 중에서도 가장 직접적으로 금전적 손실을 초래하는 것은 바로 세금 관련 문제입니다. 잘 만든 정관은 최고의 절세 전략이 되지만, 잠자는 정관은 세금 폭탄의 뇌관이 됩니다.

가장 대표적인 것이 바로 임원 퇴직금 문제입니다. 현행 소득세법은 정관에 퇴직금 지급 규정이 구체적으로 명시되어 있을 경우, 법이 정한 한도 내에서 지급된 퇴직금을 비용으로 인정해 줍니다.

이는 회사 입장에서는 해당 금액만큼 법인세를 절감할 수 있고, 퇴직하는 임원 입장에서는 상대적으로 세율이 낮은 퇴직소득으로 인정받아 소득세를 크게 아낄 수 있다는 의미입니다.

하지만 대부분의 표준정관에는 이러한 퇴직금 지급 규정이 아예 없거나, 있더라도 주주총회에서 정한다는 식의 매우 형식적인 수준에 그칩니다.

이 경우, 세법에서 정한 최소한의 금액(퇴직 전 1년간 총급여액의 10%)을 초과하는 퇴직금은 전액 업무와 무관한 비용(손금불산입)으로 처리됩니다. 회사는 그만큼 더 많은 법인세를 내야 합니다.

더 심각한 문제는 퇴직금을 받은 임원에게 있습니다. 구체적인 규정 없이 지급된 퇴직금은 퇴직소득이 아닌 근로소득(상여)으로 간주됩니다. 이 때문에 최고 45%(지방소득세 포함 시 49.5%)에 달하는 높은 세율의 소득세를 추징당하게 됩니다.

예를 들어, 10억 원의 퇴직금을 받는다고 가정해 보겠습니다. 정관에 구체적인 지급 규정이 있다면 퇴직소득세율이 적용되어 세금이 2억 원 내외가 될 수 있습니다. 하지만 규정이 없다면 근로소득으로 보아 거의 절반에 가까운 4억 5천만 원 이상을 세금으로 내야 할 수도 있습니다. 정관 규정 하나 때문에 세금이 수억 원까지 차이 날 수 있는 것입니다. 평생을 바친 회사에서 받는 퇴직금이 세금 폭탄으로 돌아오는 셈입니다.

다음으로 자기주식 취득 문제입니다. 회사가 자사 주식을 매입하는 것을 자기주식 취득이라고 합니다. 이는 투자금을 회수시켜주거나, 상속세 재원을 마련하는 등 다양한 전략적 목적으로 활용됩니다.

상법에서는 배당가능이익 범위 내에서, 그리고 정관에 근거 규정이 있을 경우에만 자기주식 취득을 허용하고 있습니다.

만약 정관에 관련 규정이 없거나 상법이 정한 절차를 지키지 않고 자기주식을 취득하면, 이는 법적으로 무효가 될 뿐만 아니라 세무적으로 더 큰 문제가 발생합니다.

세법은 적법한 절차를 거치지 않은 자기주식 취득을 업무무관 가지급금으로 봅니다. 이는 회사가 주주에게 업무와 관련 없이 돈을 빌려준 것으로 간주하여, 인정이자를 계산해 회사의 이익(익금)에 강제로 산입하고, 회사가 은행에 지급하는 이자 비용을 인정해주지 않는 등 각종 세무상 불이익을 가합니다.

또한 자기주식을 판 주주는 주식 양도에 따른 양도소득(세율 약 20~25%)이 아닌, 회사로부터 자금을 무상으로 받은 배당소득(의제배당)으로 간주되어 최고세율 49.5%에 달하는 막대한 세금을 물게 될 수 있습니다.

이 외에도 이익잉여금의 자본전입 시 주주에게 신주를 무상으로 교부하는 주식배당 역시 정관에 근거가 있어야 세무상 문제없이 진행할 수 있습니다.

정관에 차등배당에 대한 규정을 넣어두면, 대주주가 자신의 배당을 포기하고 소액주주나 자녀에게 더 많은 배당을 해주는 방식으로 증여세를 절감하는 전략도 가능합니다. 하지만 이 또한 정관에 명확한 근거가 없다면 세무 당국이 증여로 보아 증여세를 과세할 위험이 큽니다.

이처럼 정관의 조항 하나하나가 회사의 재무 상태와 주주의 세금 부담에 직접적인 영향을 미칩니다.

정관은 단순한 법률 서류가 아니라, 합법적인 절세 전략을 담을 수 있는 가장 중요한 그릇입니다.

이 그릇을 비워둔 채 방치하는 것은, 매년 수천만 원에서 수억 원에 달하는 세금을 길에 버리는 것과 같습니다.

세무 당국은 항상 정관을 기준으로 모든 자금 거래의 적법성을 판단합니다. 정관에 근거가 없는 자금 집행은 언제든 세무조사의 표적이 될 수 있습니다.

따라서 지금이라도 세무 전문가와 함께 우리 회사 정관에 절세와 관련된 필수 조항들이 제대로 갖추어져 있는지 반드시 점검해야 합니다.

주주 간 분쟁, 모든 비극의 시작은 정관

세금 문제가 회사의 돈을 위협한다면, 주주 간의 분쟁은 회사의 존재 자체를 위협합니다. 그리고 대부분의 경영권 분쟁은 허술한 정관에서 시작됩니다.

특히 여러 명이 함께 회사를 세운 공동 창업의 경우, 초기에는 좋은 관계를 유지하지만 회사가 성장하고 이해관계가 복잡해지면서 갈등이 싹트기 마련입니다.

이때 정관에 분쟁을 예방하고 해결할 수 있는 장치가 없다면, 작은 불씨가 회사를 통째로 태워버리는 큰불로 번지게 됩니다.

가장 흔한 문제가 주식 양도입니다. 표준정관은 보통 주식의 양도를 자유롭게 허용합니다. 이는 동업자 중 한 명이 자신의 지분을 전혀 모르는 제3자나 심지어 경쟁사에 팔아버릴 수 있다는 의미입니다.

어느 날 갑자기 원치 않는 인물이 회사의 주주가 되어 경영에 간섭하거나 회사의 기밀 자료를 요구하는 최악의 상황이 발생할 수 있습니다.

이를 막기 위해서는 정관에 “주식의 양도는 이사회의 승인을 얻어야 한다”는 주식 양도 제한 규정을 반드시 두어야 합니다. 이 조항 하나만으로도 외부 세력으로부터 경영권을 보호하는 강력한 방패가 생기는 것입니다.

또한, 동업자가 회사를 떠날 때 그의 지분을 어떻게 처리할지에 대한 규정도 필수적입니다. 이를 주주 간 계약의 핵심 내용으로 정관에 명시해 둘 수 있습니다.

예를 들어, 퇴사하는 주주의 주식은 다른 주주들이 우선적으로 매수할 수 있다는 우선매수권 조항을 두는 것입니다. 만약 다른 주주들이 매수하지 않으면 회사가 매수할 수 있도록 정해둘 수도 있습니다.

이러한 규정이 없다면, 회사를 떠나는 동업자가 자신의 지분을 터무니없이 높은 가격에 팔려고 하거나, 악의적으로 제3자에게 넘겨 경영권을 위협하는 상황을 막을 방법이 없습니다.

교착상태에 빠졌을 때의 해결책도 미리 마련해두어야 합니다. 지분을 50대 50으로 나눠 가진 경우, 의견이 대립하면 회사의 어떤 의사결정도 이루어질 수 없어 식물 회사 상태가 됩니다.

이럴 때를 대비해 정관에 한 주주가 다른 주주에게 자신의 주식을 특정 가격에 팔겠다고 제안하거나, 아니면 그 가격에 상대방의 주식을 사겠다고 제안하여 관계를 정리하도록 강제하는 샷건 조항 등을 규정해 둘 수 있습니다. 이 조항은 양측이 극단적인 대립을 피하고 합리적인 해결책을 찾도록 유도하는 효과가 있습니다.

이러한 장치가 없다면, 결국 법정 소송으로 이어지고 양측 모두 막대한 시간과 비용을 낭비하며 회사는 회복 불가능한 상태에 빠지게 됩니다.

상속 문제 역시 경영권 분쟁의 주요 원인입니다. 창업주가 갑작스럽게 사망했을 때, 상속인들이 여러 명이라면 지분이 잘게 쪼개지면서 경영권이 불안정해집니다.

특히 경영에 참여할 의사나 능력이 없는 상속인이 주주가 되어 무리한 배당을 요구하거나 주요 의사결정에 반대하면 회사는 큰 혼란에 빠집니다.

이를 방지하기 위해 정관에 “상속이나 증여로 인해 주식을 취득한 자가 회사의 경영에 참여하지 않을 경우, 회사는 이사회의 결의로 그 주식을 공정한 가액으로 매수할 수 있다”는 콜옵션 조항을 두는 것을 고려해볼 수 있습니다.

이처럼 잘 설계된 정관은 주주 간의 신뢰를 담보하는 계약서이자, 예측 불가능한 미래의 분쟁을 막아주는 최고의 보험입니다.

반대로 허술한 정관은 분쟁의 씨앗을 품고 있는 것과 같습니다. 회사가 잘 나갈 때는 문제가 되지 않지만, 위기가 닥쳤을 때 그 씨앗은 어김없이 싹을 틔웁니다.

동업자와의 관계, 후계 구도, 투자 유치 계획 등 우리 회사가 마주할 수 있는 모든 시나리오를 고려하여 정관에 미리 안전장치를 마련해두어야 합니다.

모든 비극의 시작은 부실한 정관이라는 점을 명심하고, 더 늦기 전에 분쟁 예방을 위한 정관 정비를 시작해야 합니다.

정관 변경, 첫 단추는 주주총회 특별결의

잠자고 있는 우리 회사 정관의 문제점을 파악했다면, 이제는 이를 수술대에 올려야 합니다. 정관을 변경하는 절차는 상법에 명확하게 규정되어 있으며, 그 핵심은 주주총회 특별결의입니다.

정관은 회사의 최고 규칙인 만큼, 변경 절차 역시 매우 엄격합니다. 일부 주주나 경영진의 독단적인 판단으로 쉽게 바꿀 수 없습니다.

정관을 변경하기 위한 첫 단계는 이사회를 열어 정관 변경 안건을 주주총회에 상정하기로 결의하는 것입니다. 이때 변경하고자 하는 정관의 구체적인 내용, 즉 개정 전과 개정 후의 조문을 비교하여 명확히 해야 합니다.

다음으로, 주주총회 소집 통지를 해야 합니다. 주주총회일로부터 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지해야 합니다.

이 통지서에는 회의의 목적사항, 즉 정관 변경의 건을 반드시 기재해야 합니다. 목적사항에 기재되지 않은 내용은 주주총회에서 결의할 수 없기 때문입니다.

마침내 열린 주주총회에서 정관 변경 안건이 통과되려면 특별결의 요건을 충족해야 합니다. 이는 일반적인 안건을 처리하는 보통결의보다 훨씬 까다롭습니다.

상법상 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 이루어집니다.

예를 들어, 발행주식총수가 100주이고, 70주를 가진 주주가 출석했다면 두 가지 요건을 모두 충족해야 합니다. 첫째, 출석 주주(70주)의 3분의 2 이상(약 47주 이상)이 찬성해야 합니다. 둘째, 그 찬성 주식 수가 전체 발행주식총수(100주)의 3분의 1 이상(약 34주 이상)이어야 합니다.

이처럼 까다로운 요건은 회사의 근간을 바꾸는 중요한 결정에 대해 주주들의 폭넓은 동의를 구하라는 취지입니다.

주주총회에서 정관 변경 안건이 가결되면, 반드시 주주총회 의사록을 작성하고 공증인의 인증을 받아야 합니다. 이 의사록은 정관 변경이 적법한 절차에 따라 이루어졌음을 증명하는 핵심 서류입니다.

만약 변경된 정관의 내용이 등기사항(예: 상호, 사업 목적, 본점 주소 변경 등)에 해당한다면, 주주총회 결의일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 변경 등기를 신청해야 합니다.

등기까지 마쳐야 비로소 정관 변경의 효력이 회사 외부의 제3자에게도 미치게 됩니다.

이러한 절차는 복잡하고 까다로워 보이지만, 반드시 지켜야 하는 법적 의무입니다. 절차를 제대로 지키지 않은 정관 변경은 추후 법적 분쟁에서 무효가 될 수 있습니다.

예를 들어, 일부 주주에게 소집 통지를 누락했거나, 특별결의 요건을 충족하지 못했음에도 정관을 변경했다면, 해당 결의는 결의 부존재 또는 무효 판결을 받을 수 있습니다.

이 경우, 변경된 정관에 근거하여 이루어진 모든 경영 활동, 예를 들어 임원 퇴직금 지급, 자기주식 취득, 신주 발행 등이 한꺼번에 법적 정당성을 잃게 되는 최악의 상황이 발생할 수 있습니다.

따라서 정관 변경을 결심했다면, 반드시 법률 전문가의 도움을 받아 상법에서 정한 절차를 하나도 빠짐없이 준수해야 합니다.

비용을 아끼기 위해 인터넷에 떠도는 정보만으로 어설프게 진행하다가는, 나중에 더 큰 법적, 세무적 문제에 휘말려 수십 배의 비용을 치를 수 있습니다.

정관 변경은 회사의 체질을 개선하는 중요한 수술과 같습니다. 정확한 진단과 계획하에, 숙련된 전문가의 집도로 안전하게 진행해야만 성공적인 결과를 얻을 수 있습니다.

내 회사에 딱 맞는 맞춤 정관 설계법

표준정관의 문제점을 인식하고 정관 변경의 필요성을 느꼈다면, 이제 우리 회사에 꼭 맞는 맞춤 정관을 설계할 차례입니다. 이는 단순히 몇몇 조항을 추가하는 것을 넘어, 회사의 현재와 미래를 종합적으로 고려하는 전략적인 작업입니다.

가장 먼저 점검하고 보완해야 할 부분은 단연 임원의 보수와 퇴직금 관련 규정입니다. 이는 세금과 직결되는 가장 민감한 조항이기 때문입니다.

정관 본문에는 “임원의 보수와 퇴직금은 별도의 임원퇴직금지급규정에 따르며, 이 규정은 주주총회의 결의로 정한다”고 위임하는 조항을 두는 것이 좋습니다. 그리고 그 별첨 규정에 구체적인 내용을 담는 것이 관리하기 편리합니다.

예를 들어, 임원퇴직금지급규정에는 직위별 지급률, 근속연수 산정 방식, 지급 시기 및 절차 등을 구체적으로 명시해야 합니다. “대표이사는 퇴직 직전 3년간의 평균 연봉에 근속연수를 곱한 후, 다시 3배수를 곱한 금액을 지급한다”와 같이 누가 보아도 명확하고 객관적인 기준을 제시해야 세무적으로 인정받을 수 있습니다.

두 번째로 설계해야 할 부분은 주식 관련 조항입니다. 앞서 언급한 주식 양도 제한 규정은 경영권 방어의 기본입니다.

여기에 더해, 회사의 미래 자금 조달이나 지배구조 설계를 위해 종류주식 발행 근거를 마련해두는 것이 좋습니다.

예를 들어, 의결권은 없지만 보통주보다 높은 배당을 받고, 나중에 상환하거나 보통주로 전환할 수 있는 상환전환우선주(RCPS) 발행 근거를 정관에 두는 것입니다. 이 조항이 있으면 향후 외부 투자를 유치할 때, 투자자에게는 매력적인 조건을 제시하면서도 창업자의 경영권 희석을 최소화하는 전략을 구사할 수 있습니다.

또한, 주주가 사망하거나 국적을 상실하는 등 특정 사유가 발생했을 때 회사가 해당 주식을 강제로 매수할 수 있는 강제매수(콜옵션) 조항도 가업 승계나 동업 관계 유지를 위해 매우 유용합니다.

세 번째는 주주총회 및 이사회 운영에 관한 규정입니다. 표준정관보다 소집 절차를 간소화하여 경영의 효율성을 높일 수 있습니다.

예를 들어, 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사라면 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차 없이 주주총회를 열고 서면으로 결의할 수 있다는 규정을 넣을 수 있습니다. 이를 통해 시급한 안건을 신속하게 처리할 수 있습니다.

또한, 이사회가 화상회의를 통해 결의할 수 있다는 규정을 추가하여, 비대면 시대에 맞는 유연한 의사결정 구조를 만들 수 있습니다.

네 번째는 이익 배당에 관한 규정입니다. 매년 결산 시점에만 배당을 할 수 있는 것이 아니라, 회계연도 중간에 한 번 더 배당을 할 수 있는 중간배당 제도를 도입할 수 있습니다. 이는 주주들의 현금 흐름에 도움을 주고, 회사의 이익을 주주에게 환원하는 정책을 유연하게 펼칠 수 있게 해줍니다.

또한, 앞서 언급했듯 대주주가 자신의 배당 권리를 포기하고 그 몫을 다른 주주에게 이전할 수 있는 차등배당 규정을 명시하여 절세 전략으로 활용할 수 있습니다. 다만, 차등배당은 세무적으로 매우 신중한 접근이 필요하므로 반드시 전문가의 검토를 거쳐야 합니다.

이 외에도 사업 다각화를 대비한 사업 목적 추가, 유능한 인재 유치를 위한 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 규정 정비 등 회사의 성장 전략에 맞춰 다양한 조항을 설계할 수 있습니다.

중요한 것은 이러한 조항들이 서로 충돌하지 않고, 상법 및 세법의 규정에 어긋나지 않도록 유기적으로 설계해야 한다는 점입니다. 좋은 제도라도 잘못 설계하면 오히려 독이 될 수 있습니다.

따라서 맞춤 정관 설계는 단순히 인터넷에서 좋은 조항을 베껴 넣는 방식으로 접근해서는 절대 안 됩니다.

우리 회사의 주주 구성, 사업 모델, 성장 계획, 가업 승계 여부 등을 종합적으로 분석하고, 법률 및 세무 전문가와 충분한 상담을 통해 최적의 조합을 찾아내는 과정이 반드시 필요합니다.

맞춤 정관은 우리 회사를 모든 위험으로부터 보호하고, 성장의 발판을 마련해주는 가장 강력한 법률적 도구입니다.

정기적인 정관 검토, 최고의 경영 리스크 관리

맞춤 정관을 만드는 것만큼이나 중요한 것이 바로 정기적인 검토입니다. 한 번 잘 만들어 놓았다고 해서 영원히 유효한 것은 아닙니다. 정관은 살아있는 생물처럼 회사의 성장과 외부 환경 변화에 맞춰 끊임없이 진화해야 합니다.

최고의 정관도 시간이 지나면 낡은 옷이 될 수 있습니다. 법률과 제도는 계속해서 바뀌고, 회사의 경영 환경 또한 예측 불가능하게 변하기 때문입니다.

따라서 최소 3년에 한 번, 혹은 회사의 중요한 변화(예: 대규모 투자 유치, 신규 사업 진출, 경영진 교체, 지분 구조 변동 등)가 있을 때마다 정관을 다시 들여다보는 정관 건강검진을 정례화해야 합니다.

가장 먼저 확인해야 할 것은 법률 개정 사항의 반영 여부입니다. 상법, 세법, 공정거래법 등 회사 경영과 관련된 법률은 수시로 개정됩니다.

예를 들어, 과거에는 허용되지 않았던 새로운 종류의 주식 발행이 상법 개정으로 가능해졌습니다. 이러한 변화를 제때 정관에 반영하지 않으면, 법이 허용한 새로운 기회를 활용하지 못하게 됩니다.

반대로, 과거에는 문제가 없던 조항이 법 개정으로 인해 위법 소지가 생기거나 세무상 불이익을 초래할 수도 있습니다. 나도 모르는 사이에 낡은 정관이 회사의 발목을 잡는 법적 지뢰밭이 될 수 있는 것입니다.

다음으로 검토할 것은 회사의 성장 단계와의 부합성입니다. 1인 기업으로 시작했을 때 만든 정관을 직원 100명의 중소기업이 되어서도 그대로 사용하고 있다면, 곳곳에서 문제가 발생할 수밖에 없습니다.

초기 기업에 맞았던 단순한 의사결정 구조는 회사가 커지면서 오히려 독이 될 수 있습니다. 체계적인 내부 통제와 투명한 지배구조를 위한 정관 개정이 필요합니다.

예를 들어, 이사회의 권한과 책임을 명확히 하고, 감사 또는 감사위원회를 설치하는 등의 조항을 추가하여 경영의 안정성을 높여야 합니다. 이는 외부 신뢰도를 높여 투자 유치나 금융기관 거래에도 긍정적인 영향을 미칩니다.

주주 구성의 변화도 중요한 검토 포인트입니다. 외부 투자를 받아 새로운 주주가 들어왔다면, 기존 주주와 신규 투자자 간의 권리-의무 관계를 정관에 명확히 해야 합니다. 투자 계약서의 핵심 내용을 정관에 반영하여, 향후 발생할 수 있는 분쟁의 소지를 미연에 방지하는 것이 현명합니다.

가업 승계를 계획하고 있다면, 정관 검토는 더욱 중요합니다. 후계자가 안정적으로 경영권을 이어받을 수 있도록 의결권이 강화된 주식을 발행하거나, 상속 시 발생할 수 있는 지분 분산 문제를 막는 장치를 마련해야 합니다.

이는 단기간에 해결할 수 있는 문제가 아니므로, 최소 10년 이상의 장기적인 관점에서 꾸준히 정관을 정비해 나가야 합니다.

정기적인 정관 검토는 불필요한 비용이 아니라, 미래에 발생할 수 있는 수십, 수백 배의 손실을 막는 가장 효과적인 투자입니다.

이를 위해 회사의 고문 변호사, 세무사와 함께 매년 말 또는 특정 시점에 정관을 검토하는 연례 절차를 만드는 것도 좋은 방법입니다.

정관을 캐비닛 깊숙한 곳에 잠재워두지 마십시오. 정관을 주기적으로 꺼내어 먼지를 털고, 현재 상황에 맞게 수선하는 노력이 바로 예측 불가능한 시대의 최고의 경영 리스크 관리 전략입니다.

미래를 준비하는 정관, ESG와 가업승계

최근 기업 경영의 화두는 단연 ESG(환경·사회·지배구조)와 지속가능성입니다. 과거에는 회사의 이익 창출만이 유일한 목표였다면, 이제는 사회적 책임을 다하는 투명한 기업만이 장기적으로 생존할 수 있는 시대가 되었습니다.

이러한 시대적 변화를 정관에 담아내는 것은 미래를 준비하는 현명한 경영자의 자세입니다.

정관의 사업 목적 조항에 친환경 사업, 사회적 가치 창출과 관련된 내용을 추가하는 것부터 시작할 수 있습니다. 이는 단순히 선언적인 의미를 넘어, 회사의 경영 철학을 대내외에 명확히 알리는 강력한 신호가 됩니다.

또한, 이사회의 역할과 책임에 “지속가능경영 및 ESG 관련 사항을 감독하고 심의한다”는 내용을 명시하여, ESG 경영을 일시적인 유행이 아닌 회사의 핵심적인 의사결정 체계로 편입시킬 수 있습니다.

준법지원인 제도나 감사위원회 설치 근거를 정관에 마련하여, 지배구조(Governance)의 투명성을 강화하는 것도 중요합니다. 이는 당장의 이익보다 장기적인 회사의 신뢰도를 높이는 길이며, 결국 기업 가치 상승으로 이어집니다.

이러한 ESG 관련 조항들은 당장은 불필요해 보일 수 있습니다. 하지만 미래의 투자 유치나 정부 사업 참여, 글로벌 파트너십 구축 과정에서 결정적인 역할을 할 수 있습니다. 투자자들과 사회는 이제 재무제표뿐만 아니라 정관에 담긴 기업의 철학까지 들여다보기 시작했습니다.

ESG와 더불어, 대한민국 중소기업의 영원한 숙제인 가업승계 역시 정관을 통해 미리 준비해야 하는 미래 과제입니다. 성공적인 가업승계는 창업주 한 세대의 노력을 넘어, 회사를 100년 기업으로 만드는 핵심 열쇠입니다.

정관은 안정적인 가업승계를 위한 최고의 법적 도구입니다. 우선, 후계자에게 의결권을 몰아줄 수 있는 차등의결권주식(복수의결권주식) 발행 근거를 정관에 마련해 둘 수 있습니다. 2024년 법 개정으로 비상장 벤처기업에 한해 도입된 이 제도는, 향후 일반 중소기업으로 확대될 가능성이 있으므로 선제적으로 준비할 필요가 있습니다.

또한, 창업주 유고 시 상속인들 간의 지분 분쟁을 막기 위해, 앞서 설명한 주식양도제한 규정과 함께 상속인 간 주식 매매에 관한 협의 규정을 정관에 명시해 둘 수 있습니다.

예를 들어, “경영에 참여하지 않는 상속인은 자신의 주식을 경영에 참여하는 후계자에게 공정한 가치로 우선 매도해야 한다”는 조항을 두는 것입니다. 이는 법적 강제력은 없더라도, 상속인들 간의 합의를 유도하고 분쟁 발생 시 해결의 중요한 근거가 됩니다.

회사가 상속인의 주식을 직접 매입하여 소각하는 자기주식을 활용한 상속 지분 정리 방안도 정관에 근거가 있어야 원활하게 실행할 수 있습니다. 이를 통해 후계자의 지배력을 강화하고, 다른 상속인들에게는 현금을 지급하여 상속세 재원을 마련하는 효과를 동시에 얻을 수 있습니다.

미래는 예측하는 것이 아니라 준비하는 것입니다. 정관에 ESG 경영 철학을 담고, 가업승계를 위한 체계적인 계획을 반영하는 것은 불확실한 미래에 대비하는 가장 확실한 방법입니다.

정관은 더 이상 과거의 기록이 아닙니다. 회사가 나아가야 할 미래의 비전과 지속가능성을 담아내는 청사진이 되어야 합니다.

지금 당신의 정관은 과거에 머물러 있습니까, 아니면 미래를 향해 나아가고 있습니까? 이 질문에 대한 답이 당신 회사의 미래를 결정할 것입니다.

단순한 법률 서류로만 여겼던 정관이 사실은 회사의 운명을 좌우하는 헌법이자, 세금 폭탄을 막는 방패이며, 미래를 여는 열쇠라는 사실을 확인했습니다. 설립 당시 만들어두고 까맣게 잊고 지냈던 낡은 정관이 얼마나 큰 위험을 품고 있는지도 깨달았을 것입니다.

이제 행동에 나설 때입니다. 책상 서랍 깊숙이 잠자고 있는 우리 회사 정관을 당장 꺼내 보십시오.

그리고 오늘 논의한 내용들을 바탕으로 우리 회사에 필요한 조항은 무엇인지, 불필요하거나 위험한 조항은 없는지 꼼꼼히 살펴보시기 바랍니다. 혼자 하기 어렵다면 주저하지 말고 법률, 세무 전문가의 도움을 받아야 합니다.

정관을 정비하는 것은 단순히 서류 작업을 하는 것이 아닙니다. 우리 회사의 과거를 돌아보고, 현재를 진단하며, 미래를 설계하는 가장 중요한 경영 활동입니다. 이 과정을 통해 당신은 회사의 리스크를 관리하고 새로운 성장의 기회를 발견하게 될 것입니다.

잠자는 정관을 깨워 당신의 든든한 경영 파트너로 만드십시오. 회사의 내일은 바로 그 작은 실천에 달려 있습니다.