법인 설립 전 동업계약서 작성 시 유의사항

친할수록 돈 문제는 확실히! 법인 설립 전 동업계약서, 이것 모르면 10년 우정이 깨집니다

우리는 서로를 믿으니까 괜찮아. 뜨거운 열정과 끈끈한 신뢰로 뭉친 창업팀이 가장 흔하게 하는 말입니다.

마치 사랑만으로 모든 어려움을 헤쳐나갈 수 있다고 믿는 연인처럼, 아이디어와 우정만 있으면 성공은 따 놓은 당상이라 생각합니다.

하지만 통계는 냉정합니다. 수많은 스타트업이 기술이나 시장의 문제가 아닌, 바로 창업자 간의 갈등 때문에 무너집니다.

처음에는 사소한 의견 차이였습니다. 누가 더 많이 일하는지, 누가 더 중요한 역할을 하는지. 수익이 나기 시작하면 문제는 더 심각해집니다.

내 아이디어 아니었으면 시작도 못 했어, 밤새 코딩한 건 나인데 왜 지분이 똑같아? 이런 마음속 불만들이 쌓여 결국 폭발하고 맙니다.

법인 설립이라는 본격적인 항해를 시작하기도 전에, 동업이라는 작은 돛단배가 난파하는 것입니다.

이 비극을 막을 수 있는 유일한 구명조끼가 바로 동업계약서입니다.

많은 분들이 법인 등기하면 다 해결되는 것 아니냐고 반문하지만, 천만의 말씀입니다.

법인 설립 전, 안갯속 같던 사업의 윤곽이 잡히고 각자의 기여가 쌓이는 바로 그 시점이야말로 가장 위험한 구간입니다.

이때 작성하는 동업계약서는 단순한 종이 한 장이 아닙니다. 서로의 기대를 조율하고, 최악의 상황을 대비하며, 성공의 과실을 공정하게 나누기 위한 우리 팀만의 헌법입니다.

이 글은 좋은 게 좋은 거지라는 막연한 믿음으로 가장 중요한 첫 단추를 잘못 끼우려는 예비 창업가들을 위한 일종의 백신입니다.

달콤한 말 뒤에 숨겨진 법적, 세무적 지뢰를 하나하나 짚어보며, 당신의 사업과 우정 모두를 지켜낼 현실적인 방법을 제시하겠습니다.

이 글을 끝까지 읽고 나면, 동업계약서에 서명하는 행위가 불신이 아닌, 서로에 대한 최고의 존중이자 진정한 신뢰의 표현임을 깨닫게 될 것입니다.

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1. 동업계약서, 단순한 약속 그 이상

동업계약서는 법인이라는 집을 짓기 전, 어떤 설계도로 지을지 동업자 간에 합의하는 과정입니다.

법적으로는 조합계약의 일종으로, 2인 이상이 공동의 사업을 경영하기 위해 출자하고 이익을 분배하기로 약정하는 계약을 말합니다.

많은 분들이 구두 약속이나 이메일, 메신저 대화로 충분하다고 생각하지만, 이는 법적 분쟁 앞에서 너무나도 무력합니다.

단순한 약속을 넘어, 동업계약서는 우리 사업의 운영 원칙과 미래의 불확실성을 담아내는 그릇입니다.

누가 어떤 돈과 기술, 노력을 투자할 것인지(출자), 어떤 역할과 책임을 맡을 것인지(업무분담), 사업의 중요한 결정은 어떻게 내릴 것인지(의사결정) 등을 명문화하는 작업입니다.

이는 서로의 머릿속에 있던 막연한 기대치를 명확한 언어로 통일시키는 과정입니다.

따라서 동업계약서는 법인 설립 전에 반드시 작성해야 합니다. 법인 설립 후에는 주주명부와 정관이라는 틀이 생기지만, 그 전까지는 동업자들의 관계를 규정할 아무런 법적 장치가 없기 때문입니다.

이 무법지대에서 발생하는 기여와 갈등을 기록하고 정리하는 유일한 문서가 바로 동업계약서인 셈입니다.

동업계약서는 단순한 문서가 아닙니다. 이것은 사업의 근간을 이루는 철학이며, 모든 동업자의 권리와 의무를 명확히 하는 기준점입니다.

사업 초기, 열정만으로 가득 찬 시기에는 모든 것이 긍정적으로 보입니다.

하지만 사업이 성장하거나 위기에 봉착했을 때, 이 계약서는 흔들리는 배의 닻과 같은 역할을 합니다.

계약의 본질은 서로를 믿지 못해서가 아니라, 미래의 잊어버릴 우리를 위한 안전장치입니다.

시간이 지나면 초기의 약속은 희미해지고, 각자의 입장에서 상황을 유리하게 해석하기 마련입니다.

동업계약서는 이러한 기억의 왜곡과 해석의 차이를 막아주는 객관적인 증거가 됩니다. 따라서 이 계약서는 사업의 성공 가능성을 높이는 가장 확실한 투자 중 하나입니다.

계약서에는 출자의 종류를 명확히 해야 합니다. 단순히 현금 출자만 있는 것이 아닙니다.

누군가는 핵심 기술 특허라는 현물(지식재산권)을 출자할 수 있습니다.

또 다른 누군가는 자신의 노동력과 시간을 투입하는 노무 출자를 할 수도 있습니다.

이러한 비현금 출자의 가치를 어떻게 평가할 것인가는 초기에 가장 첨예한 문제입니다.

기술의 가치, 노동의 가치를 객관적인 금액으로 환산하는 기준을 합의해야 합니다.

예를 들어, 개발자의 노무 출자는 해당 경력 개발자의 시장 연봉을 기준으로 삼는 등 구체적인 산정 방식을 명시해야 합니다.

가령, 10년 차 시니어 개발자가 월급 없이 1년간 일하기로 했다면, 그의 시장 연봉이 1억 원이라고 가정할 때 1억 원의 가치를 출자한 것으로 평가하는 식입니다.

이 과정 없이는 내가 더 고생했다는 감정 싸움으로 번질 수밖에 없습니다.

또한, 계약서는 살아있는 문서여야 합니다. 사업 환경은 끊임없이 변하고, 초기 계획과 다르게 흘러갈 수 있습니다.

따라서 계약서에 주기적인 검토 및 개정 조항을 포함하는 것이 현명합니다.

예를 들어, 6개월 또는 1년 단위로 동업자 전원이 모여 계약 내용의 타당성을 재검토하고, 필요시 만장일치로 개정할 수 있다는 내용을 넣는 것입니다.

이는 변화에 유연하게 대처하고, 동업 관계를 건강하게 유지하는 데 큰 도움이 됩니다.

2. 지분, 단순한 숫자 이상의 의미

많은 창업가들이 지분을 단순히 이익을 나누는 비율 정도로만 생각하는 경향이 있습니다.

하지만 지분은 그보다 훨씬 복합적인 의미를 담고 있습니다. 지분은 회사의 소유권이자 의결권이며, 미래 가치에 대한 청구권이기도 합니다.

51%의 지분은 단순한 과반이 아니라, 회사의 경영권을 장악할 수 있는 막강한 힘을 의미합니다.

지분을 나눈다는 것은 회사의 운명을 함께할 동반자를 정하는 것과 같습니다.

지분율은 단순히 누가 돈을 얼마 냈느냐로 결정되지 않습니다. 창업 아이디어를 제공한 사람, 핵심 기술을 개발한 사람, 초기 영업망을 뚫은 사람 등 각자의 기여도를 종합적으로 평가하여 합리적으로 배분해야 합니다.

이 과정이 바로 동업의 성패를 가르는 첫 번째 관문입니다.

가장 중요한 것은 왜 이 지분율이 책정되었는지에 대한 명확한 근거와 상호 동의입니다.

친하니까 N분의 1이라는 방식은 가장 위험합니다. 각자의 역할, 책임, 기여도, 미래의 기대치까지 솔직하게 테이블 위에 올려놓고 치열하게 토론해야 합니다.

이 과정을 거쳐야만 지분율이라는 숫자에 모두가 진심으로 동의하고 승복할 수 있습니다.

지분율 협상은 결혼 전 혼수 문제를 논의하는 것과 비슷합니다. 껄끄럽고 불편할 수 있지만, 반드시 거쳐야만 하는 과정입니다.

이 과정을 회피하면, 나중에 훨씬 더 큰 문제로 돌아옵니다. 지분은 회사의 통제권과 직결되기 때문입니다.

예를 들어, 3명이 똑같이 33.3%씩 지분을 나누었다고 가정해 봅시다.

만약 두 명이 의견 일치를 보이면, 나머지 한 명의 의견은 항상 무시될 수 있는 구조입니다.

이러한 상황을 방지하기 위해 주요 경영사항에 대해서는 만장일치를 요구하는 등의 안전장치를 계약서에 명시해야 합니다.

어떤 결정을 다수결로 할지, 어떤 결정을 만장일치로 할지 미리 정하는 것이 중요합니다.

지분을 결정하는 요소는 크게 세 가지로 나눌 수 있습니다.

첫째, 자본 출자입니다. 사업에 직접적으로 투입된 현금이나 현물을 의미합니다. 이는 가장 명확하게 가치를 측정할 수 있는 기여입니다.

둘째, 노무 출자입니다. 이는 당장의 월급을 받지 않거나 시장가보다 낮은 급여를 받으며 일하는 것, 즉 노동력과 시간을 투입하는 것을 의미합니다.

앞서 언급했듯, 이 가치를 어떻게 평가할지가 핵심입니다. 단순히 열심히 일했다가 아니라, 객관적인 기준으로 환산하는 노력이 필요합니다.

셋째, 지식재산권 출자입니다. 창업 아이디어, 특허, 저작권, 영업 비밀 등이 이에 해당합니다.

특히 기술 기반 스타트업의 경우, 이 지식재산권의 가치가 회사의 존폐를 결정하기도 합니다.

따라서 변리사나 전문가의 도움을 받아 그 가치를 객관적으로 평가하고, 이를 지분으로 인정하는 절차가 필요합니다.

이 모든 요소를 고려하여 지분율을 산정하는 것은 복잡한 방정식과 같습니다.

따라서 외부 전문가나 멘토의 조언을 구하는 것도 좋은 방법입니다. 이미 성공적으로 창업한 선배나 투자자의 관점에서 우리의 지분 구조가 합리적인지 검토를 받아보는 것입니다.

객관적인 제3자의 시선은 우리끼리만 볼 때는 놓치기 쉬운 문제점을 발견하게 해줍니다.

또한, 미래의 투자 유치를 고려해야 합니다.

엔젤 투자나 벤처캐피탈로부터 투자를 받게 되면, 기존 창업자들의 지분은 희석됩니다.

즉, 전체 파이가 커지면서 각자가 가진 조각의 비율은 작아지는 것입니다.

초기에 창업자들끼리 지분을 너무 과도하게 나누어 가지면, 정작 투자가 필요할 때 투자자에게 줄 지분이 부족해지는 상황이 발생할 수 있습니다.

따라서 초기 지분 배분 시에는 미래의 직원들을 위한 옵션 풀과 투자 유치를 위한 여유분을 어느 정도 고려하는 것이 장기적인 관점에서 유리합니다.

이는 우리 사업이 우리만의 것이 아니라, 앞으로 합류할 팀원과 투자자들과 함께 키워나갈 것이라는 열린 자세를 보여주는 것이기도 합니다.

지분은 과거의 기여에 대한 보상이자, 미래의 성장을 함께 만들어갈 동반자들을 위한 약속의 증표입니다.

3. 계약서가 없다면 벌어지는 최악의 시나리오

동업계약서 없이 시작한 사업은 안전장치 없이 외줄타기를 하는 것과 같습니다.

처음에는 아슬아슬한 스릴을 즐길 수 있을지 몰라도, 작은 바람 한 번에 모든 것이 무너져 내릴 수 있습니다.

계약서가 없다면, 모든 약속은 기억에 의존하게 되고, 각자의 기억은 자신의 이익에 따라 얼마든지 편집될 수 있습니다.

가장 흔한 시나리오는 유령 동업자의 등장입니다.

사업 초기, 아이디어 회의에 몇 번 참여하고 약간의 도움을 준 친구가 있다고 가정해 봅시다.

사업이 대박이 난 후, 그 친구가 나타나 나도 창업 멤버이니 지분 30%를 달라고 주장한다면 어떻게 될까요?

명확한 계약서가 없다면, 이 주장을 반박하기란 매우 어렵습니다. 법정 다툼으로 이어진다면, 사업에 쏟아야 할 시간과 에너지를 소모적인 싸움에 낭비하게 됩니다.

또 다른 비극은 데드락 상황입니다.

두 명이 정확히 50대 50으로 지분을 나눈 경우, 의견이 대립하면 어떤 결정도 내릴 수 없는 교착 상태에 빠집니다.

신규 투자 유치, 핵심 인력 채용, 사업 방향 수정 등 중요한 결정을 눈앞에 두고도 한 발짝도 나아가지 못하고 회사는 그대로 침몰할 수 있습니다.

이는 마치 자동차의 운전대를 두 명이 정반대 방향으로 잡고 있는 것과 같습니다.

계약서의 부재는 사업의 실패뿐만 아니라, 인간관계의 파탄으로 이어집니다.

돈 문제가 얽히면 10년 지기 우정도 한순간에 무너집니다. 서로를 향한 비난과 원망만 남고, 법정에서 원수처럼 얼굴을 붉히게 될 수 있습니다.

이는 단순히 돈을 잃는 것보다 훨씬 더 고통스러운 결과입니다.

한 동업자가 갑자기 그만두는 경우도 비일비재합니다. 계약서가 없다면, 그가 가진 지분을 어떻게 처리할지 기준이 없습니다.

그는 회사를 떠나 경쟁사를 차릴 수도 있고, 자신의 지분을 경쟁사에 팔아버릴 수도 있습니다. 이는 회사에 치명적인 안보 위협이 됩니다.

반대로, 성과가 부진하거나 팀워크를 해치는 동업자를 내보내고 싶어도 방법이 없습니다.

그가 자신의 지분을 포기하지 않는 한, 그는 여전히 회사의 주인 행세를 할 수 있습니다.

이런 무임승차 동업자는 남아있는 사람들의 사기를 꺾고, 회사의 성장을 가로막는 암적인 존재가 됩니다.

계약서에는 성과 평가, 역할 불이행 시 조치, 제명 절차 등을 명시하여 이런 상황을 예방해야 합니다.

사업 자금의 사용처를 둘러싼 갈등도 단골 메뉴입니다.

계약서에 자금 집행에 대한 명확한 규정과 투명한 회계 처리 원칙이 없다면, 불신이 싹트기 쉽습니다.

왜 저기에 돈을 쓰지?, 혹시 개인적인 용도로 회사 돈을 쓰는 건 아닐까? 이런 의심은 걷잡을 수 없이 커져 동업 관계의 근간을 흔들어 버립니다.

지식재산권의 귀속 문제도 심각합니다. 법인 설립 전에 개발한 소스코드, 디자인, 사업 아이디어 등은 누구의 소유일까요?

이를 명확히 설립될 법인에 귀속시킨다는 합의가 없다면, 개발자가 퇴사하면서 소스코드를 통째로 들고나가도 막을 방법이 없습니다.

회사는 순식간에 빈껍데기가 될 수 있습니다.

이익 분배 시점과 방식에 대한 이견도 큰 문제입니다. 한 명은 수익이 나자마자 배당을 원하고, 다른 한 명은 회사의 성장을 위해 전액 재투자를 원할 수 있습니다.

언제, 어떤 조건 하에서, 얼마의 비율로 이익을 분배할 것인지 미리 정해두지 않으면, 이는 끊임없는 갈등의 불씨가 됩니다.

결국, 동업계약서의 부재는 사업이라는 배에 수많은 구멍을 뚫어 놓는 것과 같습니다.

언제 어디서 물이 새어 들어와 침몰할지 모르는 불안한 항해를 계속하게 되는 것입니다.

4. 세금 폭탄, 예상치 못한 곳에서 터진다

많은 창업가들이 동업 관계의 법적 위험성은 인지하지만, 세무적 위험성은 간과하는 경우가 많습니다.

하지만 동업계약서의 부재는 예상치 못한 세금 폭탄의 기폭장치가 될 수 있습니다.

국세청은 명확한 증빙과 계약이 없는 자금 이동이나 주식 거래를 예의주시하며, 이를 탈세의 신호로 해석할 수 있기 때문입니다.

가장 대표적인 세금 폭탄은 증여세입니다.

예를 들어, 한 동업자가 1억 원을 출자하고, 다른 동업자는 돈 대신 노동력을 제공하여 50대 50으로 지분을 나누기로 구두 합의했다고 가정해 봅시다.

법인 설립 시, 국세청 입장에서는 자본금 1억 원으로 설립된 회사의 주식 50%(5천만 원 가치)가 아무런 대가 없이 노동력을 제공한 동업자에게 넘어간 것으로 볼 수 있습니다.

이 경우, 5천만 원에 대한 증여세가 부과될 수 있습니다.

소득세 폭탄도 터질 수 있습니다. 노동력을 제공하고 지분을 받는 것을 세법에서는 근로소득이나 사업소득으로 볼 수 있습니다.

즉, 회사로부터 월급 대신 주식을 받은 것으로 간주하여, 해당 주식의 가치만큼 소득세를 내야 할 수도 있습니다.

아직 현금 수익이 없는 창업 초기에 수천만 원의 세금을 내야 하는 황당한 상황이 발생하는 것입니다.

동업계약서는 이러한 세무적 오해를 막는 중요한 방패가 됩니다.

계약서에 각 동업자의 출자 형태(현금, 현물, 노무)와 그 가치 평가 방식을 명확히 기재하면, 국세청에 지분 이동의 정당성을 입증할 수 있습니다.

예를 들어, 노무 출자의 가치를 시장 연봉에 준하는 금액으로 평가하고, 이를 기반으로 지분을 배분했다는 근거를 남기는 것입니다.

이는 단순한 구두 합의와는 차원이 다른 법적 증거력을 가집니다.

동업 관계가 파탄 나고 한 명이 탈퇴할 때도 세금 문제는 어김없이 발생합니다.

탈퇴하는 동업자의 지분을 남은 동업자가 인수하는 경우, 이는 명백한 주식 거래에 해당합니다.

이때 지분의 가치를 어떻게 평가하느냐에 따라 양도소득세의 규모가 달라집니다.

만약 계약서에 지분 평가 방식(예: 순자산가치, 수익가치 등)에 대한 규정이 없다면, 세무 당국이 정한 평가 방식에 따라 예상보다 훨씬 많은 세금을 내야 할 수도 있습니다.

특히 비상장주식의 가치 평가는 매우 복잡하고 전문가의 영역입니다.

동업자들끼리 임의로 낮은 가격에 거래했다가, 나중에 세무조사를 통해 적정 가치와의 차액에 대해 증여세나 양도소득세가 추징되는 경우가 부지기수입니다.

동업계약서에 탈퇴 시 지분 평가 및 양수도에 관한 조항을 미리 마련해두는 것은 미래의 세금 분쟁을 막는 현명한 대비책입니다.

사업 자금을 개인 계좌로 관리하는 것도 위험천만합니다.

동업자 중 한 명의 개인 계좌에 사업 자금을 모아두고 사용한다면, 국세청은 이를 개인 간의 금전 증여나 대여로 볼 수 있습니다.

이는 증여세 문제를 야기할 뿐만 아니라, 사업 비용으로 인정받지 못해 법인세 부담이 커지는 결과로 이어질 수 있습니다.

따라서 법인 설립 전이라도 공동 명의의 계좌를 개설하거나, 동업계약서에 자금 관리 원칙을 명시하여 투명하게 운영해야 합니다.

결론적으로, 세금 문제는 설마 우리에게 일어나겠어라고 안일하게 생각할 문제가 아닙니다.

국세청의 과세 논리는 생각보다 훨씬 더 촘촘하고 엄격합니다. 명확한 계약서와 객관적인 증빙이 없다면, 우리의 모든 거래는 잠재적인 과세 대상으로 간주될 수 있습니다.

동업계약서는 법적 분쟁을 막는 역할뿐만 아니라, 예측 불가능한 세금 위험으로부터 우리를 보호하는 가장 강력한 세무적 안전장치임을 명심해야 합니다.

5. 지분 분배, 갈등을 막는 황금 비율은?

많은 예비 창업가들이 갈등을 막는 완벽한 지분 비율이 있지 않을까?라는 질문을 합니다.

결론부터 말하자면, 세상에 그런 황금 비율은 존재하지 않습니다. 1대 1이든, 7대 3이든, 모든 비율에는 장단점이 존재합니다.

중요한 것은 숫자가 아니라, 그 숫자에 도달하기까지의 과정의 공정성과 결과의 합리성입니다.

가장 중요한 원칙은 현재의 기여와 미래의 기여를 균형 있게 고려하는 것입니다.

사업 초기에는 아이디어를 낸 사람이나 초기 자본을 댄 사람의 기여가 커 보일 수 있습니다.

하지만 회사가 성장함에 따라 기술 개발, 영업, 마케팅을 책임지는 사람의 역할이 더 중요해질 수도 있습니다.

따라서 초기 지분 배분과 함께, 미래의 성과에 따라 지분을 조정할 수 있는 장치를 마련하는 것이 현명합니다.

이러한 장치 중 가장 효과적인 것이 바로 베스팅 조항입니다.

베스팅은 동업자에게 약속된 지분을 한 번에 주지 않고, 일정 기간 동안 회사에 기여하면서 점차적으로 소유권이 확정되도록 하는 제도입니다.

이는 먹튀를 방지하고, 모든 동업자가 장기적인 관점에서 회사의 성장에 헌신하도록 유도하는 강력한 인센티브로 작용합니다.

예를 들어, 4년 베스팅, 1년 클리프 조항을 적용해 봅시다.

이는 총 4년에 걸쳐 지분을 획득하게 되며, 최소 1년은 근무해야 최초의 지분(전체의 25%)을 받을 자격이 생긴다는 의미입니다.

만약 동업자가 1년을 채우지 못하고 퇴사하면, 그는 단 한 주의 주식도 가져갈 수 없습니다.

이 1년의 절벽 기간은 동업자들이 서로에게 헌신할 최소한의 시간을 보장해주는 중요한 안전장치입니다.

1년 클리프 기간이 지나면, 약속된 지분은 매월 또는 매분기마다 조금씩 나누어 지급됩니다.

예를 들어, 4년(48개월) 베스팅이라면 1년이 지난 시점에 25%를 받고, 그 이후 매달 1/48씩 지분을 추가로 획득하게 됩니다.

이렇게 하면, 2년 일한 사람은 50%, 4년을 모두 채운 사람만이 100%의 지분을 온전히 소유하게 됩니다.

이는 각자의 기여 기간에 비례하여 공정하게 보상하는 합리적인 시스템입니다.

베스팅 조항은 회사를 보호하는 역할도 합니다. 만약 베스팅 없이 한 동업자가 3개월 만에 퇴사하며 자신의 지분 30%를 모두 가져가 버린다면, 회사는 큰 위기에 봉착합니다.

남은 동업자들은 떠난 사람의 몫까지 메우기 위해 두 배, 세 배로 일해야 하지만, 회사의 가치가 커질수록 떠난 사람의 부만 늘려주는 꼴이 됩니다.

이는 남아있는 사람들의 의욕을 심각하게 저하시키는 결과를 낳습니다.

지분 비율을 정할 때는 외부의 객관적인 기준을 참고하는 것이 좋습니다.

예를 들어, 창업자 파이 계산기와 같은 온라인 툴을 활용해 볼 수 있습니다.

이러한 툴은 아이디어, 자본, 사업 계획, 전문성 등 다양한 기여 요소를 입력하면 합리적인 지분 비율을 추천해 줍니다.

물론 이것이 정답은 아니지만, 동업자 간의 논의를 시작하는 좋은 출발점이 될 수 있습니다.

또한, 역할과 책임을 명확히 정의하는 것이 지분 분배의 전제 조건입니다.

누가 최고경영자, 최고기술책임자, 최고마케팅책임자 역할을 맡을 것인지, 각 역할에 기대되는 성과는 무엇인지 구체적으로 합의해야 합니다.

역할의 중요도와 난이도에 따라 지분율에 차등을 두는 것은 매우 합리적인 접근 방식입니다.

모두가 똑같은 역할을 하는 것이 아니므로, 모두가 똑같은 지분을 가져가야 한다는 생각은 버려야 합니다.

결론적으로, 공정한 지분 분배는 완벽한 숫자를 찾는 것이 아니라, 투명하고 합리적인 시스템을 만드는 과정입니다.

각자의 기여도를 어떻게 평가할 것인지, 미래의 불확실성에 어떻게 대처할 것인지(베스팅), 역할과 책임은 어떻게 나눌 것인지에 대한 깊이 있는 논의와 합의가 필요합니다.

이 과정이야말로 단순한 동료를 넘어, 회사의 미래를 함께 책임질 진정한 사업 파트너로 거듭나는 첫걸음입니다.

6. 반드시 포함해야 할 8가지 핵심 조항

동업계약서는 단순히 지분율만 정하는 문서가 아닙니다. 앞으로 함께 항해하며 마주칠 수 있는 거의 모든 종류의 폭풍우에 대비하는 위기 대응 매뉴얼이어야 합니다.

잘 만들어진 계약서는 분쟁이 발생했을 때, 감정적인 싸움 대신 정해진 규칙에 따라 문제를 해결하도록 돕습니다.

다음 8가지 조항은 당신의 사업과 우정을 지키기 위해 반드시 포함해야 할 핵심 내용입니다.

첫째, 역할과 책임 조항입니다. 누가 어떤 일을 책임지고, 어떤 권한을 갖는지 최대한 구체적으로 명시해야 합니다.

함께 열심히 한다는 식의 모호한 표현은 금물입니다. 예를 들어, A는 제품 개발 총괄 책임자로 2분기까지 베타 버전 출시를 책임진다, B는 마케팅 및 영업 총괄 책임자로 초기 고객 100명 확보를 책임진다와 같이 명확히 구분하고, 각자의 핵심 성과 지표까지 합의해두면 더욱 좋습니다.

둘째, 의사결정 방식 조항입니다. 모든 결정을 만장일치로 할 수는 없습니다.

일상적인 운영에 관한 결정(예: 100만 원 이하 비용 집행)은 과반수 찬성으로, 증자, 정관 변경, 사업 양도 등 중대한 사안은 전원 합의로 하는 등 사안의 경중에 따라 의결정족수를 다르게 정해야 합니다.

특히 50대 50 지분 구조에서는 교착 상태를 막기 위해 특정인에게 최종 결정권을 주는 캐스팅보트나 외부 전문가의 중재 조항을 반드시 포함해야 합니다.

셋째, 지분 양도 제한 조항입니다. 동업자의 지분은 회사의 운명과 직결됩니다.

따라서 동업자가 자신의 지분을 제3자에게 마음대로 팔 수 없도록 제한해야 합니다.

다른 동업자에게 우선적으로 매수할 기회를 주는 우선매수권 조항은 필수입니다. 이는 외부의 낯선 이가 갑자기 우리 회사의 주주가 되는 것을 막아줍니다.

넷째, 동업자의 탈퇴 및 제명 조항입니다. 누군가 자발적으로 나가거나, 혹은 중대한 귀책 사유로 내보내야 할 경우를 대비해야 합니다.

이때 탈퇴자의 지분을 어떻게 평가하여 얼마에 사올 것인지, 대금은 언제까지 어떤 방식으로 지급할 것인지 등을 상세히 규정해야 합니다.

예를 들어, 평가 방식은 ‘최근 1년 순이익의 3배’ 와 같이 구체적인 산식을 정해두는 것이 분쟁을 막습니다. 이것이 바로 동업 관계의 아름다운 이별을 위한 필수 조항입니다.

다섯째, 경업금지 및 비밀유지 조항입니다. 동업 기간 중 알게 된 회사의 영업 비밀이나 핵심 기술을 가지고 나가 경쟁사를 차리거나 다른 회사에 유출하는 것은 최악의 배신 행위입니다.

따라서 동업 관계가 종료된 후에도 일정 기간(예: 2년) 동안은 동종 업계에서 경쟁 행위를 할 수 없도록 하고, 회사의 비밀 정보를 엄격히 유지할 의무를 부과해야 합니다.

여섯째, 앞서 강조한 베스팅 조항입니다. 창업 멤버의 장기적인 헌신을 유도하고, 조기 이탈로 인한 회사 지분 구조의 왜곡을 막기 위한 가장 효과적인 장치입니다.

베스팅 기간, 클리프 유무, 그리고 퇴사 사유(자발적 퇴사, 해고 등)에 따라 베스팅이 어떻게 처리되는지를 명확히 규정해야 합니다.

일곱째, 추가 투자 유치 시 지분 희석 동의 조항입니다. 회사가 성장하기 위해서는 외부 투자가 필수적일 수 있습니다.

투자를 유치하면 기존 주주들의 지분율이 낮아지는 지분 희석이 발생합니다.

나중에 한 동업자가 내 지분이 줄어드는 것은 싫다며 투자 유치를 반대하는 상황을 막기 위해, 회사의 성장을 위한 합리적인 조건의 투자 유치 시에는 지분 희석에 동의한다는 내용을 미리 포함시키는 것이 좋습니다.

마지막으로, 분쟁 해결 방법 조항입니다. 아무리 꼼꼼하게 계약서를 작성해도 예상치 못한 갈등은 발생할 수 있습니다.

문제가 생겼을 때, 무조건 소송으로 가기보다는 중재 절차를 먼저 거치도록 합의하는 것이 효과적입니다.

중재는 법원 소송보다 비용이 저렴하고 신속하게 결론을 내릴 수 있으며, 분쟁 내용이 외부에 공개되지 않는다는 장점이 있습니다.

7. 계약서를 넘어, 신뢰를 구축하는 시스템

동업계약서는 매우 중요하지만, 그것이 모든 것을 해결해주지는 않습니다.

계약서는 갈등이 터졌을 때의 최후의 보루일 뿐, 갈등이 생기지 않도록 예방하는 역할은 하지 못합니다.

성공적인 동업 관계는 법적 문서 위에 지속적인 소통과 투명한 시스템이라는 신뢰의 기둥을 세울 때 비로소 완성됩니다.

가장 중요한 시스템은 정기적인 소통 채널을 공식화하는 것입니다.

매일 아침 간단히 진행 상황을 공유하는 데일리 스크럼, 매주 업무 현안을 논의하는 주간 회의, 매월 실적과 재무 상태를 점검하는 월간 리뷰 등을 정례화해야 합니다.

이러한 공식적인 소통의 장은 나만 모르고 있었네라는 소외감이나 오해를 방지하고, 모두가 같은 정보를 바탕으로 생각하고 결정하게 만듭니다.

재무 정보의 투명한 공개는 신뢰의 핵심입니다.

법인 통장의 입출금 내역, 카드 사용 내역, 자금 현황 등을 모든 동업자가 언제든지 확인할 수 있도록 공유해야 합니다.

클라우드 기반의 회계 프로그램을 사용하거나, 공유 폴더에 관련 자료를 실시간으로 업데이트하는 것이 좋은 방법입니다.

돈 문제만큼 신뢰를 쉽게 깨뜨리는 것은 없습니다. 10원 하나까지 투명하게 공개하는 문화가 불필요한 의심을 막아줍니다.

계약서가 헌법이라면, 이를 실행하기 위한 구체적인 운영 규칙도 필요합니다.

예를 들어, 일정 금액 이상의 비용을 지출할 때는 반드시 사전 승인을 받도록 하는 규칙을 만들 수 있습니다.

또한, 중요한 의사결정 과정은 반드시 회의록으로 남겨두는 습관을 들여야 합니다. 이는 나중에 그때 그렇게 말하지 않았냐는 식의 소모적인 논쟁을 막아주는 중요한 기록이 됩니다.

갈등을 자연스러운 것으로 받아들이는 자세도 중요합니다. 의견 대립은 나쁜 것이 아니라, 더 좋은 결정을 내리기 위한 건강한 과정입니다.

중요한 것은 갈등이 생겼을 때, 이를 인신공격이나 감정싸움으로 비화시키지 않고, 문제 자체에 집중하여 해결하는 갈등 관리 시스템을 갖추는 것입니다.

갈등 발생 시, 한발 물러서서 생각하는 시간을 갖거나, 신뢰하는 멘토나 자문위원에게 중재를 요청하는 규칙을 미리 정해둘 수 있습니다.

서로의 역할과 성과에 대한 건강한 피드백 문화를 만드는 것도 필수적입니다.

분기별로 각자의 성과를 돌아보고, 잘한 점은 칭찬하고 부족한 점은 건설적으로 지적해주는 시간을 갖는 것입니다.

이는 서로에 대한 기대치를 조율하고, 각자가 회사에 어떻게 기여하고 있는지 명확히 인식하게 도와줍니다.

묵혀두었던 불만이 있다면, 이 시간을 통해 곪아 터지기 전에 해소할 수 있습니다.

또한, 최악의 시나리오에 대해 정기적으로 터놓고 이야기하는 연습이 필요합니다.

만약 6개월 안에 목표 매출을 달성하지 못하면 어떻게 할까?, 만약 우리 중 한 명이 번아웃이 온다면 어떻게 도울까?

이러한 대화는 당장 닥친 위기가 아닐 때 훨씬 더 이성적이고 건설적으로 진행될 수 있습니다.

미리 다양한 위기 상황에 대한 대응 계획을 함께 세워두면, 실제 위기가 닥쳤을 때 당황하지 않고 침착하게 대처할 수 있습니다.

결국 시스템의 핵심은 역지사지의 자세를 제도화하는 것입니다.

상대방의 입장에서 생각하고, 투명하게 정보를 공유하며, 정해진 규칙에 따라 소통하고 결정하는 문화.

이러한 신뢰 시스템이 잘 갖춰져 있다면, 동업계약서는 서랍 속에서 먼지가 쌓인 채 발견될 것입니다.

그것이야말로 동업이 가장 성공적으로 운영되고 있다는 증거입니다.

8. 2025년 이후, 동업의 미래와 법적 변화

우리가 살아가는 시대는 그 어느 때보다 빠르게 변하고 있으며, 이는 동업의 형태와 법적 환경에도 큰 영향을 미치고 있습니다.

특히 비대면 협업과 디지털 플랫폼의 발달은 과거와는 전혀 다른 양상의 동업 모델을 만들어내고 있습니다.

이러한 변화의 흐름 속에서, 동업계약서의 중요성은 더욱 커지고 있으며, 그 내용 또한 시대에 맞게 진화해야 합니다.

가장 눈에 띄는 변화는 글로벌 및 원격 동업의 증가입니다.

서울의 개발자, 부산의 디자이너, 그리고 실리콘밸리의 마케터가 만나 하나의 팀을 이루는 것이 더 이상 낯설지 않은 시대입니다.

이렇게 물리적으로 떨어져 있는 동업자들 간의 신뢰를 담보하고, 각국의 법적, 세무적 차이를 조율하기 위해서는 그 어느 때보다 정교하고 명확한 동업계약서가 필수적입니다.

이에 따라 리걸테크 서비스의 역할이 점점 더 중요해질 것입니다.

인공지능을 기반으로 한 계약서 자동 생성 서비스나 블록체인 기술을 활용한 스마트 계약은 동업계약서 작성의 문턱을 낮추고, 계약 이행의 투명성을 높이는 데 기여할 것입니다.

하지만 이러한 기술은 어디까지나 보조적인 수단임을 명심해야 합니다. 각 팀의 고유한 상황과 미묘한 이해관계를 반영하기 위해서는 여전히 법률 전문가의 검토와 조언이 중요합니다.

세무 환경의 변화도 예의주시해야 합니다.

정부는 스타트업 생태계 활성화를 위해 스톡옵션이나 주식 증여에 대한 세제 혜택을 확대하는 추세지만, 동시에 변칙적인 지분 거래를 통한 조세 회피에 대해서는 더욱 엄격한 잣대를 들이대고 있습니다.

특히 창업자 간의 불분명한 지분 이동이나 가치 평가가 불투명한 거래는 세무조사의 주요 타겟이 될 수 있습니다.

따라서 모든 지분 관련 합의는 전문가의 자문을 거쳐 세법상 문제가 없도록 문서화하는 것이 그 어느 때보다 중요해졌습니다.

미래의 동업계약서는 데이터 소유권과 개인정보보호에 대한 조항을 반드시 포함해야 할 것입니다.

사업 과정에서 수집된 고객 데이터의 소유권은 누구에게 있으며, 동업 관계가 종료될 경우 이 데이터를 어떻게 처리할 것인지 명확히 해야 합니다.

또한, 강화되는 개인정보보호 규제를 준수할 의무와 책임을 동업자 간에 어떻게 분담할 것인지도 중요한 쟁점이 될 것입니다.

지속가능성에 대한 사회적 요구가 높아짐에 따라, 이를 동업계약서에 반영하려는 시도도 늘어날 것입니다.

단순히 이익 창출을 넘어, 환경 보호, 사회적 책임, 투명한 지배구조 등 공동의 가치를 사업 운영 원칙으로 명시하는 것입니다.

이는 단순한 선언을 넘어, 투자 유치나 기업 이미지 제고에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있는 장기적인 전략이 될 것입니다.

또한, 인재 확보 경쟁이 치열해지면서 동업계약의 범위는 창업자를 넘어 핵심 인재로까지 확장될 것입니다.

초기 핵심 멤버에게 창업자에 준하는 권한과 책임을 부여하고, 베스팅이 포함된 지분을 약속하는 준동업계약 형태가 보편화될 수 있습니다.

이는 회사의 성장에 결정적인 기여를 하는 인재들에게 확실한 동기를 부여하고, 장기적인 파트너십을 구축하는 효과적인 방법이 될 것입니다.

결론적으로, 미래의 동업 환경은 더 많은 기회와 동시에 더 복잡한 법적, 세무적 과제를 안겨줄 것입니다.

변화의 파도에 휩쓸리지 않기 위해서는 법과 제도의 변화를 지속적으로 학습하고, 우리의 계약서를 최신 상황에 맞게 유연하게 업데이트하는 노력이 필요합니다.

동업계약서는 한번 쓰고 잊어버리는 문서가 아니라, 사업의 성장과 함께 진화하는 살아있는 유기체와 같아야 합니다.

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사업의 시작점에서 우리는 다르다고 자신하는 것은 어쩌면 당연한 일입니다.

하지만 수많은 선배 창업가들의 쓰라린 경험은 우리에게 분명한 교훈을 줍니다.

신뢰는 감정이 아니라, 서로의 기대를 명확히 하고 최악의 상황까지 함께 고민하는 시스템 위에서만 굳건해진다는 사실입니다.

동업계약서를 작성하는 과정은 단순히 법적 문서를 만드는 시간이 아닙니다.

그것은 사업의 본질, 서로의 역할, 그리고 우리가 함께 만들고 싶은 미래에 대해 가장 솔직하고 깊이 있게 대화하는 시간입니다.

이 불편하고 어려운 대화를 성공적으로 마친 팀만이 거친 비즈니스의 세계에서 살아남을 자격이 있습니다.

지금 당장, 당신의 동업자와 함께 하얀 종이를 꺼내십시오.

그리고 우리가 왜 함께하는지, 무엇을 위해 각자의 인생을 걸었는지, 그리고 어떻게 성공의 기쁨과 실패의 고통을 나눌 것인지 적어 내려가기 시작하십시오.

그 기록이 바로 당신의 위대한 여정을 지켜줄 가장 든든한 등대가 될 것입니다.